江苏舜天股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2009年11月9日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第六次会议通知，会议于2009年11月17日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其它高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长成俊先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、拟定将公司所持的华安证券有限责任公司2.22%股权（计4,900万股）以9,310.00万元协议转让给本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司；并决议将上述拟定股权转让事项提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
上述拟定股权转让事项经本公司股东大会审议批准、证券监管部门审批、工商行政管理部门核准变更登记后正式生效。上述股权转让完成后，公司将实现股权转让收益44,100,000.00元，冲回已经计提的长期投资减值准备33,738,747.85元，合计对公司利润总额的影响金额为+77,838,747.85元。
由于本议案涉及关联交易，故董事会审议本议案时，关联董事成俊先生、杨青峰先生回避表决；本决议经董事会剩余四位非关联董事表决，一致同意通过。
上述拟定关联交易事项详见临2009-020的《江苏舜天股份有限公司董事会关于向江苏舜天国际集团有限公司转让华安证券有限责任公司2.22%股权的关联交易公告》。
二、决议于2009年12月4日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议公司向控股股东江苏舜天国际集团有限公司转让部分华安证券有限责任公司2.22%股权的议案。
详见临2009-021《江苏舜天股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十九日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2009-020
江苏舜天股份有限公司董事会
关于向江苏舜天国际集团有限公司
转让华安证券有限责任公司2.22%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项为公司拟向控股股东江苏舜天国际集团有限公司转让本公司所持的华安证券有限责任公司2.22%股权（计4,900万股），转让价格为人民币9,310.00万元。
●上述关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，董事会审议该议案时，关联董事成俊先生、杨青峰先生回避表决，该议案经董事会包括两位独立董事在内的其余四位非关联董事表决一致通过。
上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议批准方完成公司内部所有审批程序。
●上述关联交易事项经公司股东大会审议批准，经证券监管部门审批、工商行政管理部门核准变更登记后正式生效。
公司正式收到上述股权受让方江苏舜天国际集团有限公司的股权受让款后，公司将实现股权转让收益44,100,000.00元，冲回已经计提的长期投资减值准备33,738,747.85元，合计对公司利润总额的影响金额为+77, 838,747.85元。
一、关联交易概述
本次关联交易的主要内容是公司拟将所持的华安证券有限责任公司2.22%股权（计4,900万股）以人民币9,310.00万元转让给江苏舜天国际集团有限公司，上述交易事项尚需经公司股东大会审议批准。上述交易事项经公司股东大会审议批准后，公司将和江苏舜天国际集团有限公司就上述股权转让签订正式的《股权转让协议》。
上述股权转让的受让方江苏舜天国际集团有限公司，该受让方为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章——关联交易之有关规定，本次拟定股权转让事项构成关联交易。
上述拟定股权转让事项已经公司第六届董事会第八次会议审议批准，董事会审议该议案时，关联董事成俊先生、杨青峰先生回避表决，该议案经董事会包括两位独立董事在内的其余四位非关联董事表决一致通过。此项关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易的受让方拟定受让华安证券有限责任公司2.22%股权的意向已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2009]89号《关于同意协议转让华安证券有限责任公司股权的批复》批准；上述关联交易事项尚需经证券监管部门前置审批许可并经工商行政管理部门核准变更登记后正式生效。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为江苏舜天国际集团有限公司，该关联方系本公司控股股东。
江苏舜天国际集团有限公司住所：南京市宁南大道21号；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：董启彬；注册资本：44,241万元；成立日期：1996年12月18日；实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
江苏舜天国际集团有限公司主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围内国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。
江苏舜天国际集团有限公司2008年度净利润为26,058.21万元，2008年末净资产为140,004.51万元。
本次关联交易的关联标的为华安证券有限责任公司2.22%股权（计4,900万股），华安证券有限责任公司的控股股东为安徽省国有资产营业有限公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
至本次关联交易止，公司与江苏舜天国际集团有限公司的关联交易额已经达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为华安证券有限责任公司2.22%股权（4,900万股），华安证券有限责任公司的基本情况如下：
注册地址：合肥市庐阳区长江中路357号
注册资本：220,500万元人民币
法定代表人：李工
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
华安证券有限责任公司的历史沿革：成立于2001年1月8日，前身是1991年5月经中国人民银行总行批准设立的安徽省证券公司，注册资本为2150万元，是隶属于中国人民银行安徽省分行所属二级分行的证券营业部。1997年公司收购中国建设银行安徽省分行所属的上海、巢湖、六安等证券营业部。1998年6月公司正式与中国人民银行安徽省分行脱钩，1999年9月公司吸收合并安徽证券交易中心。2000年12月28日中国证监会核准公司增资改制，引入省内、外11家大中型企业作为股东，成立了华安证券有限责任公司，注册资本增至17.05亿元，同时被中国证监会核准为综合类证券公司。2006年10月，公司经中国证监会批准增资扩股，新增股东安徽省信用担保集团有限公司、安徽省华茂集团有限公司、合肥兴泰信托投资有限责任公司（现已更名为“合肥兴泰投资有限责任公司”），公司注册资本增至22.05亿元。
华安证券有限责任公司现有股东14家，均为国有或国有控股的上市公司和大型企业，截止2009年9月30日其股份结构及根据《华安证券有限责任公司章程》（2008年修订）约定的股东的投票表决权如下：
| 股 东 名 称 | 认缴出资额 （亿元） | 实缴出资额 （亿元） | 股权比例 | 投票权比例 |
| 安徽省国有资产营业有限公司 | 8.80 | 8.80 | 39.90% | 42.08% |
| 中国烟草总公司安徽省公司 | 1.30 | 1.30 | 5.89% | 5.35% |
| 安徽古井集团有限责任公司 | 1.00 | 1.00 | 4.54% | 4.13% |
| 安徽海螺集团有限责任公司 | 1.00 | 1.00 | 4.54% | 4.13% |
| 安徽省皖能股份有限公司 | 1.00 | 1.00 | 4.54% | 4.13% |
| 黄山旅游发展股份有限公司 | 1.00 | 1.00 | 4.54% | 4.13% |
| 东方国际创业股份有限公司 | 0.95 | 0.95 | 4.31% | 3.92% |
| 浙江东方集团股份有限公司 | 0.60 | 0.60 | 2.72% | 2.47% |
| 江苏舜天国际集团有限公司 | 0.50 | 0.50 | 2.27% | 2.06% |
| 江苏舜天股份有限公司 | 0.50 | 0.50 | 2.27% | 2.06% |
| 安徽省投资集团有限责任公司 | 0.60 | 0.60 | 2.72% | 2.60% |
| 安徽省信用担保集团有限公司 | 4.30 | 4.30 | 19.50% | 20.56% |
| 合肥兴泰信托投资有限责任公司 | 0.30 | 0.30 | 1.36% | 1.43% |
| 安徽华茂集团有限公司 | 0.20 | 0.20 | 0.91% | 0.95% |
| 合 计 | 22.05 | 22.05 | 100.00% | 100.00% |
华安证券有限责任公司经安徽华普会计师事务所审计确认的2006、2007年度财务报告；经天职国际会计师事务所有限公司审计确认的2008年度财务报告；及2009年第三季度未经审计的财务报表显示，该公司主要财务状况和经营成果如下：
（1）资产负债情况（母公司）
金额单位：人民币万元
| 年份 项目 | 2009年9月30日 （未经审计） | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,080,975.80 | 641,204.82 | 878,036.25 | 432,867.17 |
| 总负债 | 794,100.83 | 414,348.94 | 676,266.39 | 314,587.14 |
| 净资产 | 286,874.97 | 226,855.88 | 201,769.87 | 118,280.03 |
（2）损益情况（母公司）
金额单位：人民币万元
| 年份 项目 | 2009年1-9月 （未经审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 115,229.88 | 67,440.20 | 179,610.14 | 50,324.79 |
| 营业支出 | 31,225.26 | 28,844.38 | 46,794.45 | 25,057.50 |
| 利润总额 | 83,759.57 | 38,595.83 | 130,151.54 | 25,849.18 |
| 净利润 | 62,747.09 | 27,032.76 | 80,750.60 | 32,088.64 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易的主要内容是公司拟将所持的华安证券有限责任公司2.22%股权（计4,900万股）协议转让给江苏舜天国际集团有限公司，上述交易事项尚需经公司股东大会审议批准。上述交易事项经公司股东大会审议批准后，公司将和江苏舜天国际集团有限公司就上述股权转让签订正式的《股权转让协议》。
根据华安证券有限责任公司2008年度审计报告及2009年第三季度财务报表（未经审计），公司拟转让的该公司2.22%股权的账面值截至2008年12月31日、2009年9月30日，分别为5,036.20万元、6,368.62万元。经具有证券期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2009]第100号《资产评估报告书》评估确认，截至2009年9月30日，公司拟转让的华安证券有限责任公司2.22%股权的评估值为8,330.00万元
公司董事会决议向控股股东江苏舜天国际集团有限公司转让上述华安证券有限责任公司2.22%股权的价格为9,310.00万元，较该部分股权2008年12月31日、2009年9月30日的账面值分别溢价84.86%、46.19%；较该部分股权2009年9月30日评估值溢价11.76%。该转让价格充分考察了华安证券有限责任公司的经营现状、未来的发展战略和预期收益情况以及证券行业总体发展等问题，充分反映了该部分股权的市场公允价格。公司以该部分股权的评估值为转让价格是公允、合理的。
江苏舜天国际集团有限公司具有良好的财务状况，对上述关联交易的交易价格9,310.00万元具备足够的支付能力。上述关联交易事项完成本公司所有审议程序及有权部门审批程序后，公司董事会将敦促江苏舜天国际集团有限公司及时支付全部受让价款。
江苏舜天国际集团有限公司近三年主要财务状况如下：
（1）资产负债状况
单位：万元
| 年份 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,050,831.90 | 879,448.79 | 741,919.58 |
| 总负债 | 803,479.48 | 634,013.94 | 538,722.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 140,004.51 | 134,107.65 | 114,932.81 |
（2）损益及现金流量情况
单位：万元
| 年份 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,361,060.82 | 1,535,851.46 | 1,233,760.70 |
| 营业利润 | 31,329.45 | 45,818.68 | 16,230.57 |
| 利润总额 | 31,879.26 | 53,954.89 | 19,339.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,306.26 | 22,532.24 | 2165.82 |
| 经营性现金流量净额 | 23,854.01 | 72,933.83 | -17,378.12 |
| 现金流量净额 | -23,436.07 | 63,009.76 | 2,529.80 |
本次关联交易的股权受让方江苏舜天国际集团有限公司近三年来财务状况健康、经营状况良好，该事项经相关有权机构审批确认后，该公司将及时支付所涉及的股权转让款9,310.00万元人民币。
公司董事会认为上述股权转让款的收回无风险，成为坏账的可能性几乎不存在。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司实施上述关联交易有利于盘活公司资产、提高公司资产的流动性，增加公司的现金流入，提高公司的资产收益水平。
上述股权转让完成后，公司将实现股权转让收益44,100,000.00元，冲回已经计提的长期投资减值准备33,738,747.85元，合计对公司利润总额的影响金额为+77,838,747.85元。
上述关联交易事项经公司股东大会审议批准，经证券监管部门审批、工商行政管理部门核准变更登记后正式生效。上述关联交易事项若生效于2009年末前，将增加公司2009年度利润总额+77,838,747.85元。
六、独立董事的意见
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生于2009年11月9日向公司董事会发送《独立董事函》称，同意将上述拟定向控股股东转让华安证券有限责任公司2.22%的关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生于2009年11月17日第六届董事会第八次会议后就上述关联交易事项发表如下独立意见：“公司此次转让华安证券有限责任公司2.22%股权事项所涉及的关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”
七、备查文件目录
1、江苏舜天股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、江苏舜天股份有限公司独立董事同意将关联交易事项提交董事会讨论的《独立董事函》及对该关联交易事项的《独立意见》；
3、华安证券有限责任公司经安徽华普会计师事务所审计确认的2006年度、2007年度财务报告；经天职国际会计师事务所有限公司审计确认的2008年度财务报告；2009年第三季度财务报表（未经审计）。
4、经江苏华信资产评估有限公司评估的、关于华安证券有限责任公司2.22%股权价值的“苏华评报字（2009）第100号《资产评估报告书》”；
5、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2009]89号《关于同意协议转让华安证券有限责任公司股权的批复》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十九日
江苏舜天股份有限公司独立董事函
公司拟将所持的华安证券有限责任公司2.22%股权（4900万股）以9,310.00万元转让给江苏舜天国际集团有限公司。
由于上述股权转让事项的受让方为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》之相关规定，公司上述拟定股权转让事项构成关联交易。
作为江苏舜天股份有限公司的独立董事，同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
钟永一（签字） 周友梅（签字）
二〇〇九年十一月九日
江苏舜天国际集团有限公司拟受让江苏舜天股份有限公司持有的
华安证券有限责任公司部分股东权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
苏华评报字（2009）第100号
江苏舜天国际集团有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受江苏舜天集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公允的资产评估方法，对江苏舜天股份有限公司拟转让的华安证券有限责任公司部分股东权益价值进行评估，目前我们的资产评估工作已结束，现将资产评估结果报告如下：
评估目的：为江苏舜天国际集团有限公司拟受让江苏舜天股份有限公司持有的华安证券有限责任公司部分股东权益价值提供作价参考依据。
评估方法：收益法。
评估对象：江苏舜天股份有限公司持有的华安证券有限责任公司4900万股的股权价值。
评估范围：股权价值涉及的华安证券有限责任公司在基准日（2009年9月30日）时的全部资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2009年09月30日。
评估结论：在评估基准日2009年09月30日和不考虑股权缺乏流动性折扣和少数股权可能的折价因素前提下，江苏舜天股份有限公司持有的华安证券4900万股的股权的评估值为8,330.00万元（大写人民币捌仟叁佰叁拾万元整）。
本报告结论的使用有效期为一年即： 2009年09月30日至2010年09月29日。
以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评估报告书全文。
江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：王大云
注册资产评估师：俞家清
注册资产评估师：马国彩
2009年11月6日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2009-021
江苏舜天股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司第六届董事会第八次会议于2009年11月17日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长成俊先生主持，经过充分讨论，确定了公司2009年第一次临时股东大会召开的有关事项：
一、会议时间：2009年12月4日（星期五）上午9：30
二、会议地点：南京市宁南大道21号B座1楼会议室
三、出席人员：
1、截至2009年11月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议主持：公司董事长成俊先生
五、审议事项：公司拟定向控股股东江苏舜天国际集团有限公司以9,310.00万元转让华安证券有限责任公司2.22%股权（计4,900万股）的关联交易议案。
六、会议登记办法
1、登记时间：2009年11月30日－12月3日（上午9：00-11：30，下午13：30-17：00）
2、登记地点：南京市宁南大道21号B座527
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。
法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
七、会议咨询
联系人：叶春凤；电话：025-52875633；传真：025-84201927；地址：南京市宁南大道21号B座；邮编：210012
八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十九日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2009年11月27日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2009年第一次临时股东大会。
股东帐号：
持股数：
出席人姓名：
股东签字或盖章：
2009年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行驶表决权。
委托人（盖章或签名）：
委托人股东账号：
委 托 意 见 表
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2.22%股权（计4,900万股）的 关联交易议案 |
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期：
江苏舜天股份有限公司独立董事
关于公司拟向控股股东江苏舜天国际集团有限公司
转让部分华安证券有限责任公司股权的
独 立 意 见
作为江苏舜天股份有限公司独立董事，我们根据《上海证券交易所上市规则》第十章之关于关联交易的相关规定，就公司此次拟定以9,310.00万元将所持的华安证券有限责任公司2.22%股权（计4,900万股）转让给本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之事项，认真听取了董事会、监事会及总经理等有关机构和人员的意见的基础上，本着独立判断的原则，就上述拟定关联交易事项发表独立意见如下：
一、关联关系及关联交易
公司此次拟定转让所持的华安证券有限责任公司2.22%股权（计4,900万股），股权受让方为江苏舜天国际集团有限公司。
根据《上海证券交易所交易规则》第十章之相关规定，受让方江苏舜天国际集团有限公司系本公司关联方，上述拟定股权转让事项构成关联交易。
二、关于本次关联交易的价格和条件
经审查华安证券有限责任公司2006-2008年度审计报告及2009年第三季度财务报表，华安证券有限责任公司主要财务状况和经营成果如下：
（1）资产负债情况（母公司）
金额单位：人民币万元
| 年份 项目 | 2009年9月30日 （未经审计） | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,080,975.80 | 641,204.82 | 878,036.25 | 432,867.17 |
| 总负债 | 794,100.83 | 414,348.94 | 676,266.39 | 314,587.14 |
| 净资产 | 286,874.97 | 226,855.88 | 201,769.87 | 118,280.03 |
（2）损益情况（母公司）
金额单位：人民币万元
| 年份 项目 | 2009年1-9月 （未经审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 115,229.88 | 67,440.20 | 179,610.14 | 50,324.79 |
| 营业支出 | 31,225.26 | 28,844.38 | 46,794.45 | 25,057.50 |
| 利润总额 | 83,759.57 | 38,595.83 | 130,151.54 | 25,849.18 |
| 净利润 | 62,747.09 | 27,032.76 | 80,750.60 | 32,088.64 |
根据华安证券有限责任公司2008年度审计报告及2009年第三季度财务报表（未经审计），公司拟转让的该公司2.22%股权的账面值截至2008年12月31日、2009年9月30日，分别为5,036.20万元、6,368.62万元。经具有证券期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2009]第100号《资产评估报告书》评估确认，截至2009年9月30日，公司拟转让的华安证券有限责任公司2.22%股权的评估值为8,330.00万元
公司董事会决议向控股股东江苏舜天国际集团有限公司转让上述华安证券有限责任公司2.22%股权的价格为9,310.00万元，较该部分股权2008年12月31日、2009年9月30日的账面值分别溢价84.86%、46.19%；较该部分股权2009年9月30日评估值溢价11.76%。该转让价格充分考察了华安证券有限责任公司的经营现状、未来的发展战略和预期收益情况以及证券行业总体发展等问题，充分反映了该部分股权的市场公允价格。公司转让华安证券有限责任公司2.22%股权的拟定转让价格9,310.00万元是公允、合理的。
三、关联交易的审议程序
上述关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议并形成决议。公司董事会审议此事项时，关联董事成俊先生、杨青峰先生须回避表决，并经包括本独立董事在内的其他四位无关联董事表决一致通过形成决议。
董事会决议通过上述关联交易后，该交易事项尚需经公司股东大会审议批准。
综上所述：公司此次转让华安证券有限责任公司2.22%股权事项所涉及的关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
特此说明！
独 立 董 事
钟永一（签字） 周友梅（签字）
二〇〇九年十一月十七日