贵州长征电气股份有限公司
2009年第七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2009年第七次临时董事会于2009年11月19日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2009年11月18日以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过了《子公司与艾万迪斯有限公司订立销售合同》的议案。
公司控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司将向艾万迪斯有限公司销售AV928/2500kW直驱永磁风力发电机组八十台套，以供越南Mau Son风场建设所需，合同总金额为18,000万欧元，折合人民币约180,000万元。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○○九年十一月十九日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2009－038
贵州长征电气股份有限公司
子公司重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型 产品销售合同
●合同生效条件 本次合同将在本公司董事会审议通过、交易双方签章后正式生效。
●合同履行期限 2010年-2014年。
●对上市公司当期业绩的影响 由于该合同第一批产品交货时间在2010年，故本合同对上市公司2009年业绩不会产生影响。
特别风险提示：
合同涉及项目建设周期较长，国际金融危机的影响以及存在原材料价格波动、汇率变动影响实际结算价格等因素导致项目的实施和收益尚存在较多的不确定因素，存在相应的经营风险和财务风险。
合同双方如有违背合同条款的行为，包括艾万迪斯迟滞支付货款、期间取消采购，银河风电延迟交付货物等行为，导致项目存在实施进度受到影响或中止的可能性时，合同双方将通过双方协商解决争议，如通过协商无法解决争议，双方约定在香港或双方同意的其他地点进行仲裁，合同各方必须立即执行仲裁结果或决议。
本合同中在货款的迟滞支付和货物的延迟交付方面有以下条款：如由于艾万迪斯未能及时履行合同责任，将导致交货期延迟，尽管由此而产生的额外费用由艾万迪斯承担，但可能对项目的实施和收益造成影响。如果艾万迪斯延期付款对银河风电造成损失，艾万迪斯应对银河风电进行赔偿，赔偿金额由双方协商确定。如果银河风电由于自身非不可抗力因素延迟发货，银河风电将支付艾万迪斯违约赔偿金，如果发货期延迟超过6个月，艾万迪斯有权在此情况下取消发货，并拒绝支付该情况下的所有货款。
本合同中包含有标的物的性能曲线担保，银河风电担保合同标的物的性能曲线可利用率大于等于95%，标的物的性能曲线特性不符合要求将会遭受相应的损失。
一、董事会决议情况
贵州长征电气股份有限公司2009年第七次临时董事会于2009年11月19日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议经过审议，以9票同意、0票弃权、0票反对，通过了《子公司与艾万迪斯有限公司订立销售合同》的议案。
公司控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称“银河风电”）与艾万迪斯有限公司（以下简称“艾万迪斯”）签订《销售和采购协议》，根据协议，银河风电将向艾万迪斯销售AV928/2500kW直驱永磁风力发电机组八十台套，以供越南Mau Son风场建设所需，合同总金额为18,000万欧元，折合人民币约180,000万元。
根据有关法律、规章的规定，本次合同将在本公司董事会审议通过、交易双方签章后正式生效。
二、合同标的和双方当事人情况
合同标的：为越南Mau Son风场建设提供AV928/2500kW直驱永磁风力发电机组八十台（套）。
供货方：广西银河艾万迪斯风力发电有限公司，注册地：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼，注册资本：壹亿元人民币，法定代表人：高健，经营范围：筹建风力发电设备的设计、生产、销售及售后服务；对风力发电的相关业务咨询项目。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
采购方：艾万迪斯有限公司，注册地为香港中环云咸大街,云咸商业中心40-44号，公司法定代表人为Klaus Bodenstein，该公司主要从事工业设计和贸易。
本次销售合同的买方—艾万迪斯有限公司系银河风电参股股东—艾万迪斯能源咨询有限公司之关联方，艾万迪斯有限公司与本公司不存在关联关系。
2007年度，艾万迪斯有限公司与本公司发生业务往来316万元，占公司当年度同类业务总量的0.69%；2008年度，艾万迪斯有限公司与本公司发生业务往来1076万元，占公司当年度同类业务总量的3.02%。
三、合同主要条款
1、合同标的：
艾万迪斯从银河风电订购80台AV928风力发电机，包括设备和服务。
2、合同价格：
1）风力发电机合同价（采用CIF离岸价，不包含增值税）为：
单台价格二百二十五万欧元
合同总价一亿八千万欧元
所有价格均为固定价格
2）价格调整：如果基于中华人民共和国官方汇率，风机材料成本或者服务费涨幅超过每年3%，或者涨幅超过连续几年的累积百分比(例如，三年的费率涨幅累积超过9%)，银河风电有权据此调整产品和服务的价格。如果年度涨幅超过5%,，艾万迪斯有权对还未加工生产的发货内容和服务进行重新议价。若由于艾万迪斯方过错造成交付时间迟于约定交付日期一年以上，且产品制造的系列价格均上涨，银河风电可以根据适用的商品制造系列价格调整采购价格。若过失方为银河风电，则交货延迟不会引起价格调整。
3、支付条款：
根据协议约定，艾万迪斯应在每一批次交货期基础上，提前至少六个月支付货款（指每一批次货物的总价款，支付方式包括首付和信用证，详见以下B、C项说明），以便给予银河风电足够时间和资源开展生产，如果支付未在约定的付款期间内完成，货物交付日期将相应推迟，银河风电将不承担任何延迟交付责任。在此模式下，由银河风电开立发票，艾万迪斯在收到发票后做如下分批付款：
A、每一批次 – 按批次发货- 必须包括至少10套合同标的物。
B、每一批次货物的总价的30%将作为首付，直接支付到银河风电名下账户。
C、每一批次货物总价的70%，将开立以银河风电为受益人的保兑不可撤销信用证，并同时提交完整的运输文件，包括装货文件，货物描述，和运输货物总价110%的运输保费。
4、交付日期：
第一批风机的发货日期为2010年6月，第二批风机的发货日期为2011年4月，第三批风机的发货日期为2012年4月，第四批风机的发货日期为2013年4月，最后一批风机的发货日期为2014年4月。每一批的发货数量为至少10套AV928风机，如若艾万迪斯未能及时履行合同责任，双方应协商一个新的交货期，交货时间要合理延长，由此而产生的额外费用由艾万迪斯承担。
5、交货地点和方式
货物的运输将主要采用港口交通的方式，如因部分配件采购方的变化，也可以采用陆路交通。银河风电将在越南海防港口交付风力发电机设备和中央监控数据采集系统，塔架在有保护包装情况下，将运送至越南海防港口或者塔架工厂交货。
6、延迟交付和罚金：
如果银河风电延迟发货，但不是由于不可抗力、艾万迪斯或第三方原因造成，银河风电将支付艾万迪斯违约赔偿金,金额为每延迟发货的每一完整月,信用证或保函项下的发货价格的0.5%，违约赔偿金不超过总货物价格的3%，如果发货期延迟超过6个月，艾万迪斯有权在此情况下取消发货，并拒绝支付该情况下的所有货款。如果银河风电未在支付期内收到货物款项, 艾万迪斯将被自动视为未履行付款责任,而无需其他条件.所有过期账款利率在支付到期日当天的伦敦银行6个月互借利率基准上增加3%.若由于艾万迪斯拖延支付货款，银河风电可以合法解除合同,提前告知并收回合同标的物. 艾万迪斯有义务归还银河风电合同标的物，银河风电保留索取赔偿金权利。
合同双方如有违背合同条款的行为，包括艾万迪斯迟滞支付货款、期间取消采购，银河风电延迟交付货物等行为，导致项目存在实施进度受到影响或中止的可能性时，合同双方将通过双方协商解决争议，如通过协商无法解决争议，双方约定在香港或双方同意的其他地点进行仲裁，合同各方必须立即执行仲裁结果或决议。
7、保修和维护
本协议标的物的质保和担保期为两年，覆盖设备故障和内部损坏，根据情况，包括免费更换或维修零部件。保修期内确认有故障的部件将根据艾万迪斯的选择要求,进行免费维修或更换，艾万迪斯需及时书面通知银河风电或其代理人发现故障，收到艾万迪斯部件故障通知后，银河风电必须在合理时间段内将风机修复调试好。
8、发电效率保障
银河风电担保合同标的物的性能曲线可利用率大于等于95%。
1）任一风力发电机组的性能或风场性能表现低于95%，银河风电将向艾万迪斯支付违约金，性能曲线损失1%，支付金额为风机价格的1%，累积赔偿不可超过风机价格的3.5%。如果风机可利用率低于85%，并且性能损失是由于银河风电方面造成，而银河风电无法在24个月内改进问题，那么问题风机必须接受更换。
上述索赔及更换生效的先决条件：必须由银河风电接受的代理机构证明风机无法满足之前协议的性能曲线，银河风电接受的代理机构为德国Windguard和WindConsult，原因是这些机构已经对合同标的物的原始功率曲线做过验证确认。
2）性能曲线的担保期为两年，如果其他合同中约定延迟担保期，则相应地合同中也要约定确定性能曲线变化的处理方案。
9、合同的修改
若无双方书面同意并签字，对此合同的修改、修订，包括书面要求的取消都将使合同失效。若合同部分条款失效，其余条款仍将有效，所有无效条款必须由有效条款替代，有效条款必须最大限度符合原条款商业意图和目的。
10、违约责任及争议解决方式：
双方如有违背合同条款的行为，应及时进行纠正。合同双方如对保密条款和其它条款有违约而造成经济损失的，过错方应对受害方进行赔偿，赔偿金额由双方协商确定。
双方同意在出现有关标的物的任何争议时，任一方寻求仲裁裁决之前，先做出勤勉善意的努力，以解决争端。
如通过协商无法解决争议，双方在约定在香港或双方同意的其他地点进行仲裁，合同各方将立即执行仲裁结果或决议,且双方同意由能够履行的审判庭执行.双方可自行决定是否披露仲裁结果的内容。
四、合同履行对上市公司的影响
本次项目的签约是银河风电首次参与国际出口业务，将有利于增强银河风电的国际市场竞争力，预期会对未来本公司的盈利产生积极影响。同时，由于该合同第一批产品交货时间在2010年，故本合同对上市公司当期业绩无影响。
五、合同履行的风险分析
合同涉及项目建设周期较长，国际金融危机的影响以及存在原材料价格波动、汇率变动影响实际结算价格等因素导致项目的实施和收益尚存在较多的不确定因素，存在相应的经营风险和财务风险。
合同双方如有违背合同条款的行为，包括艾万迪斯迟滞支付货款、期间取消采购，银河风电延迟交付货物等行为，导致项目存在实施进度受到影响或中止的可能性时，合同双方将通过双方协商解决争议，如通过协商无法解决争议，双方约定在香港或双方同意的其他地点进行仲裁，合同各方必须立即执行仲裁结果或决议。
本合同中在货款的迟滞支付和货物的延迟交付方面有以下条款：如由于艾万迪斯未能及时履行合同责任，将导致交货期延迟，尽管由此而产生的额外费用由艾万迪斯承担，但可能对项目的实施和收益造成影响。如果艾万迪斯延期付款对银河风电造成损失，艾万迪斯应对银河风电进行赔偿，赔偿金额由双方协商确定。如果银河风电由于自身非不可抗力因素延迟发货，银河风电将支付艾万迪斯违约赔偿金，如果发货期延迟超过6个月，艾万迪斯有权在此情况下取消发货，并拒绝支付该情况下的所有货款。
本合同中包含有标的物的性能曲线担保，银河风电担保合同标的物的性能曲线可利用率大于等于95%，标的物的性能曲线特性不符合要求将会遭受相应的损失。
六、备查文件
合同文本及附件。
由于本项目受多种因素影响，项目的进度和收益尚存在不确定性，公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司董事会
二00九年十一月十九日