股票简称:报喜鸟 股票代码:002154
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定中文名称 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 |
法定英文名称 | ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD |
法定代表人 | 周信忠 |
股票简称 | 报喜鸟 |
股票代码 | 002154 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
成立时间 | 2001年6月20日 |
注册地址 | 浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 |
注册地址的邮政编码 | 325105 |
办公地址 | 浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 |
办公地址的邮政编码 | 325105 |
公司国际互联网网址 | www.bxn.com |
电话 | 0577-67379161 |
传真 | 0577-67315986转8899 |
电子信箱 | stock@baoxiniao.com.cn |
企业法人营业执照注册号 | 330000000012956 |
税务登记号码 | 330324729133019 |
公司年度报告备至地点 | 深圳证券交易所、公司证券部 |
二、本次发行的基本情况
(一)核准情况
本次发行经公司2009年6月16日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过,并经2009年7月3日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过,董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2009年6月17日、2009年7月4日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次发行已经中国证监会证监许可[2009]1164号文核准。
(二)发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行采取网上、网下定价发行的方式。
2、发行对象
本次发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律法规禁止者除外)。
(三)发行股票的种类、每股面值、股份数量
1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。
2、每股面值:人民币1.00元。
3、发行数量:本次发行股票的数量不超过6,500万股,股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)根据具体情况协商确定最终的发行数量。
(四)发行价格及定价原则
本次发行价格为19.96元,不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价。
(五)预计募集资金金额
本次发行不超过6,500万股,预计募集资金不超过80,000万元,实际募集资金取决于最终的发行数量和发行价格。
(六)募集资金专项存储账户
根据公司制定的《募集资金管理办法》,公司募集资金实行专户专储,专款专用。
(七)向原股东配售安排
原股东可按照在公司股权登记日2009年11月23日(T-1日)收市后登记在册的持股数以10:2.6的比例优先认购。
(八)本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配
为平等对待所有股东,兼顾新老股东的利益,本次增发A股完成前滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
三、承销方式及承销期
本次发行由保荐人(主承销商)江南证券组织的承销团以余额包销方式承销。承销期自2009年11月24日起至2009年11月30日止。
四、募集资金用途
本次增发募集资金将投入以下项目:
序号 | 项目名称 | 总投资(万元) | 募集资金投入(万元) | 自筹投入(万元) | 项目备案情况 |
1 | 连锁营销网络升级项目 | 83,973 | 80,000 | 3,973 | 永嘉县发改局备案号:330324090707530802 |
合计 | 83,973 | 80,000 | 3,973 |
根据项目可行性分析,上述项目总投入为83,973万元,其中计划以本次增发募集资金投入不超过80,000万元。募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若因经营、市场等因素需要,上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。
五、发行费用
根据本次增发的预计募集资金金额,发行费用的初步预算如下:
发行费用 | 金额(万元) |
承销保荐费用 | 1600 |
律师费用 | 40 |
会计师费用 | 60 |
信息披露费用及路演推介费 | 300 |
差旅、文件制作费用 | 100 |
以上发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。
六、主要日程
本次发行期间的主要日程如下:
日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
T-2 (11月20日) | 刊登股意向书摘要、网上和网下发行公告、路演公告 | 正常交易 |
T-1 (11月23日) | 网上路演,股权登记日 | 正常交易 |
T (11月24日) | 网上、网下申购日,网下申购定金缴款日 | 全天停牌 |
T+1 (11月25日) | 网上申购资金到账,网下申购定金验资 | 全天停牌 |
T+2 (11月26日) | 网上申购资金验资,确定网上、网下发行股数,计算配售比例 | 全天停牌 |
T+3 (11月27日) | 刊登发行结果公告,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款 | 正常交易 |
T+4 (11月30日) | 刊登网上中签结果公告,网上申购款解冻 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人将及时公告修改后的发行日程。
七、本次发行股份的上市流通
本次发行结束后,新增股份将尽快申请于深圳证券交易所上市,具体上市时间另行公告。
八、本次发行的相关机构
(一)发行人
名称 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 |
法定代表人 | 周信忠 |
联系人 | 方小波、谢海静 |
住所 | 浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 |
邮编 | 325105 |
电话 | 0577-67379161 |
传真 | 0577-67315986转8899 |
(二)保荐人(主承销商)
名称 | 江南证券有限责任公司 |
法定代表人 | 姚江涛 |
住所 | 江西省南昌市抚河北路291号 |
邮编 | 330008 |
保荐代表人 | 叶海钢、魏奕 |
项目协办人 | 阳静 |
项目组其他成员 | 李小华、王微、王创 |
电话 | 0755-83688206 |
传真 | 0755-83688393 |
(三)发行人律师
名称 | 国浩律师集团(上海)事务所 |
事务所负责人 | 管建军 |
经办律师 | 方杰、仇如愚 |
住所 | 上海市南京西路580号南证大厦30-31层 |
邮编 | 200041 |
电话 | 021-52341668 |
传真 | 021-52341670 |
(四)发行人审计机构
名称 | 立信会计师事务所有限公司 |
事务所负责人 | 朱建弟 |
经办会计师 | 沈利刚、蔡畅 |
住所 | 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 |
邮编 | 200002 |
电话 | 021-63391166 |
传真 | 021-63392558 |
(五)申请上市的证券交易所
名称 | 深圳证券交易所 |
法定代表人 | 宋丽萍 |
住所 | 深圳市深南中路5045号 |
电话 | 0755-82083333 |
传真 | 0755-82083667 |
(六)股份登记机构
名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
住所 | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 |
电话 | 0755-25938000 |
传真 | 0755-25988122 |
(七)主承销商收款银行
收款银行 | 中国工商银行深圳振华支行 |
户名 | 江南证券证券承销与保荐分公司 |
账号 | 4000021729200197541 |
(八)分销商
名称 | 宏源证券股份有限公司 |
法定代表人 | 冯戎 |
经办人员 | 喻鑫 |
住所 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233号 |
邮编 | 830002 |
电话 | 0991-2301870 |
传真 | 0991-2301779 |
第二节 主要股东情况
一、发行人股本结构
截至2009年6月30日,本公司总股本为249,600,000股,公司股本结构如下:
股份类型 | 股份数量(股) | 股份比例(%) |
一、有限售条件股份 | 187,200,000 | 75.00 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其它内资持股 | - | - |
其中:境内非国有法人持股 | 121,680,000 | 48.75 |
境内自然人持股 | 65,520,000 | 26.25 |
4、外资持股 | - | - |
其中:境外法人持股 | - | - |
境外自然人持股 | - | - |
二、无限售条件股份 | 62,400,000 | 25.00 |
1、人民币普通股 | 62,400,000 | 25.00 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其它 | - | - |
三、股份总数 | 249,600,000 | 100.00 |
二、前十大股东持股情况
截至2009年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 (股) | 持有有限售条件股份数量 (股) | 质押或冻结的股份数量 |
报喜鸟集团有限公司 | 境内非国有法人 | 48.75 | 121,680,000 | 121,680,000 | - |
吴志泽 | 境内自然人 | 12.375 | 30,888,000 | 30,888,000 | - |
吴真生 | 境内自然人 | 6.15 | 15,350,400 | 15,350,400 | - |
陈章银 | 境内自然人 | 3.675 | 9,172,800 | 9,172,800 | - |
吴文忠 | 境内自然人 | 3.675 | 9,172,800 | 9,172,800 | - |
中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 1.70 | 4,251,260 | - | - | |
中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 1.17 | 2,930,167 | - | - | |
中国银行-华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 1.04 | 2,592,269 | - | - | |
葛鹏丽 | 0.72 | 1,792,170 | - | - | |
中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 | 0.70 | 1,754,500 | - | - |
截至本招股意向书签署日,报喜鸟集团及自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来直接持有公司的股份不存在质押或冻结的情况,自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来持有的报喜鸟集团的股权亦不存在质押或冻结的情况。其他股东的股份质押或冻结情况未知。
2007年8月16日公司首次公开发行股票并上市,公司控股股东报喜鸟集团有限公司承诺:公司公开发行股份前已向其发行的股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。自然人发起人吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承诺:公司公开发行股份前已向其发行的股份,自公司股票上市之日起三十六个月内不转让;前述锁定期期满后,若仍担任公司董事、监事或高管,在任职期间内,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司最近三年的财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留审计意见。以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的本公司2006-2008年度财务报告以及未经审计的2009年1-6月财务报告。
一、财务会计信息
(一)最近三年及一期简要财务报表
1、资产负债表
(1)合并资产负债表
单位:元
资产 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
流动资产 | 590,341,735.45 | 679,024,979.17 | 590,442,532.20 | 261,848,188.79 |
长期股权投资 | - | - | 15,168,943.78 | 8,168,943.78 |
投资性房地产 | 110,355,307.45 | 121,191,331.62 | 19,597,950.63 | - |
固定资产 | 349,769,168.95 | 343,355,422.51 | 137,476,518.56 | 27,454,276.92 |
在建工程 | 83,300.00 | 9,691,960.00 | 9,317,818.00 | |
固定资产清理 | - | - | - | - |
无形资产 | 44,586,866.05 | 39,715,553.29 | 704,857.67 | 2,750.00 |
商誉 | 13,268,655.95 | 13,268,655.95 | - | - |
长期待摊费用 | 15,341,883.15 | 15,084,472.20 | 2,313,362.20 | - |
递延所得税资产 | 7,168,620.16 | 6,047,646.98 | 2,102,565.22 | 1,147,337.05 |
资产总计 | 1,130,915,537.16 | 1,227,380,021.72 | 777,124,548.26 | 298,621,496.54 |
负债及所有者权益 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
流动负债 | 451,881,001.51 | 551,575,089.90 | 239,867,197.55 | 117,611,560.54 |
非流动负债 | 12,565,579.52 | 12,882,491.90 | - | - |
负债 | 464,446,581.03 | 564,457,581.80 | 239,867,197.55 | 117,611,560.54 |
所有者权益合计 | 666,468,956.13 | 662,922,439.92 | 537,257,350.71 | 181,009,936.00 |
负债和所有者权益总计 | 1,130,915,537.16 | 1,227,380,021.72 | 777,124,548.26 | 298,621,496.54 |
(2)母公司资产负债表
单位:元
资产 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
流动资产合计 | 377,456,955.20 | 404,540,500.87 | 564,921,389.68 | 261,848,188.79 |
长期股权投资 | 203,158,543.78 | 201,158,543.78 | 41,168,943.78 | 8,168,943.78 |
投资性房地产 | 226,805,188.20 | 209,744,776.69 | 36,014,190.12 | - |
固定资产 | 91,645,906.73 | 115,117,849.69 | 120,909,447.01 | 27,454,276.92 |
在建工程 | - | 9,317,818.00 | - | |
无形资产 | 6,100,001.92 | 887,476.18 | 704,857.67 | 2,750.00 |
长期待摊费用 | 789,860.60 | 650,807.32 | - | - |
递延所得税资产 | 2,088,236.30 | 2,026,164.35 | 1,856,969.19 | 1,147,337.05 |
资产总计 | 908,044,692.73 | 934,126,118.88 | 774,893,615.45 | 298,621,496.54 |
负债及所有者权益 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
流动负债合计 | 288,539,082.49 | 311,818,177.33 | 237,213,719.46 | 117,611,560.54 |
归属于母公司所有者权益合计 | 619,505,610.24 | 622,307,941.55 | 537,679,895.99 | 181,009,936.00 |
负债和所有者权益总计 | 908,044,692.73 | 934,126,118.88 | 774,893,615.45 | 298,621,496.54 |
2、利润表
(1)合并利润表
单位:元
项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
营业总收入 | 391,922,576.76 | 937,941,800.99 | 468,464,350.04 | 344,904,596.63 |
营业利润 | 47,586,696.95 | 167,160,199.48 | 104,213,932.61 | 55,464,130.58 |
利润总额 | 53,263,628.35 | 165,895,755.09 | 100,958,290.60 | 53,877,752.18 |
净利润 | 39,493,616.21 | 123,060,952.76 | 82,930,154.61 | 42,161,635.23 |
归属于母公司所有者的净利润 | 39,493,616.21 | 122,904,976.96 | 82,930,154.61 | 42,161,635.23 |
(2)母公司利润表
单位:元
项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
营业总收入 | 250,666,940.36 | 640,942,708.19 | 465,165,143.30 | 344,904,596.63 |
营业利润 | 41,346,954.20 | 128,140,046.11 | 104,507,274.38 | 55,464,130.58 |
利润总额 | 43,591,977.86 | 125,787,938.06 | 101,254,632.37 | 53,877,752.18 |
净利润 | 33,144,768.69 | 94,023,645.56 | 83,352,699.89 | 42,161,635.23 |
3、现金流量表
(1)合并现金流量表
单位:元
项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 19,203,789.61 | 172,056,815.73 | 71,454,903.64 | 56,970,012.03 |
投资活动产生的现金流量净额 | -29,554,410.28 | -283,327,854.17 | -201,473,917.18 | -5,785,135.63 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -77,588,559.24 | -8,415,202.78 | 313,008,638.85 | -10,471,212.65 |
现金及现金等价物净增加额 | -87,939,179.91 | -119,686,241.22 | 182,989,625.31 | 40,713,663.75 |
(2)母公司现金流量表
单位:元
项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 35,630,897.49 | 128,722,046.61 | 69,412,700.82 | 56,970,012.03 |
投资活动产生的现金流量净额 | -27,934,771.70 | -277,764,660.24 | -226,881,221.22 | -5,785,135.63 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -48,873,075.00 | -32,879,491.89 | 313,008,638.85 | -10,471,212.65 |
现金及现金等价物净增加额 | -41,176,949.21 | -181,922,105.52 | 155,540,118.45 | 40,713,663.75 |
4、所有者权益变动表
(1)合并所有者权益变动表
单位:元
项目 | 2008年度 | |||||
归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者权益 合计 | ||||
实收资本 (或股本) | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
上年年末余额 | 96,000,000.00 | 272,163,913.52 | 25,991,680.61 | 143,101,756.58 | - | 537,257,350.71 |
本年年初余额 | 96,000,000.00 | 272,163,913.52 | 25,991,680.61 | 143,101,756.58 | - | 537,257,350.71 |
本年增减变动金额 | 96,000,000.00 | -88,013,914.09 | 9,839,767.18 | 107,839,236.12 | - | 125,665,089.21 |
本期期末余额 | 192,000,000.00 | 184,149,999.43 | 35,831,447.79 | 250,940,992.70 | - | 662,922,439.92 |
(下转B5版)
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。
重大事项提示
1、2008年下半年以来,受国际金融危机的影响,国内外经济增速显著放缓,品牌服饰需求增速下滑,公司全资子公司宝鸟公司的服装出口加工业务受到了一定负面影响。由于公司针对经济不景气的局面及时采取了多种应对措施,国内业务仍保持较快增长速度。但如果国内及全球宏观经济形势持续不景气,消费者预期收入下降,将很可能降低服装消费频次,减少服装消费金额,公司销售收入仍将不可避免地受到负面影响。
2、本次募集资金投资项目拟新增178家店铺,其中32家店铺拟以购买的方式获得。大规模购买店铺将带来公司折旧费用的增长。项目建成后第1-5年,公司每年将新增折旧费用约2,734.89万元,自第6年开始,公司每年将新增折旧费用约1,932.12万元,相比2008年度摊销折旧费用2,964.80万元显著增长,这将会对公司经营业绩形成一定压力。
3、本次发行前滚存利润分配事宜如下:
根据2009年第一次临时股东大会通过的《关于公司2009年增发A股方案的议案》,本次增发A股完成前滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
保荐人(主承销商)
■招股意向书公告时间:二零零九年十一月二十日
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招股意向书公告时间:二零零九年十一月二十日