北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”或“三元股份”）第三届董事会第四十四次会议于2009年11月19日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2009年11月16日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于河北三元与首农集团签署有关划分三鹿集团破产财产购买范围的<协议书>的议案》。
鉴于：
1、2009年3月2日，公司2009年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司、河北三元与三元集团签署<联合竞买协议>的议案》（详见公司2009-015号公告）。根据《联合竞买协议》，公司的全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）与北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）组成的联合竞拍体竞买石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）破产财产（简称“竞买资产”）成功后，如三元股份就本次非公开发行获得商务部及证监会的批准/核准，则河北三元将根据情况选择购买部分竞买资产，其余由三元集团购买，具体范围由各方另行协商确定。同时，公司股东大会授权董事会在竞买成功后根据情况决定购买的具体资产，并签署资产购买协议。
2、2009年2月13日，三元集团出具了《承诺函》，承诺：对于竞买资产之上因实际交付完成前的原因形成的任何瑕疵、债务、责任（包括但不限于可能承担的瑕疵补正责任、补缴责任），在三鹿集团管理人未能及时解决和承担的情况下，均由三元集团独立解决和承担，与三元股份及河北三元无关。
3、2009年3月6日，河北三元、三元集团与三鹿集团管理人签署了《资产转让协议》，三鹿集团管理人向河北三元、三元集团转让三鹿集团部分破产财产（详见公司2009-017号公告）。转让方三鹿集团管理人同意河北三元及三元集团可进一步协商对其各自受让竞买资产的具体范围进行调整。
4、竞买成功后，河北三元发现竞买资产中的部分资产（简称“瑕疵资产”）存在过期、毁损及其他瑕疵的情况，导致不能正常使用。
5、三元集团已更名为北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）。
6、本公司非公开发行股票申请已经获得商务部及证监会的批准/核准。
经河北三元与首农集团协商一致，双方同意签署关于划分三鹿集团破产财产购买范围的《协议书》，首农集团以人民币5,850.68万元购买竞买资产中的瑕疵资产，其余价值人民币55,799.32万元的竞买资产由河北三元购买。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》；
为继续享受外商投资企业再投资企业的相关税收优惠政策，董事会同意对2009年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体进行部分调整，将竞买资产中新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益由河北三元购买变更为由三元股份购买，购买价格按照上述投资权益的评估值，即11,120.38万元执行（详见公司2009-053号公告）。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交股东大会审议通过方可有效。
三、审议通过了《关于公司与山东三元签署<委托加工合同>的议案》；
同意公司与山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）签署《委托加工合同》，公司委托山东三元加工部分乳制品。合同期限由2009 年11月19日至2010年2月28日，合同总价款不超过人民币1000万元。
由于山东三元为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此构成关联交易，有关详细情况请参阅公司2009-054号《关于与山东三元乳业有限公司签署<委托加工合同>的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3 票，回避5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于暂时利用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
由于公司2003年首次发行的募集资金项目中分销配送管理系统工程尚未完全投入，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，董事会同意公司在该募集资金项目尚未完全投入之前，将不超过1320万元(占前次募集资金总额的3.38%)的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限6个月，自2009年11月16日至2010年5月15日止。由此，预计将为公司节约财务费用约35.05万元（按年基准利率5.31%计算）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年11月19日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-053
北京三元食品股份有限公司
关于部分调整
2009年度非公开发行股票募集
资金投资项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司本次募集资金投资项目的基本情况
2009年3月2日，公司2009年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票募集资金投向为对全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）进行增资，并由河北三元用于竞买石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）的部分破产财产及后续整合、运营（详见公司2009-015号公告）。
2009年3月4日，河北三元与北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）组成的联合竞拍体成功竞买如下资产：三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产，以及三鹿集团持有的新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益（详见公司2009-016号公告）。其中，三鹿集团持有的新乡市林鹤乳业有限公司（简称“新乡林鹤”）98.8%的投资权益评估值为11,120.38万元（详见公司2009-007号公告附件及2009-017号公告附件）。
公司2009年度非公开发行股票募集资金已于2009年11月12日到位，公司拟对本次募集资金投资项目的实施主体进行部分调整：将新乡林鹤98.8%的投资权益由河北三元购买变更为由三元股份购买。购买价格按照上述投资权益的评估值，即11,120.38万元执行。
二、部分调整募集资金投资项目实施主体的具体原因
新乡林鹤原为外商投资企业再投资企业，享受国家相关税收优惠政策。河北三元为内资企业，如河北三元购买新乡林鹤98.8%的投资权益，根据相关规定，新乡林鹤将无法继续享受外商投资企业再投资企业的相关优惠政策，并需补缴相应税款。而三元股份为外商投资企业，如三元股份购买新乡林鹤98.8%的投资权益，则新乡林鹤可继续享受外商投资企业再投资企业的相关税收优惠政策。鉴于上述，公司拟将新乡林鹤98.8%的投资权益的购买主体由河北三元变更为三元股份。
三、本次部分调整募集资金投资项目实施主体的程序
本次部分调整募集资金投资项目实施主体事宜，已经公司第三届董事会第四十四会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会对部分调整募集资金投资项目实施主体发表了如下意见：本次部分调整募集资金投资项目实施主体，符合公司的实际情况，有利于公司合法享受国家相关税收优惠政策；除实施主体发生部分调整外，募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司董事会关于部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的决议，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事朱秀岩、韩宇、周立对部分调整募集资金投资项目实施主体发表如下独立意见：本次部分调整募集资金投资项目实施主体符合公司的实际情况，有利于公司合法享受国家相关税收优惠政策；募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。同意对本次募集资金投资项目的实施主体进行部分调整。
六、保荐机构及保荐代表人意见
中信建投证券有限责任公司（简称“中信建投”）作为公司2009年度非公开发行股票的保荐机构，对公司本次部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的事项，发表如下意见：
1、三元股份本次部分调整募集资金投资项目实施主体，符合公司的利益，有利于提高募集资金的利用效率。
2、三元股份本次仅对募集资金投资项目的实施主体进行了部分调整，并未改变募集资金的投向、项目实施内容，不影响募集资金项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、三元股份部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体并未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中信建投对此无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于该事项的独立意见；
4、中信建投关于该事项的意见。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年11月19日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-054
北京三元食品股份有限公司
关于与山东三元乳业有限公司
签署《委托加工合同》的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2009年11月19日，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）与山东三元乳业有限公司（以下简称“山东三元”）在北京市签署《委托加工合同》。根据该合同的约定，公司委托山东三元加工部分乳制品。
山东三元为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第四十四次会议审议，同意公司与山东三元签署《委托加工合同》。关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议经双方签字盖章之日起生效。
二、关联方介绍
山东三元注册资本人民币8,000万元，注册地址位于潍坊市坊子区崇文街66号；经营范围：生产、销售乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、高温杀菌乳、灭菌乳、酸乳）、生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料等）；法定代表人为范学珊。其中，首农集团持有其95%的股权，北京同德同益投资咨询有限公司持有其5%的股权。山东三元为公司实际控制人首农集团的控股子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2009年11月19日，公司与山东三元签署《委托加工合同》，合同期限由2009年11月19日至2010年2月28日，合同总价款不超过人民币1000万元。公司委托山东三元加工符合公司产品质量和数量要求的乳制品；每月最后一日，双方根据当月实际加工数量核对加工费，核对无误后，山东三元向公司开具发票，公司收到发票后于次月10日前付清上月加工费（节假日顺延）；公司的付款方式为网上汇款。本协议于双方签署之日起生效。
本次交易遵循公开、公平、公正原则，其定价参照市场价格并经双方协商后确定。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
2009年11月19日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：本次关联交易是为了满足公司生产经营活动的需求；在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
五、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易有利于公司的生产经营及发展；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1.公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2.公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
3.公司与山东三元签署的《委托加工合同》。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年11月19日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-055
北京三元食品股份有限公司
第三届监事会第十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2009年11月19日以通讯方式召开，公司监事3人，参加会议3人。本次监事会于2009年11月16日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议通过了《关于部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》；
监事会认为： 本次部分调整募集资金投资项目实施主体，符合公司的实际情况，有利于公司合法享受国家相关税收优惠政策；除实施主体发生部分调整外，募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司董事会关于部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的决议，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
北京三元食品股份有限公司监事会
2009年11月19日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-056
北京三元食品股份有限公司
关于增加2009年第三次临时
股东大会临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）定于2009 年11月30日召开2009 年第三次临时股东大会，有关事项通知已于2009 年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
2009年11月19日，公司接到实际控制人北京首都农业集团有限公司（直接持有本公司股份234,501,756股，占公司总股本的26.5%，间接持有本公司股份365,790,000股，占公司总股本的41.33%）向董事会提交的《关于向北京三元食品股份有限公司2009年第三次临时股东大会提交临时提案的函》，提请董事会根据2009年11月19日召开的公司第三届董事会第四十四次会议决议，向公司2009年第三次临时股东大会提交如下临时提案：《关于部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》。
公司董事会认为，该提案符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，同意将上述提案提交股东大会审议。增加该临时提案后，公司2009年第三次临时股东大会审议事项如下：
1、审议《关于公司增加注册资本的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的议案》。
除增加上述临时提案外，有关公司召开2009 年第三次临时股东大会的各项事宜不变。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年11月19日