金瑞新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2009年11月13日以专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2009年11月20日上午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事汪俊因其他事务未能出席本次会议，书面委托独立董事严萍对本次会议所有议案行使同意表决权。公司全部监事及高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了八项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
原章程：第一百一十一条 经股东大会授权，董事会对连续十二个月内，公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产50%且低于总资产30%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。
修改为：第一百一十一条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的(不含30%)，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于修改〈公司对外投资管理制度〉部分条款的议案》；
原制度：第六条 （一）股东大会：公司对外投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项，需经公司股东大会批准。
（二）董事会：公司对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产50%且低于总资产30%的，需经公司董事会批准；如董事会有特别授权的，按特别授权办理。
修改为：第六条 （一）股东大会：公司一年内对外投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项，需经公司股东大会批准。
（二）董事会：公司一年内对外投资总额低于公司最近一期经审计总资产30%的，需经公司董事会批准；如董事会有特别授权的，按特别授权办理。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于2009年中国证监会湖南监管局现场检查的整改报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》。
截止2008年末，中磊会计师事务所有限责任公司已为公司提供了4年审计服务。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于转让大象创业投资有限公司股权的议案》。
大象创业投资有限公司主营范围：资产受托管理、企业形象策划、投资咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。本公司于2001年度首次参股，经2002年6月增资扩股后，该公司注册资本增加到15,000万元，本公司出资额为2,000万元，占该公司出资总额的13.33%。截止2008年12月31日，该公司经审计的总资产为17,242.62万元，净资产为16,645.65万元；2008年度实现净利润571.66万元。本项目投资期内，公司累计收到投资分红700万元。
根据公司发展战略，公司将集中资金做大做强具有一定竞争优势的主业，从那些不具备竞争优势和与主业关系不大的行业中逐步退出，公司现决定转让持有的大象创业投资有限公司全部股权，并授权经理层全权办理，待相关事宜办妥之后另行公告。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于晶源电子科技有限责任公司停业清算的议案》。
晶源电子科技有限责任公司(以下简称“晶源电子”)为本公司的控股子公司，公司占其出资总额的57.20%。截至2008年12月31日，晶源电子总资产为15, 592万元，净资产为-726万元，2008年度实现亏损2,473.82万元，截至2009年9月30日，累计亏损已达15,094万元(2009年度数据未经审计)，其持续经营已不可行，决定对公司进行停业清算，具体损失需待审计评估后才能确认，待评估完成以后再行召开董事会审议。
晶源电子为本公司与控股股东长沙矿冶研究院共同投资设立的企业，本项议案为关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃世彪回避了本项议案的表决。
此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。
决定于2009年12月7日（星期一）召开公司2009年第一次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本次会议的第一、第五两项议案将提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十日
股票代码：600390 股票简称：金瑞科技 编号：临2009-022
金瑞新材料科技股份有限公司
关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2、会议时间：2009年12月7日（星期一）上午9：30
3、会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
2、审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》。
三、会议出席对象
出席会议股东的股权登记日：2009年11月27日
1、截止2009年11月27日15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。
四、登记方法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2009年11月30日～2009年12月4日（星期六、星期日除外），每天上午8：00-12：00，下午14：30-17：30；
3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。
五、其它事项
1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。
2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
邮政编码：410012
联系电话：0731—88657382 0731—88657300
传 真：0731—88711158
联 系 人：赵沁园 钟瑜
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席金瑞新材料科技股份有限公司2009年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。（委托人需列明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示）
委托人签名（盖章）： 委托人身份证或营业执照号：
委托股东帐号： 委托持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
日 期：
（按本格式自制及复印授权委托书均有效）
附件
金瑞新材料科技股份有限公司
关于现场检查的整改报告
中国证券监督委员会湖南监管局：
贵局于2009年9月14日至10月30日对本公司进行了现场检查，并于11月11日对本公司下达了《关于责成金瑞新材料科技股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》），公司接到《整改通知》后，组织全体董事、监事、高级管理人员进行了认真学习，对《整改通知》指出的问题，本公司本着严格自律、认真整改的精神，逐项制定了整改措施。2009年11月20日，公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了如下整改方案：
一、法人治理结构需进一步完善
1．《公司章程》待修订问题
《整改通知》指出：公司章程第40条与111条关于股东大会与董事会的权限设置不衔接。另外，《公司对外投资管理制度》也存在同样的问题。
整改措施：公司2009年11月20日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》和《关于修改〈公司对外投资管理制度〉部分条款的议案》，具体如下：
原章程：第一百一十一条 经股东大会授权，董事会对连续十二个月内，公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产50%且低于总资产30%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。
修改为：第一百一十一条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》还将提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
原制度：第六条 （一）股东大会：公司对外投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项，需经公司股东大会批准。
（二）董事会：公司对外投资总额低于公司最近一期经审计净资产50%且低于总资产30%的，需经公司董事会批准；如董事会有特别授权的，按特别授权办理。
修改为：第六条 （一）股东大会：公司一年内对外投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项，需经公司股东大会批准。
（二）董事会：公司一年内对外投资总额低于公司最近一期经审计总资产30%的，需经公司董事会批准；如董事会有特别授权的，按特别授权办理。
2．《募集资金管理办法》需按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监字[2007]25号）要求重新修订。
整改措施：公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监字[2007]25号）的要求重新修订了《公司募集资金管理办法》，并经过2009年11月20日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。
3、“三会”运作欠规范
《整改通知》指出：董事会未严格履行回避程序。第九次会议审议《为金天能源材料有限公司申请授信额度人民币柒仟万元整提供担保的议案》，董事覃事彪为关联方未回避表决。
情况说明：公司第四届董事会第九次会议审议《关于为金天能源材料有限公司申请授信额度人民币柒仟万元整提供担保的议案》，全体董事参与了表决，全票通过该议案。董事覃事彪同时是金天能源材料有限公司董事长兼总经理，作为关联方未回避表决。
整改措施：今后公司将严格履行关联董事回避程序，杜绝该类事项再次发生。
《整改通知》指出：公司独立董事工作记录不完整。公司安排独立董事进行实地考察未作书面记录，并由当事人签字。
情况说明：根据监管要求，公司独立董事在公司生产经营场所进行了实地考察，但因工作疏忽，未作书面记录并由当事人签字。
整改措施：今后公司将严格按照监管要求为独立董事履行职责提供必要条件，独立董事在公司开展的一切工作都将进行书面记录，并请当事人签字。
二、会计核算不准确
1、会计科目使用不正确。贵州分公司和金地锰业有限公司将支付的修理费和计提的大修基金计入“制造费用”科目，未按会计准则规定计入“管理费用”科目。
整改措施：公司已要求贵州分公司和贵州省松桃县金地锰业有限责任公司严格按新会计准则的规定正确使用会计科目，两公司已于2009年11月予以整改，按照新《固定资产》准则后续计量的规定将支付的修理费和计提的大修基金计入“管理费用”科目。
2、会计科目设置有误。控股子公司金泰电子有限公司在新会计准则实施后仍设置“分期收款发出商品”科目，其中2007年余额737.13万元、2008年余额430.88万元。根据规定，分期收款销售商品，应按合同和协议的公允价值全额确认收入。
整改措施：金泰公司销售产品，大部分是先发货到客户仓库，再根据客户验收确认后开票确认收入，因此，每月20日-30日销售发出的产品基本上都需要下月才能实现收入，金泰公司将“发出商品”误记为 “分期收款发出商品”科目。公司已要求金泰公司严格按新会计准则的规定规范使用会计科目，该公司已于2009年11月予以整改，调整到“发出商品”科目核算。
三、内控制度执行不严格
1、部分工程项目延期且未及时结转。（1）在建工程—工业园部分项目已完工未及时结转。（2）在建工程—覆钴球形氢氧化镍项目在2007年12月之前已完工，因环保工程未达标，故至今未及时结转，整改时间过长，内部管理执行不到位。
整改措施：（1）工业园公共项目归集了工业园变电站、天然气管道工程、道路地下管网等工程项目所发生的共同费用，按受益原则于工业园各建设项目之间进行分摊。截止2008年末，工业园变电站、天然气管道等项目均未完全完工，因此未能进行结算结转，这些项目截止2009年11月份已完工并按整改要求进行了结转。
（2）覆钴球形氢氧化镍项目，金天能源材料有限公司与施工方签定的分项目施工合同为2007年12月之前完工,但由于在实际施工过程中出现了一些当初没有预计到的情况,加之2008年初湖南遇到了百年未遇的冰冻灾害对厂房及室外管道损坏严重,使整个工程项目停工了几个月,后因环保工程未达标，延误了工程进度，现该工程在2009年9月已结转固定资产。公司已责令该公司按整改意见加强管理，杜绝类似情况的再次发生。
2、采购与施工合同管理欠严谨。主要表现在合同条款内容不明确、合同签订日期晚于相应工程的开工日期等。（1）2006年12月31日贵州分公司与松桃松闽锰业开发公司签订的《碳酸锰原生矿购销合同》及2007年6月24日双方签订的补充协议，合同中双方的违约责任不明确、不具体，不具有实务操作性，不利于纠纷的处理与双方利益的保护；（2）金天能源材料有限公司1000t/a覆钴球形氢氧化镍项目涉及的施工合同。经抽查其中的10份施工合同，发现有5份施工合同的签订日期晚于工程的开工日期，如金天能源材料公司与湖南二十三冶公司签订的《厂区外围工程施工合同》，双方签订合同的日期为2006年9月28日，但合同开工日期为2006年9月22日。
整改情况：针对检查中发现的采购与施工合同管理欠严谨的情况，公司已要求有关单位引以为戒，加强与规范合同管理，杜绝类似情况的再次发生。
贵局此次巡检，有助于提高本公司的规范运作水平。公司将责成公司董事会、董秘办、财务部加强业务学习，提高业务能力，更加恪尽职守，勤勉守则，确保各项工作的规范性，并认真落实整改措施。同时，公司将以此次巡检为契机，进一步加强《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定的学习贯彻，不断健全和完善公司治理结构，强化管理，实现公司的可持续性发展。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2009年11月20日