路桥集团国际建设股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告暨
召开2009年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2009年11月10日以书面和电子邮件方式通知各位董事，会议于 2009年11月20日在公司大会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长毛志远先生主持，与会董事审议并以全部同意审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于出售持有的中基建设投资有限公司25.6%股权的议案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司从中国交通建设股份有限公司借款5亿元的议案；
3名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。回避后，表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生对该议案发表了同意的独立意见。
上述两项议案尚须公司股东大会审议。
三、审议通过了关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案。
（一）基本情况
1、会议时间：2009年12月8日上午9:00；
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
3、表决方式：现场表决。
（二）会议内容
1、审议关于出售持有的中基建设投资有限公司25.6%股权的议案；
2、审议公司从中国交通建设股份有限公司借款5亿元的议案。
（三）出席会议人员
1、截至2009年12月2日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（四）会议登记方法
1、登记手续：股东参加会议，请于2009年12月3-4日（上午9:00—11:00; 下午13:30—16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
（五）其他
1、会议联系人：郑凯 、徐朋
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2009年12月8日召开的2009年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于出售持有的中基建设投资有限公司25.6%股权的议案 | |||
| 2 | 公司从中国交通建设股份有限公司借款5亿元的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2009年 月 日
（本委托书有效期限：自2009年 月 日至 月 日）
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编号：临2009-042
路桥集团国际建设股份有限公司
关于出售股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司之注册于香港的全资子公司路桥集团基础建设投资有限公司（“路桥基础”）于2009年11月19日和银建国际基建投资有限公司（“银建国际”）、Gainwood Limited、Prime Key Group Limited共同并分别地作为卖方与百富达国际投资企业有限公司（“百富达”）作为买方签订了股权转让协议，根据该协议，路桥基础将其持有的中基建设投资有限公司（“中基建设”）25.6%股权转让给百富达，同时，银建国际、Gainwood Limited、Prime Key Group Limited也都将其持有的中基建设的股权转让给百富达，由此，百富达将共受让中基建设的100%的股权。
●本次交易是为了落实公司的发展战略，加快BOT、铁路建设市场的发展步伐，提高公司可持续发展的能力。
●本次交易不构成关联交易，本次交易尚须公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司之全资子公司路桥基础和银建国际、Gainwood Limited、Prime Key Group Limited共同将其持有的中基建设100%的股权转让给百富达，其中包括路桥基础转让其持有的中基建设的25.6％的股权，此项交易完成后路桥基础不再持有中基建设的股权。
二、交易对方情况介绍
百富达国际投资企业有限公司是依照香港法律设立的一家公司，其注册证书编号821161，注册地址：香港上环干诺道中68-200号信德中心西座2106室。百富达控股股东为德正资源控股有限公司，注册地址：青岛市崂山区香港东路87号建飞广场二楼综合2号楼2层A，法定代表人：陈基隆，德正资源控股有限公司的主营业务为进出口贸易、房地产开发及处置不良资产。
三、交易标的基本情况
中基建设登记注册于香港，其注册证书编号557265，成立于1996年7月11日，授权股本为10亿股普通股（每股面HK$1.00），已发行股本10亿股，在本次股权转让前的股东及持股情况为：银建国际基建投资有限公司持有5亿股；路桥集团基础建设投资有限公司持有2.56亿股；Gainwood Limited，持有2.24亿股；Prime Key Group Limited，持有0.2亿股。前些年中基建设主要通过其在国内设立的合营企业从事公路、桥梁等基础建设的投资业务，业务收入主要来自于路桥收费。由于国内政策和投资环境发生变化，中基建设的绝大部分路桥收费项目已处置收回，目前主要从事化工和不良资产包的处置业务。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于中基建设投资有限公司股权项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第097号）评估，截止2009年6月30日，具体评估结果如下：
| 资产评估结果汇总表 | |||||
| 评估基准日：2009年06月30日 | |||||
| 被评估单位名称：中基建设投资有限公司 | 金额单位：港币万元 | ||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 149,983.50 | 149,888.54 | -94.96 | -0.06 |
| 2 | 非流动资产 | 33,011.41 | 33,119.29 | 107.88 | 0.33 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 5,401.81 | 6,117.64 | 715.83 | 13.25 |
| 4 | 固定资产 | 1.95 | 1.70 | -0.25 | -12.82 |
| 9 | 其他非流动资产 | 27,607.65 | 26,999.95 | -607.70 | -2.20 |
| 10 | 资产总计 | 182,994.91 | 183,007.83 | 12.92 | 0.01 |
| 11 | 流动负债 | 80,499.06 | 80,499.06 | - | - |
| 13 | 负债合计 | 80,499.06 | 80,499.06 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 102,495.85 | 102,508.77 | 12.92 | 0.01 |
按评估基准日港币兑人民币汇率1:0.8815折算后，净资产的评估值为人民币90,361.48万元。
四、交易合同的主要内容与定价情况
1、根据股权转让协议，鉴于在签订股权转让协议前，中基建设已将现金3亿港元按股权比例以借款形式支付给卖方各股东。转让完成后，百富达公司放弃向中基建设各原股东申索该笔借款。
2、根据评估结果，经双方协商确定转让价格为716,466,668港元，其中路桥基础转让股权价格为183,415,467.01港元。
上述两项共计1,016,466,668港元，其中路桥基础涉及260,215,467.01港元。
3、2011年12月31日前，百富达公司分三期支付完毕全部股权转让款。
4、此次交易不构成关联交易，本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
五、交易目的和对公司的影响
本公司董事会认为，由于中基建设目前业务与路桥建设的主业不吻合，为了落实公司的发展战略以及抓住国家加大投资基础建设投资的机遇，公司将本次转让获得的资金用于加快BOT、铁路建设市场的发展步伐，提高公司可持续发展的能力。
六、备查文件
1、路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、《关于中基建设投资有限公司全部已发行股份的出售和购买协议》；
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于中基建设投资有限公司股权项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第097号）。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2009年11月20日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编号：临2009-043
路桥集团国际建设股份有限公司关于向控股股东中国交通建设
股份有限公司借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司从中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）借款５亿元人民币。
● 关联人回避：2009 年11月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司从中国交通建设股份有限公司借款的议案》，董事刘振东、李青岸、唐永胜因涉及关联关系回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司从中交股份借款，将有效改善公司债务结构，缓解公司流动资金压力，有利于公司降低财务费用。
一、关联交易概述
为满足公司生产经营需要，公司拟从中交股份借入资金５亿元人民币，期限为自实际放款日起８年，利率为年利率5.3%。
2009年11月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司从中国交通建设股份有限公司借款5亿元的议案》，董事刘振东、李青岸、唐永胜因涉及关联关系回避表决因涉及关联关系回避表决。
鉴于中交股份为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成了关联交易，并需经公司股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：周纪昌
注册资本：1,080,000万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易的主要内容为公司从中交股份借入资金５亿元人民币，期限为自实际放款日起的８年，利率为年利率5.3%。
定价政策:根据人民银行规定5年期以上贷款基准利率（年利率5.94%）适当下浮。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
此次借款将满足公司生产规模扩大的需要，有利于公司的负债结构调整，公司相应支付的利息金额也将有所下降。
五、独立董事的意见
公司独立董事王玉、张伯奇和丁慧平同意将《关于公司从中国交通建设股份有限公司借款5亿元的议案》提请公司第四届董事会第六次会议审议，并发表如下独立意见：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次公司从关联方借款的议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次交易将有助于满足公司生产经营的需要，降低了财务费用。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2009年11月20日