卧龙电气集团股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会的第二次通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司曾于2009年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2009年第三次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议时间
现场会议召开时间为2009年11月26日下午13点30分，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
二、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、会议议题
1、审议关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案；
2、审议关于公司2009 年公开增发A股股票的议案；
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量及规模
（4）发行对象
（5）向原股东配售安排
（6）发行方式
（7）发行价格及定价原则
（8）募集资金用途
（9）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
（10）决议的有效期
3、审议关于公司2009 年增发新股募集资金投资项目可行性的议案；
4、审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
5、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案；
6、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案；
7、审议关于修改经营范围并修订《公司章程》的议案；
8、审议关于核定控股子公司担保额度的议案。
五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
六、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2009年11月19日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
七、相关说明
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2009年11月20日
附件 授 权 委 托 书
截止2009年11月19日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）（股东帐户号码： ，自然人股东身份证号码 ）持有卧龙电气集团股份有限公司共计 ?? 股，兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表我单位（个人）出席卧龙电气集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2009年度公开增发A股股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票种类 | |||
| （2） | 每股面值 | |||
| （3） | 发行数量及规模 | |||
| （4） | 发行对象 | |||
| （5） | 发行方式 | |||
| （6） | 向原股东配售安排 | |||
| （7） | 发行价格及定价原则 | |||
| （8） | 募集资金用途 | |||
| （9） | 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 | |||
| （10） | 决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司2009 年增发新股募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案 | |||
| 6 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 7 | 关于修改经营范围并修订《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于对下属控股子公司增加核定担保额度的议案 | |||
| 全部议案 | ||||
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件2
网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年11月26日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738580 | 卧龙投票 | 17 |
（3）表决议案
| 序号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案 | 1 |
| 2 | 关于公司2009年度公开增发A股股票方案的议案 | |
| （1） | 发行股票种类 | 2 |
| （2） | 每股面值 | 3 |
| （3） | 发行数量及规模 | 4 |
| （4） | 发行对象 | 5 |
| （5） | 向原股东配售安排 | 6 |
| （6） | 发行方式 | 7 |
| （7） | 发行价格及定价原则 | 8 |
| （8） | 募集资金用途 | 9 |
| （9） | 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 | 10 |
| （10） | 决议的有效期 | 11 |
| 3 | 关于公司2009 年增发新股募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | 12 |
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 | 13 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案 | 14 |
| 6 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 15 |
| 7 | 关于修改经营范围并修订《公司章程》的议案 | 16 |
| 8 | 关于对下属控股子公司增加核定担保额度的议案 | 17 |
| 全部议案 | 99 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票举例
A、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 99元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 1股 |
C、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 2股 |
D、股权登记日持有“卧龙电气”股票的沪市投资者，对《关于公司符合申请公开增发A股股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738580 | 1元 | 买入 | 3股 |
3、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。