报告期内，公司主营业务毛利持续增长，２００７年、２００８年主营业务毛利分别较上年度增长了６８．８８％和６．２１％，２００９年１－６月较去年同期增长６．８９％。

２００７年度、２００８年度无缝管的毛利率均较上年有所下降，而２００９年１－６月较２００８年有所回升；报告期内，焊接管毛利率持续上升。

报告期内，公司经营业绩良好，保持了较强的持续盈利能力。

３、现金流量情况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，经营活动现金流量净额累计为３９，００９．６６万元，经营活动现金流量净额较大；由于进行大规模的技术改造，特别是“年产２万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”、“穿孔公司更新技术改造项目”、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”等大型项目的实施，投资活动现金流量净额累计为－３７，２２１．９２万元；另外，由于技改投资和经营规模扩大占用了大量资金，使得筹资活动现金流量净额累计为２４，７８７．２２万元。

以上表明：公司主营业务突出并处于扩张期，现金流量正常。

４、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

随着我国工业化进程的不断推进，工业用不锈钢管的主要应用领域如石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、航天航空等行业的发展带动不锈钢管行业的快速发展。公司凭借领先的研发、技术和装备等优势，报告期内创造了良好的经营业绩。近三年来，公司净利润的年复合增长率达到３５．６２％。

根据中国金属材料流通协会不锈钢分会的预测，我国不锈钢管市场“十一五”期间的年均增长率将达到１０％以上。“十一五”期间，国家制定的“节能减排”发展战略、“上大压小”和小机组淘汰退役战略和实施建设的西气东输工程、西部石油管道工程等重点工程项目，将给工业用不锈钢管带来新的发展机遇。

２００８年下半年开始，全球金融危机已扩散至实体经济，我国政府出台了包括４万亿投资在内的一系列扩大内需的刺激计划，公司下游客户石化、装备制造等国有大中型企业及重大建设工程成为政策重点倾斜的领域。２００８年１２月，公司募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”已被列入４万亿计划中于２００８年第四季度优先安排的中央投资项目，获得中央预算内资金２，８６０万元。

目前，我国经济已经开始复苏，在不锈钢管行业及下游产业淘汰落后产能、促进节能环保和加速产业转型升级的推动下，公司将依托募集资金项目的实施，巩固和扩大国内外中高档产品市场的竞争优势，将公司打造成国际高档不锈钢管的专业制造企业。

（六）股利分配政策

１、股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

２、报告期内股利分配情况

２００６年度、２００７年度，根据公司董事会会议通过，并经股东大会审议批准，按当年实现净利润提取１０％的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。

２００８年度，根据２００９年１月１７日公司董事会会议通过，并经股东大会审议批准的２００８年度利润分配方案，按２００８年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积后，按１０股派发现金股利１．００元（含税），计１，２００万元。本次利润分配方案已于２００９年２月１０日实施完毕。

截至２００９年６月３０日，公司经审计的未分配利润为２４，０１９．７０万元。

３、本次发行前滚存利润的分配

根据２００８年第二次临时股东大会决议，若公司本次向社会公开发行股票在２００９年１２月３１日（含）之前完成，则截至发行前滚存利润由发行后的新老股东共享；若公司本次向社会公开发行股票在２００９年１２月３１日之后完成，则对股票发行前形成的滚存利润另行决议。

４、本次发行后的股利分配政策

经２００８年第二次临时股东大会审议通过，《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

另外，本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配政策将在发行上市后的第一个盈利年度结束后由股东大会讨论决定。

（七）子公司情况

截至２００９年６月３０日，发行人子公司的情况如下：

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

公司召开２００８年第二次临时股东大会和２００８年年度股东大会，通过了关于本次发行募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将首先用其中的部分资金偿还和弥补因先行实施“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”所使用的银行借款和自有资金，余下资金将继续用于“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”及投资兴建“年产３，０００吨镍基合金油井用管项目”。以上项目具体情况如下：

单位：万元

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【注】：根据发改投资【２００８】３４８２号文和浙财建字【２００８】２９９号文，该项目已获得中央预算内资金投资２，８６０万元，故从募集资金额中扣减相应金额。该方案已经公司２００８年年度股东大会审议通过。

若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司的流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，资金缺口部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目前景分析

本次发行募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向，是本公司“长、特、优、高、精、尖”产品战略的重要组成部分。本次发行募集资金投资项目将在本公司现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上实施。

本次发行募集资金拟投入的“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目” 将在公司热挤压母管的生产基础上，采用国内先进的循环冷成型工艺，形成年产２０，０００吨超超临界电站锅炉用耐温、耐压无缝管的生产能力。该项目产品具有抗腐蚀、抗蠕变、抗疲劳、抗氧化、耐高温、耐高压的特点，主要应用于超超临界电站锅炉中的高温高压蒸汽管道、集箱、过热器、再热器和水冷壁等关键部件。

本次发行募集资金拟投入的“年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”将在公司中大口径不锈钢焊接管的生产基础上，采用柔性成型技术和厚壁直缝连续焊接技术，形成年产１０，０００吨Φ２１９～６３０ｍｍ的原油和液化天然气输送用中大口径不锈钢焊接管生产能力。该项目产品具有高精度、高品质、超长、中大口径等特点，适合高腐蚀、低温高压条件下的油气输送尤其是液化天然气输送的需要。

本次发行募集资金拟投入的“年产３，０００吨镍基合金油井用管项目”将在公司热挤压镍基合金母管的生产基础上，采用国内先进的冷拔、冷轧成型工艺，形成年产３，０００吨镍基合金油气井用管的生产能力。该项目产品具有较高的铬和镍含量，因此具有极好的韧性、耐高温性能、抗氧化性能、抗蠕变性能以及焊接性能，适合高腐蚀、高温高压条件下的油井开采需要。

上述项目是公司在开发生产热挤压母管和中大口径不锈钢焊接管的基础上，做进一步的深加工和精加工，继续优化产品结构，提高产品的技术含量和附加值。上述项目的完成，将使公司形成新的利润增长点，产品结构进一步优化，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

发行人特别提请投资者，关注以下风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。

一、公司经营业绩下滑的风险

２００８年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说，金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌，与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从２００８年末开始，我国政府出台了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。

受宏观环境影响，公司的经营业绩在２００８年上半年、２００８年下半年以及２００９年上半年期间有所波动。

１、公司主营业务收入２００８年上半年、２００８年下半年以及２００９年上半年分别为９７，５５６．６９万元、８５，９０１．７６万元以及６５，６５４．２５万元，２００８年下半年、２００９年上半年环比分别下滑１１．９５％和２３．５７％。

主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，２００８年下半年、２００９年上半年主要产品平均单价环比分别下降４．８２％和２７．５２％；另一方面，主要产品销量２００８年下半年较２００８年上半年减少了５．１６％，但２００９年上半年较２００８年下半年增长了５．２８％。

２、盈利能力方面，公司主营业务毛利２００８年上半年、２００８年下半年以及２００９年上半年分别为１４，８０１．８７万元、１２，８９７．７１万元以及１５，８２１．４４万元，２００８年下半年较２００８年上半年下降了１２．８６％，２００９年上半年较２００８年下半年则上升２２．６７％。其中：公司主要产品的单位毛利２００８年下半年较２００８年上半年下降５．６０％，２００９年上半年较２００８年下半年上升７．８６％。

在此基础上，公司营业利润２００８年上半年、２００８年下半年以及２００９年上半年分别为６，３４０．７５万元、２，８１３．２５万元以及６，８８９．６６万元，２００８年下半年较２００８年上半年下降５５．６３％，而２００９年上半年较２００８年下半年上升１４４．９０％。

综上所述，受全球金融危机的影响，公司２００８年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司２００９年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。

二、原材料价格波动的风险

公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板，主要钢号为３０４、３０４Ｌ和３１６Ｌ。报告期内，上述原材料价格波动情况如下图所示：

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原材料价格波动给公司的生产经营造成的影响主要体现在：

１、报告期内各期期末，原材料的账面价值分别为９，８３９．０２万元、１４，４８０．４７万元、１０，５７１．７８万元及１３，０００．３３万元，环比变动率分别为４７．１７％、－２６．９９％及２２．９７％，波动幅度较大。一方面，原材料价格持续上涨致使公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；另一方面，原材料价格持续下滑则增大公司管理原材料库存的难度，由此可能引致存货跌价损失的风险。

２、原材料成本对公司毛利的敏感程度较高，原材料价格的波动导致公司产品毛利率指标产生一定程度的波动。

针对原材料价格波动的风险，公司已采取了一系列措施：

首先，公司遵循“原材料×成材率＋加工费”的定价模式，通过不断优化产品结构，提升产品的成材率和附加值，获取相对稳定的加工费收入；

其次，公司适时调整原材料库存，加速生产周转，缩短产品交货期。其中：（１）在保证圆钢安全库存的前提下，加大其现货采购的比例；（２）对不锈钢平板和卷板基本上直接从不锈钢市场上进行现货采购，缩短采购周期；（３）扩大促销力度，积极消化已有的原材料库存。

但若未来不锈钢圆钢、卷板和平板的价格进一步波动，则需要公司管理层对流动资金管理具备更高的预见性，对公司原材料采购管理以及控制库存的能力提出了更大挑战。

三、财务风险

报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司口径）分别为７０．４１％、６８．２３％、６０．５３％及６６．２５％；流动比率分别为０．９１、１．０９、１．１０及１．０８，速动比率分别为０．５３、０．５３、０．６６及０．７２。表明公司长短期的偿债能力逐渐增强。

目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。在国家适度宽松的货币政策支持下，公司面临的偿债风险不断降低。２００６年初至２００７年末，央行连续８次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率从５．８５％上调至７．４７％；而从２００８年下半年开始，连续５次下调利率，一年期银行贷款基准利率已从最高时的７．４７％降为５．３１％。截至２００９年６月３０日，公司设定抵押的固定资产、存货和无形资产（土地使用权）的账面价值分别为１３，６９６．４７万元、１１，３０８．１４万元和４，７９１．０２万元，分别占同类资产账面价值的３４．２７％、３８．９３％和９３．８６％，但公司尚余５７，４３７万元的银行授信额度未动用，故公司的外部融资环境较为宽松；另外，公司通过控制原材料库存，减少资金占用，应对原材料价格下调带来的存货跌价风险，并且加大货款回笼力度，致使２００９年１－６月公司经营活动现金流量净额达到１３，３９０．４５万元。

报告期内，公司为了缓解资金压力和降低财务费用，较多地采用票据进行货款结算。截至２００９年６月３０日，应付票据余额为３１，３９０万元，但扣除保证金后的应付票据净额为９，８９６万元。公司将应付票据视同于银行借款严格管理，实行从票据开具至后续处理的全过程监控。但若公司将来流动资金不足，应付票据未能如期兑付，将会加大公司的短期偿债风险。

随着各技改项目的推进，公司技术装备优势日益明显，但也需要更多的资金投入到项目建设中，同时财务费用对公司收益的负面影响逐步加大，公司如不能及时改变融资方式，优化资本结构，将对公司的未来经营业绩造成一定影响。

四、进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险

阿根廷政府自２００７年６月至２０１２年５月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施６３．０２％的从价反倾销税。２００９年１月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收１０．５３—５５．２１％的反倾销税（本公司获得了最低的１０．５３％）；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收１．１０％的反补贴税。公司被列入美国“双反”范围的不锈钢管产品为ＴＰ３０４／Ｌ、ＴＰ３１６／Ｌ、ＴＰ３２１不锈钢焊接压力管。

报告期内，公司积极应对进口国实施反倾销、反补贴带来的风险：

（１）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管的出口额占当期主营业务收入的比例仅为０．４０％、０．３３％、０．０５％及１．４３％，故遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。

（２）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出口的高端系列产品所遭受的反倾销、反补贴的风险较小。

（３）公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案件，如：在美国对中国不锈钢焊接压力管产品的“双反”调查案件中，公司获得了全国最低的“双反”税率１１．６３％（分别为反倾销税１０．５３％、反补贴税１．１０％）。

（４）公司将重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。

但是，如果公司产品出口的国家或地区结构发生变化，滋生出新的贸易摩擦；或者主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施，那么公司外销业务受到的不利影响将增大。

五、控股股东和实际控制人不当控制的风险

久立集团持有公司本次发行前５６．３９％的股份，是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团５２．８２％的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前４．０８％的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计６０．４７％的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

六、其他重要事项

（一）重大合同

截至２００９年６月３０日，公司正在履行的重大销售、采购合同共计１３份；公司正在履行的重大银行借款合同共计３０份；公司正在履行的重大担保（抵押、质押、保证）合同共计１６份，除为控股子公司提供担保外，无其他对外担保情况；公司正在履行的重大银行承兑协议３４份。

（二）未决诉讼或仲裁事项

２００８年１２月２９日，公司向浙江省湖州市南浔区人民法院提起诉讼，要求湖州瑞福金属制品有限公司支付无故拖欠公司的不锈钢款１６８．４３万元。根据浙江省湖州市南浔区人民法院出具的（２００９）湖浔商初字第１２６号《民事判决书》，被告湖州瑞福金属制品有限公司应支付公司价款１６８．４３万元，并承担受理费和财产保全费２．５０万元。公司已于２００８年末对该事项计提了８４．２２万元的坏账准备。截至本招股意向书签署日，该案件尚在执行中。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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    二、发行时间安排

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第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００；

三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。

公司名称		挤压公司		焊接管公司	穿孔公司	久立美国公司
成立日期			２００４年８月３日	２００３年４月２日	２００１年３月８日	２００８年８月８日
注册资本			１，０４２万美元	１４１万美元	１，１５０万元	１０美元
股权结构			本公司持股７５％、钜利国际发展有限公司持股２５％	本公司持股７５％、 应民强持股２５％	本公司持股８５．３０％、周月亮等２４名股东持股１４．７０％	本公司持股１００％
法定代表人			周志江	周志江	董易淼	李郑周
主营业务			工业用不锈钢管生产	工业用不锈钢管生产	工业用不锈钢管生产	金属制品的销售和贸易
主要产品			挤压工艺生产的母管和成品无缝管	小口径焊接管	毛管	－
２００８年度主要财务数据 （万元）	总资产		４４，５７７．１０	７，２４１．６０	１８，９７４．３８	７７．９７
	净资产		７，７７２．３５	６，６９８．８５	８，４３８．１３	６９．５７
	净利润		７７３．００	１，８５９．４２	１，１１０．４１	－６７．３７
２００９年１－６月主要财务数据 （万元）	总资产		３９，７９０．３８	８，３６４．２８	２１，７８６．５６	１，２８１．０４
	净资产		８，８３８．８５	６，５４９．２７	８，７３１．２８	２９８．００
	净利润		１，０６６．５０	４１４．４１	３８５．１５	９１．６９

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
经营活动产生的现金流量净额	１３，３９０．４５	１３，９７７．０９	７，７２５．６７	３，９１６．４４
投资活动产生的现金流量净额	－５，９１５．７７	－１１，２７９．３８	－１１，８３９．２５	－８，１８７．５３
筹资活动产生的现金流量净额	３，３１９．７６	１，５３４．５９	１１，３６７．４４	８，５６５．４３
汇率变动对现金及现金等价物的影响	８７．９０	３８２．２４	１４．１７	１５．９２
现金及现金等价物净增加额	１０，８８２．３４	４，６１４．５４	７，２６８．０４	４，３１０．２６
加：期初现金及现金等价物余额	２２，４０７．０７	１７，７９２．５３	１０，５２４．４９	６，２１４．２３
期末现金及现金等价物余额	３３，２８９．４１	２２，４０７．０７	１７，７９２．５３	１０，５２４．４９

序号	项目名称	募集 资金额	项目 总投资	项目总投资构成
				土建 投资	设备 投资	铺底流 动资金
１	超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目	３３，３１０．３０【注】	３６，１７０．３０	３，７２２．５０	２４，４３９．８０	８，００８．００
２	年产１０，０００吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目	１３，６５０．５０	１３，６５０．５０	３１０．００	１０，３３９．００	３，００１．５０
３	年产３，０００吨镍基合金油井用管项目	１２，６８３．００	１２，６８３．００	８９０．００	６，７８９．００	５，００４．００
合计		５９，６４３．８０	６２，５０３．８０	４，９２２．５０	４１，５６７．８０	１６，０１３．５０

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	浙江久立特材科技股份有限公司	浙江省湖州市双林镇镇西	０５７２－７３６２０４１	０５７２－３６２０７９９	周志江 郑杰英
保荐人（主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层	０５７１－８５２１５３０７	０５７１－８５２１５１０２	王东晖 周波
律师事务所	国浩律师集团（杭州）事务所	杭州市杨公堤１５号国浩律师楼	０５７１－８５７７５８８８	０５７１－８５７７５６４３	徐旭青＠刘志华 杨婕
会计师事务所	浙江天健东方会计师事务所有限公司	杭州市西溪路１２８号耀江金鼎广场西楼６－１０层	０５７１－８８２１６８８８	０５７１－８８２１６９９９	钟建国 ＠王强
资产评估机构	浙江勤信资产评估有限公司	杭州市西溪路１２８号耀江金鼎广场西楼６层	０５７１－８８２１６９５６	０５７１－８８２１６８６０	闵诗阳 应丽云
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行	深圳市深南中路地王大厦附楼首层
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０５４号	０７５５－８２０８３３３	０７５５－８２０８３１９０

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