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    2009年11月23日      来源:上海证券报      作者:
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    月,郑光武将所持股权转让给众生药业。目前东莞市众生医药包装材料有限公司的股权结构如下:

    (9)最近一年及一期的财务数据:

    单位:万元

    以上数据已经深圳市鹏城会计师事务所审计。

    (三)东莞市华南医药贸易有限公司

    (1)成立时间:2004年1月2日

    (2)注册资本:200万元

    (3)实收资本:200万元

    (4)住    所:东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

    (5)法人代表:陈永红

    (6)经营范围:批发:中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、生物制品(预防性生物制剂除外)、抗生素原料及其制剂;三类体外循环及血液处理设备、二类普通诊察器械。

    (7)主营业务:药品批发经营。

    (8)股东构成:

    东莞市华南医药贸易有限公司设立于2004年1月2日,东莞市华弘贸易有限公司持股70%,华南药业持股30%;2007年5月,东莞市华弘贸易有限公司将所持70%股权中的50%转让给华南药业,其余20%转让给众生药业。目前东莞市华南医药贸易有限公司的股权结构如下:

    (9)最近一年及一期的财务数据:

    单位:万元

        以上数据已经深圳市鹏城会计师事务所审计。

    (四)东莞市众生投资咨询服务有限公司

    (1)成立时间:2007年2月15日

    (2)注册资本:50万元

    (3)实收资本:50万元

    (4)住    所:东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园

    (5)法人代表:叶惠棠

    (6)经营范围:投资咨询、企业管理咨询。

    (7)主营业务:投资咨询、企业管理咨询。

    (8)股东构成:

    (9)最近一年及一期的财务数据:

    单位:万元

    以上数据已经深圳市鹏城会计师事务所审计。

    (五)广东华南新药创制有限公司

    (1)成立时间:2008年9月28日

    (2)注册资本:9,000万元

    (3)实收资本:6,300万元

    (4)住    所:广州市萝岗区高新技术产业开发区广州科学城揽月路80号广州科技创新基地服务楼514室

    (5)法人代表:杨淑伟

    (6)经营范围:新药筛选、评价和测试,新药的研究开发和技术服务;代理新药申报;新药项目投资;新药和新药创制技术的转让及中介服务(上述法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得经营)。

    (7)主营业务:新药筛选、评价和测试,新药的研究开发和技术服务;代理新药申报;新药项目投资;新药和新药创制技术的转让及中介服务。

    (8)股东构成:

    (9)最近一年及一期的财务数据:单位:万元

    以上数据未经会计师事务所审计。

    第四节 募集资金运用

    一、募集资金主要用途

    本次募集资金投向已经2008年10月30日召开的公司2008年第五次临时股东大会审议通过。本次计划发行2,000万股股票,根据市场情况和询价情况确定募集资金数额。

    公司本次发行股票所募集的资金将全部用于主营业务的发展,其中,预计分别投资16,532.05万元、10,236.15万元和2,710.26万元用于复方血栓通胶囊、众生丸和清热祛湿冲剂三大主导产品的技术改造项目;预计投资3,100万元用于营销网络建设技术改造项目;预计投资2,000万元用于科研技术中心建设技术改造项目。

    本次股票发行募集资金拟投资项目均已完成了项目可行性研究报告,并已在广东省经贸委备案确认。本次发行募集资金投资项目按轻重缓急顺序投入以下五个项目:

    备注:复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目和清热祛湿冲剂技术改造项目首次备案时的建设期为2007年12月至2009年5月,鉴于募集资金尚未到位,上述项目未能如期完成,公司已于首次备案有效期届满前向广东省经贸委提出延期备案申请,并获得批复。募集资金到位前,公司将继续使用自有资金进行先期投入。

    公司本次募集资金投资项目总投资34,578.46万元,全部来自募集资金。如本次实际募集资金超过项目投资需求,超过部分将用于补充公司流动资金,如本次实际募集资金不能满足项目投资需求,资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位后可以用于归还本项目先期建设发生的专项贷款或置换自有资金。

    在募集资金使用过程中,如出现暂时性的资金闲置情况,发行人承诺:不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金,不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户,待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。

    二、项目发展前景分析

    (一)复方血栓通胶囊技术改造项目发展前景分析

    复方血栓通胶囊主要用于治疗心脑血管病和眼底病。

    近几年来我国心脑血管用药在中国药品市场均排名第二,仅次于抗感染用药,2008年我国心脑血管用药市场总规模超过800亿元,其中化学药占主导,中成药的市场规模为275.92亿元,占整个心脑血管用药33.66%的比重。心脑血管中成药领域品牌众多,市场集中度比较低,竞争激烈,2008年销售额排名前三位的分别是:天津天士力制药的复方丹参滴丸、陕西咸阳步长制药的步长脑心通胶囊、河北以岭药业的通心络胶囊,所占市场份额分别为4.94%、2.91%、2.66%。2008年我国眼底病用药的市场规模约为4.9亿元,市场规模相对较小。

    随着我国人口增加,经济的高速发展,人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提高,就诊率和用药水平也越来越高,同时现在人们的工作、学习压力加大,加上不良习惯(嗜烟、酗酒),生活不规律,用眼过度,高血压、糖尿病、心、脑血管疾患的发病率增加,对药品的需求量将进一步加大,预计2010年心脑血管中成药市场规模超过370亿元人民币,我国眼底病用药市场规模将有6.6亿元。

    公司生产的复方血栓通胶囊在国内心血管中成药市场中的地位逐年上升,2008年销售额排名第十六位,市场占有率为1.02%;复方血栓通胶囊在国内眼底病用药领域排名第一,市场占有率为22.27%。

    目前,复方血栓通胶囊在广东省内销售额约占其销售总额的60%,但是近年来广东省外市场的发展加速,市场成长性超过广东省内市场,在河南、湖南、湖北、江西、四川、福建、广西等省形成了一定的销售规模。复方血栓通胶囊已经从区域性品牌产品逐渐成为一个全国性品牌产品。今后随着销售队伍的日渐成熟,销售网络的日渐完善,推广工具的专业化程度逐步提高,复方血栓通胶囊的成长速度会越来越快,有望在2010年,在广东省外的销售额提升至50%左右,并成长为销售额超过3亿元的大品牌产品。

    本次募集资金投资项目顺利实施后,复方血栓通胶囊预计将达到5.1亿粒/年的产量,公司将进一步完善专业化学术体系的建设;加大市场投入覆盖更多医院;充分利用省会城市医院的高端影响力,向地级城市拓展,力争做到县级以上医院的无缝隙覆盖;加快公司营销队伍建设;组织社区服务中心推广团队,加强对社区卫生服务中心的专业服务;充分挖掘处方药产品的销售潜力,以专业的基础医学和临床研究为基础,拓展处方药对相关疾病的治疗领域和处方领域。

    复方血栓通胶囊的营销将坚持自建销售队伍的模式,力争在2010年新增省级办事处15个,地市级办事处24个,销售队伍由目前的210人扩展到500人左右,覆盖的目标医院由目前的1,800家增加到3,000家,销售额占总销售规模的45%。

    (二)众生丸技术改造项目发展前景分析

    众生丸主要用于上呼吸道感染,急、慢性咽喉炎,急性扁桃腺炎,化脓性扁桃腺炎,疮毒等症,由于咽喉疾病属常见病和多发病,发病人群广,且慢性咽喉炎等疾病尚难彻底根治,这就使咽喉用药拥有庞大的消费群体与广阔的市场发展空间。

    咽喉用药作为OTC中的一个主流类别的品种,近年来市场规模逐年上升,从2005年的31.05亿元上升至2008年的42.04亿元。预计2010年我国咽喉用药的销售规模将达到约49亿元。

    咽喉病用药市场被少数的几家医药企业所掌控,销售额排名前五位的品种占据了整个咽喉用药43.79%的份额,排名前十位的品种占据了整个咽喉用药57.96%的市场份额。2008年全国咽喉用药市场规模排名前三位的分别是广西金嗓子药业的金嗓子喉宝、广西桂林三金药业的西瓜霜系列、山西桂龙药业的慢严舒柠颗粒,市场份额分别为17.48%、11.71%、5.26%,公司生产的众生丸排名第八位,市场份额2.80%。

    本次募集资金投资项目顺利实施后,众生丸预计将达到26.06亿粒/年的产量,公司将按照打造众生丸成为咽喉肿痛类第一品牌的战略要求进行市场布局和市场规划,完善OTC市场部的组织建设、人员配置、职能规划,以建立品牌为工作导向,以详实的数据指导市场,以专业的态度和技能建立OTC工作系统。以电视、电台、车身广告、车载电视、农村墙体广告的立体广告形式,树立产品及企业品牌,同时,积极实行走出去的战略,拓展省外市场。预计未来三年,新增OTC办事处75个,其中省级办事处13个,地级办事处62个。

    (三)清热祛湿冲剂技术改造项目发展前景分析

    近年来,我国清热冲剂类中成药市场规模总体上呈上升趋势,2008年我国清热冲剂类中成药总的市场规模达到20.24亿元,预计2009年上升到22.37亿元,2010年将会接近25亿元。

    清热冲剂类中成药领域品牌众多,竞争激烈,2008年我国清热冲剂类中成药中销售额排名第一的是广州星群药业的星群夏桑菊颗粒,市场份额13.21%,排名第二的广州王老吉药业生产的广东凉茶颗粒,市场份额10.35%,公司生产的清热祛湿冲剂市场份额为1.53%,排名第十。

    本次募集资金投资项目顺利实施后,清热祛湿冲剂预计将达到1,550吨/年的产量,公司将继续立足于广东省,利用企业在广东省已经建立的品牌优势,渠道优势,以及OTC人员掌握的8,000余家终端药店优势,着力打造清热类中成药的另一个品牌产品,通过加强和连锁药店的合作,改善在连锁的终端陈列,进行连锁药店的店员教育,开展和连锁的推荐活动,同时利用现有的媒介资源,加大广告投入,提升品牌形象。

    第五节 风险因素和其它重要事项

    一、风险因素

    1、主导产品生命周期风险

    药品是特殊商品,其研制开发周期较长,生命周期受疗效、毒副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响,从总体上看,药品的生命周期呈缩短趋势。

    本公司的复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿冲剂等主导产品目前处于高速成长期,但是并不能排除未来进入成熟期甚至衰退期的可能性。而且,化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的提高,会使中药产品的生命周期相对缩短,从而影响公司主要产品的市场容量和需求增长速度,形成目前公司产品生命周期风险。

    2、产品价格变动的风险

    国家对列入《医保目录》的药品实施政府定价或政府指导价。从2006年开始,国家发改委分7批对列入中央政府定价范围内的药品(除计划生育药具、计划免疫、麻醉药品及一类精神药品以外)重新核定了价格。今后国家发改委将采取每两年微调一次的办法加强对药价的指导。由于市场需求对药品的价格弹性较小,政府定价的调整对销售收入的影响十分明显。

    本公司医保目录产品众多,有180个药品品种进入国家医保目录,该类产品由国家发改委核定药品最高零售价,公司在限价范围内根据市场供求情况自行确认产品价格;公司有5个药品品种未进入国家医保目录,但进入广东省医保目录,该类产品由广东省物价管理部门核定药品最高零售价,公司在限价范围内根据市场供求情况自行确认产品价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台,上述产品的价格可能会因此发生变动,从而对公司的经营业绩产生影响。

    另外,随着医药产品市场竞争的进一步加剧,医院药品集中招标采购的普遍推行,也将进一步降低药品整体价格水平,压缩生产企业的收入和利润。

    3、主要原材料价格变动的风险

    公司生产所需的主要原材料为三七、人工牛黄等中药材和头孢氨苄、红霉素、氯霉素等化学原料药。报告期,公司主要原材料的采购价格随市场价格波动,价格的波动将直接影响公司产品的毛利水平。

    三七作为公司主导产品复方血栓通胶囊的主要原材料之一,是报告期公司采购金额最大的原材料。报告期三七采购价格下降的主要原因是采购三七的规格变化形成的。虽然公司与中药材供应商建立了持续、良好的合作关系,并于每年9月三七的最佳采收季节,派遣专业人员随同药材供应商赴云南文山现场考察和议价,以保证三七的品质稳定及采收价格贴近市场价格,但由于三七等中药材的采购价格受自然条件、市场供求关系等因素的影响较大,为了减少三七市场价格波动对公司经营业绩的影响,公司将继续优化三七的采购管理,一方面,与云南文山的三七收购大户建立稳定的业务合作关系,以预防投机性高价抢购中药材的局面,另一方面,精选多家中药材供应商,以增加询价机会、提高议价能力;对于头孢氨苄等化学原料药,公司将继续向生产商或原料药品委托的经销商采购,以减少中间环节,同时,公司将进一步加强市场价格监测和调研,把握原材料行情的变化,合理选择采购对象、采购时机、采购批量,以降低采购成本。

    虽然公司将采取上述措施以应对原材料价格波动可能对公司业绩造成的影响,但未来原材料的价格波动仍可能对公司盈利产生一定的影响。

    4、募集资金项目风险

    公司本次募股资金主要投资于以下项目:①复方血栓通胶囊技术改造项目;②众生丸技术改造项目;③清热祛湿冲剂技术改造项目;④营销网络建设技术改造项目;⑤科研技术中心建设技术改造项目。募集资金投资项目可能带来以下风险:

    (1)项目实施风险

    本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成,项目的实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了缜密的分析,但在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致风险。

    (2)产能扩大带来的营销风险

    公司本次募集资金主要投资于复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿冲剂三大产品的技术改造项目,预计达产后三大产品的生产能力将分别实现5.1亿粒(胶囊、片)、26.06亿粒(丸、胶囊、片)、1,550吨,比2008年的产量新增2.4亿粒(胶囊、片)、16.73亿粒(丸、胶囊)、742.39吨。虽然上述产品近年来销售规模持续上升,并且预计未来几年也将有较快增长,但其销售规模仍受公司营销网络和营销投入规模的制约,因此,在产能大幅提升后,若市场开发力度和效果不能与之匹配,则上述募集资金投资项目存在一定的市场销售风险。

    5、供应商较为集中的风险

    公司主要原材料为三七、人工牛黄等中药材和头孢氨苄、红霉素、氯霉素等化学原料药,报告期向前五大供应商的采购额为7,948.84万元、6,451.30万元、6,597.57和3,658.23万元,分别占同期采购总额的48.18%、36.14%、36.57%和44.56%,供应商较为集中,将会对公司的生产经营产生一定的影响。

    6、管理风险

    (1)高速成长下的管理滞后的风险

    公司自设立以来一直保持了良好的发展势头,经营规模和业务范围不断扩大。如果公司本次能够成功发行股票并上市,公司的资产规模将大幅增加,公司的人员也将大量扩充,公司组织结构日益复杂,这些重大变化对公司的管理将提出更高的要求。虽然公司管理层在企业经营管理方面已经积累了一定经验,但如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式,建立更加科学有效的投资决策体系,以适应资本市场运作和公司业务发展的要求,将可能带来高速成长下的管理滞后的风险。

    (2)大股东控制的风险

    公司实际控制人张绍日在发行股票前持有公司43.65%的股权,预计发行后持有公司32.74%的股权,处于相对控股地位。如果张绍日通过不当行使表决权或其他方式控制本公司的经营决策,或与公司发生不合理的关联交易,则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失,存在大股东控制的风险。

    (3)技术失密的风险

    本公司目前拥有的生产工艺、关键技术控制条件等核心技术均为公司通过自主研发的方式研制开发出来的,属于本公司独家所有,公司研发的各种药物的技术文件和材料等也归公司所有。尽管公司有严格的保密制度和行之有效的保密方式,且自公司成立以来并未发生过失密事件,但不能排除将来存在技术成果被泄漏或被他人盗窃失密,从而影响公司发展的可能。

    7、人才竞争的风险

    本公司是技术密集型企业,要保持企业在行业中的领先地位必须拥有一支稳定、高素质的技术人才队伍。目前公司主要技术人员为公司下设技术开发部、质管部的药品开发检验人员及生产系统的技术人员,随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,若核心技术人员流失,将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。

    8、政策风险

    (1)医疗卫生体制改革的风险

    我国已经建立了药品分类管理制度,并从2000 年1 月1 日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。未来几年,我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制,在推进药品流通体制改革上推行GSP 认证管理,推广药品零售连锁经营,促进集约化经营,整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上,推行以GMP 为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发上,推行GCP、GLP等质量管理规范。

    目前,国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作,主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施,以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。

    (2)中药标准改变的风险

    我国国内中药检测标准目前尚未完全与国际标准接轨。国家通过制定实施GAP、GLP、GCP、GMP 和GSP 以及《药品管理法》,加强对药品的管理,并同国际同行业接轨,2001年7 月1 日,我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》。该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标,基本与其它国家相关标准接轨,今后可能成为全行业标准。同时,国家在中药注射剂品种中强制推行指纹图谱鉴别技术,未来几年也会逐渐运用于口服中成药,若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段,生产经营将受到较大的影响。

    (3)环保政策的风险

    本公司高度重视环境治理,已严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理,三年来生产过程达到了规定的环保要求,并获得了广东省环境保护局的批准文件。随着我国经济增长模式的转变和可持续性发展战略的全面实施,国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规,提高环保标准,从而增加本公司的环保投入。

    9、新产品的研发风险

    本次募集资金部分投资于科研中心建设和新产品研发项目,如果顺利实施则可以强化公司的研发实力,创造新的利润增长点,但新药研发是一项高投入、高风险的工作,一般经过多项程序,周期较长,每一环节均需经过严格审批。根据《药品注册管理办法》,新药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验、新药注册申请、新药审评、新药证书与生产批文的审批等阶段,且法规限制严格,各个阶段都需有批文或鉴定报告,某些环节出现问题,都将影响到本公司的技术开发和前期投入的回收,最终影响到本公司效益。

    二、其他重要事项

    (一)重大合同

    本公司正在履行、将要履行或对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响(除采购合同的合同金额是300万元以上外,其余合同金额均在500万元以上)的合同有:2份重组协议,重大关联交易合同4份,采购合同5份,经销商销售协议61份,银行借款合同4份,广告合同1份,保荐协议和承销协议各1份,工程施工合同1份。

    (二)重大诉讼或仲裁事项

    截至招股意向书签署之日,公司控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。

    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行各方当事人

    二、发行时间安排

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    广东华南药业集团有限公司21070
    广东众生药业股份有限公司9030
    合 计300100

    项目2009年6月30日2008年12月31日
    总资产270.64303.27
    净资产183.97198.22
     2009年1-6月2008年度
    净利润-14.25-53.27

    序号项目名称总投资

    (万元)

    建设期项目是否备案截止2009年6月30日

    累计投入资金(万元)

    复方血栓通胶囊技术改造项目16,532.0518个月494.81
    众生丸技术改造项目10,236.1518个月101.69
    清热祛湿冲剂技术改造项目2,710.2618个月52.68
    营销网络建设技术改造项目3,100.00--225.96
    科研技术中心建设技术改造项目2,000.0030个月1.96
     合计34,578.46----877.10

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    广东华南药业集团有限公司16080
    广东众生药业股份有限公司4020
    合 计200100

    项目2009年6月30日2008年12月31日
    总资产231.30250.82
    净资产176.31163.36
     2009年1-6月2008年度
    净利润12.9520.30

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    广东华南药业集团有限公司3570
    广东众生药业股份有限公司1530
    合 计50100

    项目2009年6月30日2008年12月31日
    总资产61.7558.57
    净资产55.2150.68
     2009年1-6月2008年度
    净利润4.530.68

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    广东东阳光药业有限公司70011.11
    广东福泽医药有限公司70011.11
    广东众生药业股份有限公司70011.11
    广州中大控股有限公司70011.11
    广州华银医药科技有限公司70011.11
    中山大学达安基因股份有限公司70011.11
    中山市健康科技产业基地发展有限公司70011.11
    中国科学院广州生物医药与健康研究院70011.11
    广州白云山制药股份有限公司3505.56
    广州药业股份有限公司3505.56
    合 计6,300100

    项目2009年6月30日2008年12月31日
    总资产6,302.336,307.07
    净资产6,301.836,301.85
     2009年1-6月2008年度
    净利润-0.021.85

    名 称住 所联系电话传 真经办人或联系人
    发行人:广东众生药业股份有限公司广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园0769-861881300769-86188082肖艳
    保荐人:(主承销商):渤海证券股份有限公司北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1730室010-88092386010-88091980杨光煜、杜文翰、张运发、于宗利、周 微、张大为、姜宁
    发行人律师事务所:北京市天银律师事务所北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层010-62159696010-88381869戈向阳、李华
    会计师事务所:深圳市鹏城会计师事务所深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼0755-83732888转30170755-82237549文爱凤、王培
    资产评估机构:深圳金开中勤信资产评估有限公司深圳市福田区商报路奥林匹克大厦第八层DEF室0755-836831990755-83683090刘红、石永刚
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南中路1093号中信大厦18楼0755-259380000755-25988122 

    询价推介时间2009年11月24日至2009年11月26日
    定价公告刊登日期2009年11月30日
    申购日期和缴款日期2009年12月1日
    股票上市日期2009年[ ]月[ ]日