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（河北省唐山市南堡开发区）
声明
本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊登于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
1、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为24.33亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.30亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
2、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
3、公司属化工基础原材料产业中的盐化工产业，经营易受宏观经济形势影响，具有比较明显的行业周期。
4、2008年受国际金融危机的影响，全球经济放缓，我国经济也受到冲击。 受国内外大环境的影响，公司经济运行出现较大波动，2008年上半年主导产品价格上升幅度较大、经营效益大幅增长；2008年下半年以来外部市场形势急转直下，特别是国际金融危机爆发以后，下游行业需求减少，销售市场萎靡，主导产品价格下滑，尽管原料价格也有所下降，但远远滞后于产品价格的降低，2008年业绩因此受到一定程度的影响。
5、2009年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润为-2,450.97万元（其中，一季度归属于母公司所有者的净利润为-5,489.73万元，二季度归属于母公司所有者的净利润为3,038.76万元）。公司于2009年上半年出现亏损的原因为：2008年下半年以来受国际金融危机影响，公司下游行业对公司产品的需求减少，导致自2008年下半年至2009年一季度公司的主导产品价格下滑并持续低位运行，而同期原材料价格的回落速度较为滞后，导致了公司2009年上半年经营亏损。
6、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
7、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA，说明本公司债券的安全性较高，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、有机硅产品作为电子电工、汽车、航天航空、建筑、医药、轻纺等行业重要的配套材料，2008年下半年受金融危机冲击下游需求出现阶段性增速减缓，有机硅产品销售不旺、价格下滑的情况。
本公司是第一次介入有机硅行业，如果本公司的技术人员不能全面掌握有机硅的化学反应技术、生产线整体设计与生产工艺流程、技术参数等，将不能保证有机硅项目按照计划顺利投产，会影响公司盈利能力。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 一、普通词语 | ||
| 发行人、本公司、公司、三友化工 | 指 | 唐山三友化工股份有限公司 |
| 碱业集团、控股股东 | 指 | 唐山三友碱业（集团）有限公司 |
| 三友集团、实际控制人 | 指 | 唐山三友集团有限公司 |
| 氯碱公司 | 指 | 唐山氯碱有限责任公司 |
| 热电公司 | 指 | 唐山三友热电有限责任公司 |
| 志达钙业 | 指 | 唐山三友志达钙业有限公司 |
| 盐化公司 | 指 | 唐山三友盐化有限公司 |
| 三友硅业 | 指 | 唐山三友硅业有限责任公司 |
| 三友实业 | 指 | 唐山三友实业有限责任公司 |
| 三友矿山 | 指 | 唐山三友矿山有限公司 |
| 大清河盐化 | 指 | 河北长芦大清河盐化集团有限公司 |
| 兴达化纤 | 指 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 |
| 三友化纤 | 指 | 唐山三友集团化纤有限公司，于2008年被三友集团吸收合并并不再存续 |
| 义龙纺织 | 指 | 唐山义龙纺织公司 |
| 南堡盐场 | 指 | 河北省南堡盐场 |
| 担保人、保证人、开滦集团 | 指 | 开滦（集团）有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《企业会计准则》、新会计准则 | 指 | 2006年财政部颁布的《企业会计准则》 |
| 旧会计准则 | 指 | 新会计准则实施前执行的会计准则 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《唐山三友化工股份有限公司章程》 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 保荐机构、主承销商、招商证券、公司债券受托管理人 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京市众一律师事务所 |
| 资信评级机构、联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司，原称“天津中诚资信评估有限公司”，2009年8月27日更为现名 |
| 审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 普通股、A股 | 指 | 本公司发行在外的人民币普通股 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券 |
| 本次发行、 | 指 | 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额人民币9.6亿元、票面金额为100元公司债券的行为 |
| 债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有三友化工公司债券的投资者 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《评级报告》 | 指 | 联合信用评级有限公司出具的《唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券信用评级分析报告》 |
| 本募集说明书摘要、募集说明书摘要 | 指 | 《唐山三友化工股份有限公司公开发行2009年公司债券募集说明书摘要》 |
| 近三年 | 指 | 2006年、2007年、2008年 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年及2009年上半年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 纯碱 | 指 | 指碳酸钠（分子式：Na2CO3），基本的化工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、医药、造纸、纺织等行业 |
| PVC、聚氯乙烯 | 指 | 聚氯乙烯树脂，五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等 |
| 烧碱 | 指 | 氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业 |
| 碱渣 | 指 | 氨碱法生产纯碱排放的废弃物，主要成份是氯化钙（分子式：CaCl2） |
| 三废 | 指 | 废渣、废液、废气 |
| 电石法 | 指 | 以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢合成氯乙烯的方法 |
| 乙烯法 | 指 | 以石油系列产品裂解出的乙烯为原料，经氧氯化生产氯乙烯的方法 |
| 氨碱法 | 指 | 即索尔维制碱法，是一种以原盐、石灰石、焦炭为主要原料的纯碱生产方法 |
| 联碱法、联合制碱法 | 指 | 即侯德榜制碱法，是一种以原盐、氨、二氧化碳为主要原料、生产过程中联产氯化铵的纯碱生产方法 |
| 离子交换膜法 | 指 | 一种用离子交换膜进行食盐水电解生产烧碱的方法。该生产方法能耗低、污染小、产品纯度高，是目前世界上最先进的烧碱生产方法 |
| 制碱灰石 | 指 | 石灰石，主要成份是碳酸钙（分子式：CaCO3） |
| 双三十万吨项目 | 指 | 30万吨/年聚氯乙烯、30万吨/年烧碱技术改造项目 |
| 有机硅项目 | 指 | 6万吨/年有机硅项目 |
| 表观消费量 | 指 | 表观消费量＝国内总产量＋进口量－出口量 |
| 有机硅单体 | 指 | 经过聚合缩合等工艺制得，可以制成高聚物的化合物，大都指有机氯硅烷而言 |
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 唐山三友化工股份有限公司 |
| 英文名称 | Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 939,136,000元 |
| 法定代表人： | 么志义 |
| 成立时间： | 1999年12月28日 |
| 公司住所/办公地址： | 河北省唐山市南堡开发区 |
| 所属行业： | 基本化学原料制造业 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 三友化工 |
| 股票代码： | 600409 |
| 邮政编码： | 063305 |
| 电话： | （0315）8511642、8519078 |
| 传真： | （0315）8519188、8511088 |
| 互联网址： | http://www.sanyou-chem.com.cn |
| 电子邮箱： | zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn |
二、公司债券发行批准情况
2008年12月5日，本公司四届三次董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2008年12月22日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
三、公司债券发行核准情况
2009年10月29日，经中国证监会证监许可[2009]1110号文核准，本公司获准发行不超过9.6亿元公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
唐山三友化工股份有限公司2009年公司债券。
（二）本期公司债券的发行规模
人民币9.6亿元。
（三）本期公司债券的票面金额
票面金额为100元。
（四）发行价格
按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券为8年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券存续期的第5年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（七）发行人上调票面利率公告日期
发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（八）债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（九）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在2014年11月26日一起支付。
起息日：为公司债券的发行首日，即2009年11月26日。
付息日：本期债券存续期间，自2010年起每年11月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
到期日：2017年11月26日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十）回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息，发行人将按照上海证券交易所和中证登上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第5个付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。第5个付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
（十一）担保方式
开滦（集团）有限责任公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（十二）信用级别及资信评级机构
经联合信用评级有限公司（原称“天津中诚资信评估有限公司”，2009年8月27日更为现名）出具的《评级报告》及《信用等级公告》（中诚【2009】002号），公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十三）公司债券受托管理人
招商证券股份有限公司。
（十四）发行方式与发行对象
发行方式和发行对象安排见发行公告。
（十五）承销方式
本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十六）发行费用
本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.65%。
五、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下：
| 事项 | 时间 |
| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 | 2009年11月24日 |
| 预计发行日期 | 2009年11月26日至2009年12月2日 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人：唐山三友化工股份有限公司
办公地址：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：么志义
联系人：刘宽清、张建华
联系电话：0315-8511174、8511337
传 真：0315-8519188、8511006
（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
项目协办人：任强伟、许悦平
项目组成员：张长虹、马逸伦、崔英
联系电话：010-82291125、82290795、82291490
传 真：010-82291130
（三）副主承销商及分销机构
1、副主承销商
（1）华鑫证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联系人：雷蕾、贺家余
联系电话：021-64339000
传 真：021-64376955
（2）东兴证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
法定代表人：崔海涛
联系人：李晨、王正
联系电话：010-66555302、66555887
传 真：010-66555327
2、分销商
（1）广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
联系人：何荣天、方小玲、李晓晶
联系电话：020-87555888
传 真：020-87553574
（2）中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张民、张全、杨经华
联系电话：010-85130567、85130653、85130227
传 真：010-85130542
（3）华泰证券股份有限公司
注册地址：江苏省南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：胡建斌、王磊、陈健
联系电话：025-84457777
传 真：025-84579863
（四）发行人律师事务所：北京市众一律师事务所
办公地址：北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦A座502室
法定代表人：常建
签字律师：云大慧、刘丽荣
联系电话：010-64096088
传 真：010-64096188
（五）审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
法定代表人：张增刚
签字注册会计师：孟从敏、刘敏
联系电话：010-83915232
传 真：010-83913756
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
办公地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
经办人：刘洪涛、刘薇、李晶
联系电话：022-23301769
传 真：022-23301646
（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：李磊、许悦平、张长虹
联系电话：010-82291137、82291125、82291490
传 真：010-82291130
（八）主承销商收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行
账户户名：招商证券股份有限公司
收款账号：44201518300052504417
（九）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传 真：021-68870059
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项及评级情况
一、担保事项
本期公司债券由开滦（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2009年1月13日，开滦（集团）有限责任公司出具了《关于为唐山三友化工股份有限公司提供担保的决定》（简称《决定》）：“经集团公司董事以传签方式决定，同意开滦（集团）公司为唐山三友化工股份有限公司发行的8年期不超过10亿元的公司债券提供连带责任保证担保”。
（一）担保人基本情况
1、基本情况介绍
（1）担保人名称：开滦（集团）有限责任公司
（2）注册资本：9,675,522,800元
（3）注册地址：河北省唐山市新华东道70号
（4）法定代表人：张文学
（5）主要业务：煤炭开采、原煤洗选加工，炼焦及其产品生产销售，煤化工产品制造及销售，各类型矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程施工，建筑材料的生产销售，机械设备及配件的制造修理，医疗服务、住宿、餐饮，林木种植等。
2、担保人主要财务数据和指标
截至2008年12月31日，担保人的主要财务数据及指标如下：
| 指 标 | 2008年12月31日/2008年 |
| 总资产（万元） | 3,229,478.91 |
| 净资产（万元，不含少数股东权益） | 1,103,034.61 |
| 净资产（万元，包括少数股东权益） | 1,495,882.84 |
| 净资产收益率（%） | 2.78 |
| 主营业务收入（万元） | 3,063,879.72 |
| 净利润（万元） | 30,681.31 |
| 资产负债率（%） | 53.68 |
| 流动比率 | 1.10 |
| 速动比率 | 1.00 |
注：上述数据摘自开滦集团经审计的合并财务报表
(下转B6版)
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼）