湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议通知于2009年11月20日以书面方式送达全体董事，会议于2009年11月23日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《关于与郴州万国大酒店有限责任公司签署融资租赁合同补充协议的议案》。
郴州万国大酒店有限责任公司（以下简称万国大酒店）是本公司的参股公司，本公司持有其17.6%的股权。
1、原融资租赁的基本情况：
本公司与万国大酒店曾于2005年11月25日签订了《融资租赁合同》，合同约定本公司将所属万国大厦1-12楼62.27%份额的资产（以下简称租赁资产）以融资租赁的方式租赁给万国大酒店使用，租赁资产原值8366.3万元，租赁期限40年，租赁期限为2005年2月1日至2045年1月31日，约定每年租金514万元，双方根据企业会计准则分别确认了相关资产与负债。
2、签署补充协议的原因：
由于万国大酒店连续几年经营不善，亏损严重，无力按原已签订的《融资租赁合同》的条款向本公司支付融资租赁费，考虑到原《融资租赁合同》签订时所依据的酒店经营条件和相关因素发生了变化，导致租赁资产的公允价值随之发生了减值，需对租赁资产目前的市场价值进行重新估价，以此解决万国大酒店因亏损而无力偿还租赁费事宜和最大限度降低公司对万国大酒店的投资风险。
3、签署补充协议的依据：
经与万国大酒店协商，对租赁资产进行评估，以2009年6月30日为基准日，万国大酒店1-12楼可收回价值为6872.55万元，则租赁资产（占1-12楼62.27%）的公允价值为4279.54万元。
4、补充协议的相关内容：
（1）根据重新确定的租赁资产价值作为租赁资产的入账价值并作相关账务调整，基准日后所发生的相关损益依据相关财务会计准则进行处理。本公司对万国大酒店在原《融资租赁合同》中约定的支付相应租金条款义务暂时中止履行，不再根据原《融资租赁合同》条款确认新的应收租金。
（2）为保证万国大酒店经营性资产的完整性与租赁资产的安全，有效降低经营损失，本公司拟对湖南万福电力实业有限责任公司持有的万国大酒店的82.40%的股权抵偿所欠本公司债务。完成相关权属变更手续后，万国大酒店成为本公司的全资子公司，本公司将承诺在股权收购完成后将租赁资产向万国大酒店进行增资。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《关于本公司与湖南万福电力实业有限责任公司债务重组的议案》。
详情请见http://www.sse.com.cn网站《湖南郴电国际发展股份有限公司公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2009年11月24日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2009-027
湖南郴电国际发展股份有限公司
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司与湖南万福电力实业有限责任公司就其所欠本公司应收款项实施债务重组。
本次债务重组不构成关联交易，无需要回避的关联股东。
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易的目的为确保本公司资产的完整与安全，由于以前年度已对万福电力应收款项计提了相应的减值准备，对本公司本期损益没有影响。
一、交易概述
1、2009年11月23日，本公司与湖南万福电力实业有限责任公司（以下简称万福电力）、郴州万国大酒店有限责任公司（以下简称万国大酒店）签订了《债务重组协议》：
（1）万福电力以现金偿还本公司债务1880万元；
（2）经现金偿还后，万福电力将其持有万国大酒店82.4%的股权资产转让给本公司，用于抵偿本公司剩余债权2,968.92万元。
2、2009年11月23日召开的公司第三届董事会第二十三次（临时）董事会会议审议通过了本次债务重组事项，投票结果为全票同意。本次债务重组事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方的基本情况
万福电力是2004年9月17日在湖南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本1010万元，法定代表人为谭伯韩，办公地址：湖南长沙市韶山北路39号维一星城国际2513室，经营范围为小水电开发，电力设备修试、安装、销售；酒店业投资、管理；电力电器销售。
三、交易标的基本情况
1、万国大酒店系本公司与万福电力于2004年10月共同投资设立的有限责任公司，注册资本为6068万元, 本公司持有其83.5%的股权，万福电力持有其16.5%的股权，法定代表人谭伯韩。主营范围为住宿、餐饮、副食、酒吧、KTV、桑拿以及沐足服务。2005年1月28日，郴电国际将持万国大酒店的65.9%的股权转让给万福电力，经股权转让后，公司的注册资本仍然为6068万元，其中郴电国际出资1068万元，占万国大酒店17.6%股权；万福电力出资5000万元，占万国大酒店82.4%的股权。详情请见于2005年3月19日刊登在上交所网站的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告》。
本次债务重组是因万福电力经营不善，无力偿付欠本公司（含控股子公司）往来款项合计48,689,206.40元，实施本次债务重组。
截止2009年6月30日，万福电力欠本公司债务明细如下：
| 单位名称 | 项目 | 金额（元） |
| 本公司 | 往来欠款 | 13,673,000.00 |
| 本公司子公司汇银国际 | 往来欠款 | 31,016,206.40 |
| 本公司 | 往来欠款 | 4,000,000.00 |
| 合 计 | 48,689,206.40 | |
2、根据沃克森评报字[2009]第0124号评估报告，截止2009年6月30日，万国大酒店净资产评估价值为10,595,431.49元，万福电力拟用于偿债的万国大酒店82.40%股权资产价值为8,730,635.55元。
四、债务重组协议的主要内容及定价情况
1、2009年11月23日，万福电力以现金偿还本公司1880万元；
2、2009年11月23日，万福电力将持有的万国大酒店82.40%股权（公允价值为8,730,635.55元）转让给本公司；
3、本公司同意，万福电力偿付上述债务后，余下债务21,158,570.85元不再偿还。
五、债务重组的目的和对公司的影响
本次交易的主要目的为落实上海证券交易所下发的《上市公司2008年年度报告工作备忘录第四号——资金占用或违规担保的其他特别处理程序及其他》有关清理关联方占用资金相关要求，最大限度减少关联方占用资金带来的坏账损失。
由于公司在以前年度针对上述往来款项已充分计提坏账准备，实施此项债务重组，不会对公司造成新的损失。
六、备查文件目录
1、郴电国际第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、沃克森评报字[2009]第0124号评估报告；
3、《债务重组协议书》。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2009年11月24日