万鸿集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告暨召开2009年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1．发行对象：佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）和佛山市顺德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）
2．认购方式：佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）和佛山市顺德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）认购公司向其非公开发行的股份。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年11月21日以通讯方式召开。本次会议通知于2009年11月16日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
本次会议审议的议案中涉及的重大资产重组事项已构成关联交易，关联董事戚围岳先生、何键英先生、陈善清先生回避表决3-10项议案。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组的条件。
同意将此事项提交股东大会予以审议。
2、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》
1．独立财务顾问：聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问。
2．会计师事务所：聘请万隆亚洲会计师事务所有限公司为本次重大资产重组出具相关审计报告。
3．律师事务所：聘请北京市凯文律师事务所为本次重大资产重组事宜出具法律意见书并提供相关法律服务。
3、审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为改善公司资产状况，增强公司盈利能力，公司拟通过向特定对象发行股份购买资产的交易，改变公司主营业务。为此，公司于本次董事会上，审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案：
（1）发行方式
本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
（2）发行股份的种类和面值
本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（3）交易标的
本次本公司非公开发行股份购买的资产为奥园置业100%股权。
（4）定价依据与交易价格
根据辽宁众华出具的众华评报字[2009]第6032号评估报告，奥园置业100%股权的净资产评估值为146,185.25万元，为充分保障公司中小股东的利益，上述交易标的的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定，即131,566.73万元。
（5）发行对象和认购方式
本次本公司非公开发行股份的发行对象为佛奥集团和富桥实业，所发行股份由佛奥集团和富桥实业分别以其所合法持有的奥园置业98.2%股权和1.8%股权为对价认购。
（6）发行价格和定价方式
本次股票发行价格为4.23元/股（最终以证监会核准的发行价格为准），系按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（7）发行数量
本次发行新股数量311,032,454股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），
（8）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
本公司如在本次董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格和发行数量作相应除权、除息的处理。
（9）本次发行股份的限售期
佛奥集团和富桥实业认购的本公司本次非公开发行的股票，自本次发行股份结束且本公司恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。”
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前的滚存未分配利润。
（11）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的损益归本公司承担或享有。
（12）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
（13）本次发行股票决议有效期
提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
同意将此事项提交股东大会予以审议。
本次发行股份购买资产的方案需要公司股东大会审议表决通过，并且须经中国证监会核准后，方可实施。
4、审议通过了《关于<万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意将此事项提交股东大会予以审议。
5、审议通过了《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》
同意将此事项提交股东大会予以审议。
6、审议通过了《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》
同意将此事项提交股东大会予以审议。
7、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关备考财务报告和盈利预测报告的议案》
万隆亚洲会计师事务所有限公司对公司备考财务报表出具了万亚会业字（2009）第2695号《审计报告》，对公司的备考合并盈利预测出具了万亚会业字（2009）第2426号《备考合并盈利预测审核报告》。
上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8、审议通过了《<关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见>的议案》
本次交易标的资产已经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟购买资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
9、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次非公开发行股份拟购买的标的资产为股权资产-奥园置业100%的股权，奥园置业为房地产开发企业，奥园置业及其下属公司所开发项目涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易构成重大资产重组，其实施尚需经公司股东大会批准与中国证监会核准（包括核准豁免佛奥集团及富桥实业的要约收购义务）。本次重大资产重组报告书中已详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次非公开发行股份拟购买的标的资产系奥园置业100%股权，佛奥集团与富桥实业合法拥有标的资产的完整权利，该等股权资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
10、审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富桥实业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
因公司本次重大资产重组事项，发行对象佛奥集团及一致行动人富桥实业触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联股东表决同意其免于以要约方式收购本公司股份,佛奥集团、富桥实业可向中国证监会申请豁免其以要约方式收购本公司股份。
公司董事会提请公司股东大会审议佛奥集团、富桥实业免于以要约方式收购公司股份。公司本次交易在佛奥集团、富桥实业取得中国证监会的豁免后方可实施。
同意将此事项提交股东大会予以审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。
为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意将此事项提交股东大会予以审议。
12、审议通过了《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2009年12月9日召开万鸿集团股份有限公司2009年第四次临时股东大会。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2009年12月9日（星期三）上午9：30。
网络投票时间为：2009年12月9日（星期三）上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
2、股权登记日：2009年12月3日
3、现场会议召开地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室；
4、召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加本次会议的表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象：
(1)截止2009年12月3日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会，在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)见证律师。
二、会议审议事项
1、关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案
2、关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
（1）发行方式
（2）发行股份的种类和面值
（3）交易标的
（4）定价依据与交易价格
（5）发行对象和认购方式
（6）发行价格和定价方式
（7）发行数量
（8）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
（9）本次发行股份的限售期
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（11）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
（12）发行股票拟上市地点
（13）本次发行股票决议有效期
3、关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
4、关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案
5、关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议》的议案
6、关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富桥实业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案
7、关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案
上述议案因涉及关联交易，公司关联股东在本次股东大会上应回避表决，并需经参与本次股东大会的股东所持表决股份的三分之二以上表决同意通过。
三、会议登记办法
1、登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：
2009年12月8日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。
3、登记地点
武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼万鸿集团股份有限公司董事会办公室
四、网络投票的具体操作流程
网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。
五、其他事项
1、本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
通讯地址：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼万鸿集团股份有限公司董事会办公室
邮 编：430060
联系电话：027-88066666-8638
传 真：027-88061616
电子邮箱：stock@winowner.com
联 系 人：王丹凤
特此公告！
万鸿集团股份有限公司董事会
2009年11月21日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万鸿集团股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。以投票方式同意/反对/弃权股东大会的议案。
本授权委托的有效期：
委托人证券帐户：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东法人资格证号）：
委托人联系电话：
受托人身份证号码：
本人/单位对本次临时股东大会议案的投票意见：
| 议案序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案 | |||
| 议案二 | 关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| 1 | 发行方式 | |||
| 2 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3 | 交易标的 | |||
| 4 | 定价依据与交易价格 | |||
| 5 | 发行对象和认购方式 | |||
| 6 | 发行价格和定价方式 | |||
| 7 | 发行数量 | |||
| 8 | 本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | |||
| 9 | 本次发行股份的限售期 | |||
| 10 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | |||
| 11 | 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 12 | 发行股票拟上市地点 | |||
| 13 | 本次发行股票决议有效期 | |||
| 议案三 | 关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | |||
| 议案四 | 关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 议案五 | 关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议》的议案 | |||
| 议案六 | 关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富桥实业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案 | |||
| 议案七 | 关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案 |
注1：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一。
注2：授权委托书复印、剪报均有效。
委托人（签字或盖章）：
签发日期： 年 月 日
委托日期：
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、通过交易系统进行网络投票的起止时间：2009年12月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738681 | 万鸿投票 | 19 | A股 |
3、表决议案：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 99.00表示对本次股东大会1-7议案做统一表决 | 99.00 |
| 议案一 | 关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 2.00 |
| 1 | 发行方式 | 2.01 |
| 2 | 发行股份的种类和面值 | 2.02 |
| 3 | 交易标的 | 2.03 |
| 4 | 定价依据与交易价格 | 2.04 |
| 5 | 发行对象和认购方式 | 2.05 |
| 6 | 发行价格和定价方式 | 2.06 |
| 7 | 发行数量 | 2.07 |
| 8 | 本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 2.08 |
| 9 | 本次发行股份的限售期 | 2.09 |
| 10 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 2.10 |
| 11 | 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.11 |
| 12 | 发行股票拟上市地点 | 2.12 |
| 13 | 本次发行股票决议有效期 | 2.13 |
| 议案三 | 关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司之业绩补偿协议》的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于批准特定对象—佛山市顺德佛奥集团有限公司及佛山市顺德区富桥实业有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案 | 7.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 放弃 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、投票举例
（1）股权登记日持有S*ST万鸿的投资者，对股东大会全部议案统一投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报数量 |
| 738681 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）股权登记日持有股权登记日持有S*ST万鸿的投资者，对关于《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报数量 |
| 738681 | 买入 | 3.00 | 1股 |
6、投票结果查询
通过上海证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
7、投票注意事项
（1）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
万鸿集团股份有限公司
独立董事意见函
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《万鸿集团股份有限公司章程》的有关规定，万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事认真审阅了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关审计、评估报告等文件，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：
一、本次交易的操作程序和表决程序合法
（一）本次重大资产重组严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次重大资产重组的合法性出具了法律意见；
（二）公司董事会会议审议本次重大资产重组有关议案时，会议的召集、召开及出席会议的人员符合相关法律法规的规定，有关决议程序合法，形成决议有效。
二、本次重大资产重组价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
三、本次重大资产重组将会在很大程度上改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次重大资产重组是公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、同意《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产暨关联交易协议》，并将本次重大资产重组有关议案提交公司股东大会审议。
此外，作为公司独立董事，对相关资产评估事项发表如下独立意见：
一、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
三、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
独立董事：王成义、罗建峰、曲俊生
2009年11月21日