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万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等有关规定，编制了本报告书摘要，以供投资者决策参考之用。
2、2009年11月21日，本公司与佛奥集团、富桥实业签署了《发行股份购买资产协议》，本公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买奥园置业100%股权。本次发行股份购买资产的评估基准日为2009年3月31日，根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032号”《评估报告》，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51万元；奥园置业的净资产评估值为146,185.25万元，评估增值率为565.79%。根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）万亚会业字（2009）第2689号”《审计报告》，截至2009年10月31日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为30,275.11万元，奥园置业的净资产评估值较其增值幅度为382.86%。
为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73万元。公司本次新增股份的发行价格为4.23元/股，为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，也即2008年4月25日公司股票暂停交易前20个交易日的交易均价，本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过305,433,870股和5,598,584股股份。佛奥集团和富桥实业承诺其认购万鸿集团本次非公开发行的股票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、本公司本次拟购买的标的资产交易价格合计131,566.73万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
4、截至本报告书摘要签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司22.05%的股份，为本公司控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何长津先生，公司此次向佛奥集团和富桥实业发行股份购买资产构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东美城投资将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
5、本次交易与公司股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实业将合计直接或间接持有本公司63.45%的股份（股权分置改革方案按每10股流通股定向转增4股），上述情形已触发要约收购义务。根据《收购办法》第62条的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，经股东大会批准后，佛奥集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需获得本公司2009年第四次临时股东大会同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。
6、根据本公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重组在2010年度实施完毕，万鸿集团于2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23万元、20,229.88万元和21,926.89万元，按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本56,251.00万股计算，每股收益分别不低于0.31元/股、0.36元/股、0.39元/股（若以上期间本公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。若本公司在2010年度、2011年度和2012年度中的任何一年度实现的实际盈利数低于上述利润保证数，则佛奥集团将在本公司该年度的年度报告披露日后十个工作日内用现金的方式向本公司补齐差额，同时向除与佛奥集团属同一控制人控制的股东（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外的在追送股份股权登记日登记在册的本公司全体股东每10股追送2股股份。追送股份的上限为三次。
7、根据众环所对本公司出具的带强调事项段无保留意见的“众环审字（2009）408号”和“众环审字（2009）872号”《审计报告》，本公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条第一款第二项之规定，通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项段所提及的内容。
特别风险提示
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次交易尚需获得公司股东大会的批准并同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约，以及中国证监会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实业申请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。本次交易方案能否顺利获得公司股东大会和上述有权部门的批准或核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。
二、终止上市风险
由于2005 年、2006 年、2007 年度连续亏损，根据上交所“上证上字[2008]35号”《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2008年5月19日起暂停上市。虽然公司2008年度通过债务重组实现了盈利，但截至本报告书摘要签署日，本公司已处置了大部分的经营资产，生产经营已全面停顿。若公司不能尽快恢复持续盈利能力，存在股票被终止上市的风险。
三、宏观调控风险
房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。自2008年初以来，受到国内外多种因素影响，中国经济出现了较为明显的下滑趋势，为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模的刺激经济方案，国家对房地产行业的宏观调控政策也有所放松。随着房地产市场回暖而引起部分地区的房价不理性增长，不排除在2009年年底或2010年有政策转向的可能性，从而将给公司的经营带来不确定的风险。
四、经营风险
一方面，房地产项目开发周期长、投入资金大，依赖开发商开发经验与管理能力；房地产企业的持续发展还需要具备一定的土地储备；另一方面，房地产业属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，一批其他行业的大型企业集团依赖资金优势，纷纷进入房地产行业，使得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、建设成本波动、销售价格变动、资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加大重组后本公司的经营风险。
五、土地储备不足风险
土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。本次交易标的公司——奥园置业拥有的未建土地面积约22.6万平方米，规划建筑面积约为121.6万平方米，现有土地储备已有初步的开发计划或正在前期施工过程中。按奥园置业及其下属项目公司现有的开发能力，在本次交易完成后，可满足本公司未来3－5年的开发需要。但随着公司房地产开发规模的不断扩大，本公司可能面临土地储备不足的风险。
六、大股东控制风险
在本次交易完成后，佛奥集团将直接持有本公司305,433,870股股份，通过全资子公司美城投资间接持有本公司45,888,672股股份；一致行动人富桥实业持有本公司5,598,584股股份。佛奥集团及其关联方将合计直接或间接持有本公司356,921,126股股份，占本公司本次发行股份购买资产及股权分置改革完成后总股本的63.45%（股权分置改革方案按按每10股流通股定向转增4股）。虽然佛奥集团及其实际控制人已经出具了规范与减少与上市公司关联交易、避免与上市公司同业竞争及保证上市公司经营独立性的相关承诺，但其仍可能利用其控制地位对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，因此本公司存在大股东控制风险。
七、资产负债率较高风险
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2689号”《审计报告》，本次交易标的奥园置业截至2008年12月31日、2009年10月31日资产负债率分别为89.77%、76.35%，高于同行业上市公司截至2009年9月30日的平均资产负债率61.19%。随着公司规模的迅速扩大，合理的资产负债结构对公司而言愈发重要。如果资产负债率水平不能保持在合理的范围内，重组后上市公司将面临一定的财务风险。
八、盈利预测风险
本报告书摘要中的财务会计信息一章中包含了经万隆所审核的拟购买资产——奥园置业2009-2010年盈利预测报告以及本公司2009-2010年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报告。
九、评估增值风险
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确认的交易标的评估值为基础，按评估值的90%确定。根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032号”《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2009年3月31日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51万元，净资产评估值为146,185.25万元，评估增值率为565.79%，评估结果较原账面值增值幅度较大。
十、佛山宾馆扩建项目存在不能按时完成拆迁，土地被收回风险
因原有规模不能满足经营需要，佛山宾馆正在扩建佛山宾馆北翼新大楼。该北翼新大楼扩建项目用地之一——05J地块（禅城区城门头路17、19、21号旧改用地)，净用地面积2,100平方米，系佛山宾馆于2005年12月6日向佛山市土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载明，佛山宾馆须自行办理该旧改用地的《房屋拆迁许可证》，在中标后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用权将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金的50%支付违约补偿。截至本报告书摘要签署之日，仍有少量被拆迁户未与佛山宾馆达成拆迁补偿协议。虽然佛山宾馆已与佛山市国土资源局签订了《继续拆迁延期协议》，将上述地块的拆迁期限延长至2010年5月31日，但仍然存在不能及时完成拆迁而被政府收回土地使用权的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重组报告书全文中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 交易概述
2009年11月21日，本公司召开了万鸿集团第六届董事会第七次会议，审议通过了本公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，上述议案尚需取得公司2009年第四次临时股东大会审议通过。
一、本次交易的背景和目的
（一） 本次重大资产重组的背景
1、公司已处于资不抵债和暂停上市状态
由于2005年度、2006年度及2007年度连续三年亏损，公司已经自2008年5月19日起暂停上市，存在股票被终止上市的风险。截至2009年10月31日，公司归属母公司股东权益为-49,608.14万元，资产负债率为777.99%，债务负担沉重。虽然公司在2008年通过债务重组实现盈利，但公司已处置了大部分的经营资产，主要业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力。
2、公司下属控股、参股子公司业务已全面停顿
（1）公司已处理控股、参股子公司股权情况
由于本公司控股、参股子公司大多已处于严重资不抵债状况，为了有效地解决历史遗留问题，为公司后续发展创造条件，截至本报告书摘要签署日，本公司已对以下原子公司股权进行了处置：
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（2）公司下属主要控股、参股子公司基本情况
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3、本公司积极推进债务重组
2008年以来，万鸿集团在间接控股股东佛奥集团的支持下，与各主要债权人就债务重组进行了大量的沟通、谈判等工作，并通过和解、取得法院终结执行的裁定、第三方代偿及债务转移等方式，对大部分债务进行重组，公司2008年及2009年1-10月分别实现债务重组利得13,473.24万元和1,103.79万元。
通过上述债务重组，截至2009年10月31日，万鸿集团债务余额（合并数）为569,250,323.07元，主要如下：
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4、公司已公告股权分置改革方案，目前尚待公司2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议
本公司已于2009年11月11日公告了股权分置改革方案，根据方案，佛奥集团拟通过全资子公司奥健投资豁免公司2.6亿元的债务，以公司股改前总股本20,806.80万股和停牌前20日均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股；同时，本公司拟以现有流通股本10,852.38万股为基数，以资本公积金4,340.952万元向全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股，公司股权分置改革的综合对价水平相当于流通股东每10股获送4.537股。公司股权分置改革方案能够有效地减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造条件。
（二）本次重大资产重组的目的
如前所述，本公司目前已处于资不抵债、暂停上市状态，存在股票被终止上市风险；本公司生产经营基本处于停顿状态，债务负担沉重，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了彻底扭转公司的经营困境及面临退市的严峻形势，并与实现公司长远发展的目标相结合，公司拟进行本次重组，通过发行股份购买佛奥集团及其一致行动人富桥实业所持有的优质房地产开发类及酒店经营类资产，从而恢复持续盈利能力，实现可持续发展。
通过本次重大资产重组，本公司的主营业务将转变为房地产开发、销售以及酒店经营。在本次交易完成后，公司将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈利前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的酒店经营类业务。采取房地产开发和酒店经营双主业的经营模式，有利于拓宽公司盈利增长点，实现对上市公司产业发展的长远布局以及保证公司获得持续盈利能力。同时考虑到本次交易完成后公司在佛山、广州以及中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势，以及公司规模的快速扩张，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，从而不断提升公司的内在价值，为广大股东带来良好的收益。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
2009年11月21日，本公司与佛奥集团、富桥实业就本次发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》（协议内容详见重组报告书第六节、本次交易相关协议主要内容/一、发行股份购买资产协议）。
根据上述协议安排，本公司拟向佛奥集团、富桥实业以增发新股的方式购买其合计持有的奥园置业100%股权。截至评估基准日2009年3月31日，根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032号”《评估报告》，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51万元；净资产评估值为146,185.25万元，评估增值率为565.79%。为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73万元。公司本次新增股份的发行价格为4.23元/股，为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，也即2008年4月25日公司股票暂停交易前20个交易日的交易均价，本公司将向佛奥集团和富桥实业分别定向发行不超过305,433,870股和5,598,584股股份。佛奥集团和富桥实业承诺认购万鸿集团本次非公开发行股份所获得的股票，自本次发行股份结束且万鸿集团恢复上市之日起，三十六个月内不转让及上市流通，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本公司通过本次交易购买优质的房地产开发类及酒店经营类资产，有利于改善公司的经营状况和盈利能力，恢复并增强公司的持续经营能力。
（二） 交易对方
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为佛奥集团和富桥实业，有关交易对方情况详见本报告书摘要“第三节 本次交易对方介绍”。
（三） 本次交易标的、交易价格及溢价情况
本次交易的交易标的为奥园置业100%的股权，根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032号”《评估报告》，奥园置业100%的股权的评估值为146,185.25万元，评估增值率为565.79%。为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73万元。本次新增股份的发行价格为4.23元/股（为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价），发行股份数量为311,032,454股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准）。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于保证本次发行股份购买资产完成后资产的完整性以及生产经营的独立性原则；
（四）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用、协商一致原则；
（八）遵守相关法律、法规和规章的原则。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易的决策过程
佛奥集团的董事长何长津先生、美城投资董事长张海生先生以及本公司原董事长许伟文先生就对本公司进行重大资产重组事宜进行了磋商，具体过程如下：
1、2008年3月15日，何长津、张海生与许伟文在武汉开始初步接触，就佛奥集团对本公司进行资产和债务重组，解除本公司退市风险的可行性进行探讨。各方达成共识：从保护投资者利益和发展上市公司角度，将共同支持本公司开展重组工作。上述各方从初次接触开始，均采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重大资产重组事项的过程始终。
2、2008年9月16日，何长津、张海生与许伟文在武汉进行会谈，会谈正式确定佛奥集团作为本公司的意向重组方，本公司开始着手聘请中介机构开展重组的各项准备工作。
3、2008年12月29日，佛奥集团与本公司控股股东美城投资的原股东——郭景祥和李惠强签署《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。股权转让完成后，佛奥集团间接控制本公司22.05%的股权，成为本公司间接控股股东，何长津先生成为本公司的实际控制人。
4、2009年4月27日，本公司与佛奥集团及其一致行动人富桥实业共同就本公司后续重组事宜签署了《重大资产重组意向性协议书》，佛奥集团和富桥实业承诺将其合计持有的奥园置业100%的股权注入本公司，从而实现公司资产的实质性重组，使公司获得持续经营及发展能力，最终实现恢复上市，本公司重大资产重组正式启动。
5、2009年11月21日，本公司和佛奥集团及其一致行动人富桥实业就本次本公司发行股份购买资产事宜正式签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（二）本次交易已获得的授权与批准
1、2009年11月20日，佛奥集团召开股东会，审议同意以其持有的奥园置业98.2%的股权按评估值的90%作价，认购本公司本次发行的305,433,870股股份。
2、2009年11月20日，富桥实业召开股东会，审议同意以其持有的奥园置业1.8%的股权按评估值的90%作价，认购本公司本次发行的5,598,584股股份。
3、本公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
4、2009年11月21日，本公司召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需获得的授权与批准
1、本次交易尚需本公司2009年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产的相关事宜，与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决；
2、根据相关审计评估报告，本公司本次拟购买的标的资产交易价格合计131,566.73万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
3、本次交易及股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实业合计将直接或间接持有本公司63.45%股份，已触发要约收购义务。本次交易尚需获得本公司2009年第四次临时股东大会审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。
五、本次交易构成重大资产重组
本公司本次拟购买资产的交易价格为131,566.73万元，占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%；因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，佛奥集团全资子公司美城投资持有本公司22.05%的股份，为本公司的控股股东；万鸿集团、佛奥集团和富桥实业的实际控制人均为何长津先生，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，万鸿集团此次向佛奥集团、富桥实业发行股份购买资产构成关联交易；与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联人须在股东大会上对该议案回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：万鸿集团股份有限公司
英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD
注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号
办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号
证券简称：S*ST万鸿
证券代码：600681
法定代表人：戚围岳
注册资本：208,068,030元
法人营业执照注册号：4201001101183
税务登记证号：420105177674772
上市地点：上海证券交易所
电话：027-88066666
传真：027-88061616
电子信箱：stock@winowner.com
经营范围：主营印刷机械及印刷电器产品制造；印刷物资销售；纸张、油墨、塑料及印刷工业专用设备销售；汽车货运（仅供持有许可证的分支机构经营）；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资。兼营家用电器、通信器材（不含无线发射装置）、电子产品、电子元器件、金属材料、炉料、纺织品、文化用品批发兼零售；广告设计制作；发布路牌、灯箱广告；代理国内自制广告业务；（含分支机构经营范围）。兼营纸塑包装制品及辅助材料开发研制、纸塑装璜饰品、商标、宣传工作画册、有价证券的印刷（仅供持有许可证的分支机构经营）。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司前身为武汉长印（集团）股份有限公司，于1992年经武汉市经济体制改革委员会“武体改(1992)第9号” 文件批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992年3月18 日正式成立，总股本为5,263.04万股。1993年经中国证监会“证监发审字（1993）32号” 文件批准，公司向社会公开发行1,760万股社会流通股。同年10月18日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称“长印股份”，总股本为7,023.04万股。
（二）历次股权变动
根据公司1994年4月28日第一届第三次股东会通过的公司1992及1993年度分红方案，社会个人股东10股送4股，国家股、法人股10股送2股，另送2元现金；后根据第一届第三次股东会授权，公司董事会于1994年9月15日拟定配股方案，经“武汉市武证办(1994)49号” 文件批准，向社会个人股东按每10股配3股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每10股转配2股，本次配股于1994年10月14日完成，至此，公司总股本由7,023.04万股增至10,870.848万股。
根据公司第一届第四次股东会决议，1995年实施1994年度分红方案，即向所有股东每10股送1股红股，另派送 0.5元现金红利（含税），除权除息基准日及流通派送红股上市交易日为1995年6月19日，此时公司总股本增至119,579,328股。
根据公司1997年度股东大会决议，公司以1997年末的总股本为基数向全体股东按10：1.6的比例派送红股，另每10股送现金红利0.40元（含税），除权除息及流通派送红股的股份上市交易日为1998年8月10日，此时公司总股本增至138,712,020股。
经财政部“财国字（1998）256号”文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于1998年8月转让给海南诚成企业集团有限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东。经1999年度第二届八次董事会和第二届第三次股东大会审议通过， 并经工商管理部门批准，公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。
根据公司1999 年度股东大会决议，公司于2000年5月31日实施 10 转增5股的分配方案，总股本由138,712,020股增加为208,068,030股。
2002年5月8日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股 2,350万股转让给湖南出版集团有限责任公司。股权转让后，海南诚成企业集团有限公司持有公司法人股2,000万股，占公司总股本的9.61%。湖南出版集团有限责任公司持有公司法人股2,350万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
2003年2月16日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议，将持有的公司法人股2,350万股转让给奥园集团有限公司；武汉正银房产有限公司将持有的公司法人股238.8672 万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司持有公司法人股2,588.8672万股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。以上股权转让于 2003年5月18日办理完成股权过户手续。
经2002年度股东大会审议通过，2003年7月4日，公司更名为“武汉奥园城市发展股份有限公司”，股票简称更改为“奥园发展”。经2003年第一次临时股东大会审议通过，2003年12月，公司更名为“武汉万鸿集团股份有限公司”，股票简称更改为“万鸿集团”。
2003年12月18日，奥园集团有限公司与美城投资签订了《武汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，美城投资受让奥园集团有限公司持有的本公司法人股25,888,672股，占公司总股本的 12.44%，2004年4月19日完成股权过户，美城投资成为公司的第一大股东。经 2003 年年度股东大会审议通过， 2004年8月12日，公司更名为“万鸿集团股份有限公司”，股票简称、证券代码不变。公司名称自 2004年8月12日起开始启用。
2006年5月12日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司45,888,672 股法人股，占本公司股份总额的 22.05%，仍为公司第一大股东。
2008年12月29日，佛奥集团与美城投资原股东李惠强、郭景祥分别签订了《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。上述股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津先生为本公司的实际控制人。
2009年11月11日，公司公告了股权分置改革方案。公司拟以资本公积金4,340.952万元向流通股股东每10股流通股定向转增4股；同时，佛奥集团拟通过全资子公司奥健投资豁免公司2.6亿元的债务。公司股权分置改革方案尚需公司2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过方可实施。股权分置改革实施后，本公司总股本将增至251,477,550股，股本结构如下：
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（三）公司的股本结构
截至本报告书摘要签署日，公司的股本结构如下：
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截至本报告书摘要签署日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
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三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变更情况
2008 年12月29日，本公司控股股东美城投资的原股东——郭景祥和李惠强与佛奥集团签署了《股权转让合同》，将其分别持有的美城投资70%和30%的股权转让给佛奥集团。股权转让完成后，本公司控股股东不变，仍为美城投资；实际控制人变更为何长津先生。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书摘要签署日，本公司最近三年无重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司原主营业务包括两个板块：印刷业务和房屋租赁。自2006年以来，本公司已陆续处置了大部分经营资产，生产经营已几乎全面停顿，基本处于无主营业务状态。
（一）印刷业务
公司前身为武汉长印集团股份有限公司，主要通过原子公司斯特制版和长印包装从事纸张、制版、塑料、商标、包装印刷和纸张贸易等业务。由于巨额债务引起的诉讼不断，近年来公司资产已经多次被法院强制执行偿债。截至本报告书摘要签署日，公司所持有的斯特制版和长印包装的股权已全部出售，公司已基本丧失所有印刷业务资产。
（二）房屋租赁
目前公司子公司长印房产通过出租武汉长信大厦取得部分租赁收入，但上述资产已抵押给广东发展银行北京分行，为北京东方诚成实业有限公司向广东发展银行北京分行贷款1.2亿元提供担保。
五、公司最近三年一期财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据（经众环所审计）
单位：元
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（二）合并利润表、现金流量表主要财务数据（经众环所审计）
单位：元
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六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为美城投资，其持有公司22.05%的股份。公司实际控制人为何长津先生，其通过控股佛奥集团而间接持有美城投资100%的股权。
（一）控股股东情况
名称：广州美城投资有限公司
住所：广州市越秀区东风东路518号自编8808房
法人代表：张海生
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：125,000,000 元
成立日期：2001年10月26日
主要经营业务：以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品信息咨询。企业管理咨询。
（二）控股股东的母公司——佛奥集团概况
详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：佛奥集团。”
（三）实际控制人情况
详见“第三节 本次交易对方介绍/一、发行对象之一：佛奥集团/（二）佛奥集团实际控制人—何长津先生介绍”。
（四） 公司产权及控制关系图
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第三节 本次交易对方介绍
一、发行对象之一：佛奥集团
（一）佛奥集团概况
公司名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,800万元
注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号
法定代表人：何长津
成立日期：2005年11月11日
营业执照注册号：4406062001647
税务登记证号：粤国税字440681782040639号《税务登记证》、粤地税字440606782040639号《税务登记证》
经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉及资质证书的凭有效资质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资
（二）佛奥集团实际控制人—何长津先生介绍
何长津先生，男，1961年5月出生，汉族，顺德区人大代表、佛山市政协委员。何长津先生自1982年开始创业，目前经营领域包括钢材深加工、能源贸易、加油站连锁经营和房地产等行业。
截至本报告书摘要签署日，除佛奥集团外，何长津先生控股或参股的主要公司如下：
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（三）历史沿革
佛奥集团于2005年11月11日注册成立，成立时名称为“佛山市顺德佛奥房地产有限公司”，注册资本为3,800万元，2005年11月9日经广州源友会计师事务所审验，并出具“源友验字（2005）第005-1号”《验资报告》。股权结构为：何长津出资2,470万元，占注册资本的65%，曾伟和出资760万元，占注册资本的20%，伍锦棠出资570万元，占注册资本的15%。
经2005年12月28日召开的股东会批准，并于2006年1月18日经佛山市顺德区工商行政管理局核准，佛奥集团名称变更为“佛山市顺德佛奥集团有限公司”。佛奥集团成立后，未进行过股权变更和注册资本变更。
（四）主要业务发展概况
佛奥集团是一家多元化的控股型集团企业，主要业务范围包括装修设计工程、施工、园林绿化行业，对酒店业、旅游业、房地产行业进行投资等。佛奥集团控制的主要下属企业情况如下：
(下转B21版)
| 上市公司： | 万鸿集团股份有限公司 |
| 股票简称： | S*ST 万鸿 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600681 |
| 交易对方之一： | 佛山市顺德佛奥集团有限公司 |
| 注册地址： | 佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号 |
| 通讯地址： | 佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号 |
| 交易对方之二： | 佛山市顺德区富桥实业有限公司 |
| 注册地址： | 佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧 |
| 通讯地址： | 佛山市顺德区乐从镇三乐路富桥大厦 |
| 万鸿集团、S*ST万鸿、公司、本公司 | 指 | 万鸿集团股份有限公司 |
| 佛奥集团 | 指 | 佛山市顺德佛奥集团有限公司 |
| 富桥实业 | 指 | 佛山市顺德区富桥实业有限公司 |
| 本次交易对方、本次发行对象、重组方 | 指 | 佛奥集团和富桥实业 |
| 美城投资 | 指 | 广州美城投资有限公司 |
| 奥健投资 | 指 | 佛山市顺德奥健投资有限公司 |
| 武汉国资 | 指 | 武汉国有资产经营公司 |
| 创伟达公司 | 指 | 武汉创伟达投资管理有限公司 |
| 奥园置业、标的公司 | 指 | 佛山市奥园置业投资有限公司 |
| 东凤房产 | 指 | 中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 |
| 同润房产 | 指 | 广州同润房地产开发有限公司 |
| 富星房产 | 指 | 佛山市富星房产有限公司 |
| 花桥置业 | 指 | 昆山中金花桥置业有限公司 |
| 佛山宾馆 | 指 | 佛山宾馆有限公司 |
| 盛世东方 | 指 | 北京盛世东方投资有限公司 |
| 中金数据 | 指 | 中金数据系统有限公司 |
| 洲际集团 | 指 | InterContinental Hotels Group, 全球知名的酒店管理集团 |
| 佛奥物业 | 指 | 佛山市佛奥物业服务有限公司 |
| 浩佳物业 | 指 | 佛山市顺德区浩佳物业管理有限公司 |
| 长印文化 | 指 | 武汉长印文化用品有限公司 |
| 长印包装 | 指 | 武汉长印包装印务有限公司 |
| 斯特制版 | 指 | 武汉斯特彩色制版有限公司 |
| 长森经贸 | 指 | 武汉长森经贸有限公司 |
| 东方诚成 | 指 | 武汉东方诚成传媒广告有限公司 |
| 广州万鸿 | 指 | 广州万鸿文化传播有限公司 |
| 长晟经贸 | 指 | 武汉长晟经贸有限公司 |
| 长印房产 | 指 | 武汉长印房地产开发有限公司 |
| 盛业集团 | 指 | 广州盛业集团有限公司 |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 佛奥集团和富桥实业合计持有的奥园置业100%股权 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份购买资产 | 指 | 指公司向佛奥集团和富桥实业发行股份购买其所合计持有的奥园置业100%股权 |
| 公司股权分置改革方案 | 指 | 本公司拟以现有流通股本10,852.38万股为基数，以资本公积金4,340.952万元向全体流通股股东每10股流通股定向转增4股，同时，佛奥集团通过子公司奥健投资豁免公司对其2.6亿元的债务作为对价进行股权分置改革。 |
| 重组报告书 | 指 | 《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告摘要、本报告书摘要 | 指 | 《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《万鸿集团股份有限公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司之业绩补偿协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 确定万鸿集团本次发行股份价格的日期，即万鸿集团第六届董事会第七次会议决议公告日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年3月31日 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 法律顾问、凯文所 | 指 | 北京市凯文律师事务所 |
| 众环所 | 指 | 武汉众环会计师事务所有限责任公司 |
| 万隆所 | 指 | 万隆亚洲会计师事务所有限公司 |
| 辽宁众华、评估师 | 指 | 辽宁众华资产评估有限公司 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例（％） | 备注 |
| 1 | 长森经贸 | 1996-03-29 | 90 | 广州万鸿已于2007.12.28被工商吊销，长森经贸及东方诚成已严重资不抵债。上述三家公司股权已出让给武汉昌隆达科技有限公司 |
| 2 | 东方诚成 | 2001-07-09 | 70 | |
| 3 | 广州万鸿 | 2000年 | 90 | |
| 4 | 斯特制版 | 1992-09-05 | 75 | 已严重资不抵债 |
| 5 | 长印文化 | 1997-05-18 | 75 | 已严重资不抵债 |
| 6 | 长印包装 | 2001-08-03 | 85.72 | 已严重资不抵债 |
| 7 | 长昇经贸 | 2003-12.17 | 16.7 | 已严重资不抵债 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例（％） | 备注 |
| 1 | 长印房产 | 2003-8-26 | 95 | 公司主要资产长信大厦已被冻结 |
| 序号 | 债权人 | 账面余额 （万元） | 形成原因 | 日后处理方式 |
| 1 | 奥健投资 | 33,146.03 | 收购 | 1、在公司股权分置改革方案中奥健投资给予豁免2.6亿元；2、2009年4月奥健投资出具声明，自2009年1月1日至2009年12月31日期间暂不要求本公司履行还款义务；3、2009年8月奥健投资向本公司发出两份《停止计息函》，承诺自2009年1月1日起对上述债务不再计提利息和罚息。 |
| 2 | 奥健投资 | 1,900 | 借款（用于归还对工行硚口支行的借款及维持公司日常运营） | |
| 3 | 盛业集团 | 3,135 | 借款 | 截至本报告书摘要签署日，本公司已与盛业集团签署了《债务处理协议》。根据该协议，本公司已于2009年11月19日对所欠债务中的1000万元予以清偿，剩余债务由盛业集团豁免，本公司与盛业集团之间的债权债务已经了结，公司取得债务重组收益2135万元。 |
| 4 | 工行硚口支行 | 13,176.58 | 借款（其中本金8900万元，应付利息余额4276.58万元） | 2009年4月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截至2010年10月31日公司分五次偿还长、短期借款本金10,456万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务本金的前提下，减免各期相应的贷款利息。截至本报告书摘要签署日，本公司已根据还款协议归还工行硚口支行短期借款1,556万元，尚余本金短期借款4,000万元、长期借款4,900万元未归还。 |
| 5 | 广东发展银行北京分行 | 3,465.42 | 本公司为北京东方诚成实业有限责任公司1.2亿元贷款承担连带担保责任 | 2007年10月18日中华人民共和国最高人民法院签发（2006）民二终字第9号民事判决书，判决公司仅以“长信大厦”4-26层的房产，向广东发展银行北京分行承担抵押担保责任，该项担保计提预计负债金额3,465.42万元，在上述判决执行后该项预计负债将予以冲销。 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例（％） | |
| 一、有限售条件的流通股合计 | 99,544,230 | 39.58 |
| 其中：国家持股 | 14,678,862 | 5.84 |
| 社会法人持股 | 84,865,368 | 33.75 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 151,933,320 | 60.42 |
| 三、股份总数 | 251,477,550 | 100.00 |
| 股本结构 | 股数（万股） | 持股比例（％） |
| 总股本 | 20,806.80 | 100.00 |
| 流通A股 | 10,852.38 | 52.16 |
| 非流通股 | 9,954.42 | 47.84 |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(％) | 股份性质 |
| 1. 广州美城投资有限公司 | 45,888,672 | 22.05 | 非流通股 |
| 2. 武汉国有资产经营公司 | 14,678,862 | 7.05 | 非流通股 |
| 3. 上海万丰资产管理有限公司 | 4,593,600 | 2.21 | 非流通股 |
| 4. 中国长城资产管理公司 | 3,090,814 | 1.49 | 非流通股 |
| 5. 上海新元投资有限公司 | 2,874,880 | 1.38 | 非流通股 |
| 6.上海浦东任辰贸易有限责任公司 | 2,480,000 | 1.19 | 非流通股 |
| 7. 中国华融资产管理公司 | 2,388,672 | 1.15 | 非流通股 |
| 8.湖北省保险房地产开发公司 | 2,388,672 | 1.15 | 非流通股 |
| 9.北京仁达国际信息工程有限公司 | 1,722,600 | 0.83 | 非流通股 |
| 10.杨波 | 1,254,052 | 0.60 | 非流通股 |
| 项目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 73,168,950.42 | 107,608,231.31 | 156,873,894.72 | 184,748,519.57 |
| 负债总额 | 569,250,323.07 | 592,305,924.09 | 750,013,137.70 | 750,045,414.60 |
| 股东权益（归属母公司） | -496,081,372.65 | -484,697,692.78 | -593,139,242.97 | -565,296,894.99 |
| 每股净资产（归属母公司） | -2.38 | -2.33 | -2.85 | -2.72 |
| 资产负债率 | 777.99% | 550.43% | 478.10% | 405.98% |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 5,490,889.79 | 8,431,736.39 | 9,330,565.39 | 54,920,362.84 |
| 营业利润 | -46,579,977.16 | -30,965,073.85 | -42,286,968.64 | -59,005,616.22 |
| 利润总额 | -5,677,897.50 | 48,474,373.23 | -27,842,347.98 | -57,630,501.65 |
| 净利润（归属母公司所有者） | -5,677,897.50 | 50,163,503.85 | -27,842,347.98 | -57,630,501.65 |
| 每股收益（归属母公司所有者） | -0.027 | 0.24 | -0.134 | -0.277 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.014 | 0.142 | 0.030 | -0.070 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （％） | 经营范围 |
| 1 | 富桥实业 | 1,000 | 90 | 国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3类，经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）零售：汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。 |
| 2 | 佛山市顺德区金奥贸易有限公司 | 10 | 80 | 国内商业、物资贸易 |
| 3 | 佛山市顺德区精工钢板加工有限公司 | 300 | 40 | 加工、仓库存放服务 |
| 4 | 佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司 | 1,000 | 50 | 销售钢材 |
独立财务顾问
二〇〇九年十一月