证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2009-26
长航凤凰股份有限公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为182,829,174股，占总股本比例27.10%。
2、本次限售条件流通股可上市流通日为2009年11月25日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
（1）原非流通股股东向股权分制改革方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股29,516,801股，流通股股东每10股获得由原非流通股股东支付1.00股的股份，对价股份按有关规定上市交易。（2）以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155,553,541股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
2006年6月20日，公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：
2006年7月13日。
二、本次可上市流通限售股持有人中国长江航运（集团）总公司（以下简称：长航集团）做出的各项承诺及履行情况
（表附后）
三、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次解除股份限售的日期为2009年11月25日；
2、本次解除股份限售的股份总数为182,829,174股，占公司股份总数的27.10%。具体如下：
中国长江航运（集团）总公司原持有公司有限售条件流通A股共计182,829,174股，本次解除限售股份为182,829,174股，占总股本27.10%。
3、本次解除股份限售的股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中国长江航运（集团）总公司 | 182,829,174 | 182,829,174 | 97% | 37.69% | 27.10% | 0 |
| 合 计 | 182,829,174 | 182,829,174 | 97% | 37.69% | 27.10% | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 188,406,832 | 27.92% | -182,829,174 | 5,577,658 | 0.83% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 188,406,832 | 27.92% | -182,829,174 | 5,577,658 | 0.83% |
| 3、境内一般法人持股 | |||||
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 188,406,832 | 27.92% | -182,829,174 | 5,577,658 | 0.83% |
| 二、无限售条件的流通股 | 486,315,471 | 72.08% | 182,829,174 | 669,144,645 | 99.17% |
| 1．人民币普通股 | 486,315,471 | 72.08% | 182,829,174 | 669,144,645 | 99.17% |
| 2境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 486,315,471 | 72.08% | 182,829,174 | 669,144,645 | 99.17% |
| 三、股份总数 | 674,722,303 | 100% | 0 | 674,722,303 | 100% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 中国长江航运（集团）总公司 | 182,829,174 | 27.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 182,829,174 | 27.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007-07-13 | 2 | 6,077,118 | 0.90% |
截止目前，还有1位限售流通股股东中国人民保险公司武汉青山支公司未偿还长航集团垫付的对价。
六、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
1、自长航凤凰股权分置改革方案2006年7月14日实施至今，长航凤凰提出改革动议非流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。
2、本次长航凤凰部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √否；
公司控股股东、实际控制人中国长江航运（集团）总公司承诺: 如果长航集团计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，长航集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间，减持原因以及证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2009年11月23日
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 公 司 | ④对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 ⑤本公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。” | 2008年度公司现金分红金额为18,892,224.48元，占当年实现可分配利润（62,712,630.82元）的30.13%，高于承诺的30%的现金分红比例，且长航集团在股东大会表决时投赞成票。 （3）自长航凤凰股权分置改革方案实施后的首个交易日起至2006年9月13日止的两个月内，根据股改承诺，长航集团增持了长航凤凰流通股1,177,663股，增持该部分流通股所用资金为3,521,212.37元。长航集团在增持计划完成后的六个月内未出售所增持的股份。2007年6月13日，长航集团增持股份解除锁定。 |