南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

(上接B18版)

序号	变更后的土地使用权人	土地使用权证编号	宗地位置	土地面积 （平方米）	用途	使用权类型
1	南钢发展	宁六国用（2007）第07585P号	南京六合区	486,844.00	工业	出让
2	南钢发展	宁浦国用（2007）第01202号	南京浦口区	371.20	工业	出让
3	南钢发展	宁浦国用（2007）第01200号	南京浦口区	248,358.70	工业	出让
4	南钢发展	宁浦国用（2007）第01199号	南京浦口区	243,581.90	工业	出让
5	南钢发展	宁浦国用（2007）第01201号	南京浦口区	657,955.70	工业	出让
6	南钢发展	宁浦国用（2007）第01576号	南京浦口区	274,900.60	工业	出让
7	南钢发展	宁六国用（2007）第01967号	南京六合区	694,129.20	工业	出让
8	南钢发展	宁浦国用（2007）第01575号	南京浦口区	1,120.90	工业	出让
9	南钢发展	宁浦国用（2007）第01203号	南京浦口区	539.50	工业	出让
10	南钢发展	宁浦国用（2009）第02577P号	南京浦口区	28,678.40	工业	出让

该等土地中1宗面积为486,844平方米的土地使用权，系原南钢联合为南钢股份银行借款所提供的抵押物。为解除该处土地使用权抵押，南钢股份已全部清偿上述贷款。瑛明律所认为，鉴于此项抵押所担保的主债务已经消灭，故该宗土地使用权由南钢联合变更登记至南钢发展不存在实质性障碍。

截至本报告书摘要签署之日，除前述抵押外，原南钢联合分立至南钢发展的其余9宗国有土地使用权不存在其他抵押权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。瑛明律所认为，该等土地使用权由南钢联合变更登记至南钢发展不存在实质性障碍。

（2） 采矿权

截至本报告书摘要签署之日，南钢发展下属子公司金安矿业拥有一项采矿权，情况如下：

采矿许可证号	3400000820149
采矿权许可人	安徽金安矿业有限公司
矿山名称	安徽金安矿业有限公司草楼铁矿
开采方式	地下开采
开采矿种	铁矿
生产规模	200万吨/年
矿区面积	4.679平方公里
采矿期限	2008年8月26日至2024年5月26日

上述采矿权已为金安矿业取得银行借款的抵押物。该采矿权除上述抵押外，不存在权属纠纷或其他抵押、质押等权利限制，亦未被司法查封或冻结。

瑛明律所认为，金安矿业所持上述《采矿许可证》合法、有效。金安矿业合法拥有草楼铁矿之采矿权，上述草楼铁矿采矿权被抵押之事实，不影响金安矿业对草楼铁矿的实际占有、使用与收益。

（3） 专利

依据南钢联合分立方案，与原南钢联合钢铁主业业务相关的原南钢联合名下专利权将随同原南钢联合钢铁主业资产注入南钢发展。上述专利权合计34项，正在办理申请的专利权为17项。南钢发展已递交了上述51项专利的专利权人或专利申请权人由南钢联合变更至南钢发展的申请。瑛明律所认为，南钢发展变更登记为上述51项专利的专利权人或专利申请权人不存在实质性障碍。

此外，南钢发展下属公司宿迁金鑫已获国家知识产权局授权1项专利，并已获受理1项专利申请。

四、 本次交易的评估情况

（一） 评估方法

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090550024号），评估机构主要采用资产基础法和收益现值法评估两种方法对目标资产进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。

东洲评估出具的《企业价值评估报告》中涉及草楼铁矿采矿权的评估值系引自北京汇贤达出具的《采矿权评估报告》（汇贤达矿评报字[2009]第13号）。该等采矿权评估机构采用折现现金流量法对草楼铁矿采矿权进行了评估。

（二） 评估结果

采用资产基础法对南钢发展（按母公司报表口径）进行评估的结果如下：

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	314,159.98	314,161.61	1.63	0.00%
长期股权投资净额	54,816.95	368,858.40	314,041.45	572.89%
固定资产	652,677.10	814,728.00	162,050.90	24.83%
其中：建筑物	338,170.71	425,141.13	86,970.42	25.72%
设备	314,506.39	389,586.87	75,080.48	23.87%
在建工程	54,558.68	54,615.92	57.24	0.10%
无形资产净额	62,605.53	138,007.21	75,401.68	120.44%
递延所得税资产	1,341.95	1,341.95	-	-
资产总计	1,140,160.19	1,691,713.09	551,552.90	48.38%
流动负债	316,312.35	316,755.29	442.94	0.14%
非流动负债	465,712.53	465,712.53	-	-
负债总计	782,024.88	782,467.82	442.94	0.06%
净资产	358,135.31	909,245.27	551,109.96	153.88%

采用资产基础法对南钢发展（按合并报表口径）的评估增值情况如下：

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
归属于母公司的净资产	473,886.44	909,245.27	435,358.83	91.87%

东洲评估还采用收益现值法对南钢发展进行了评估，评估值为919,950.00万元，两者差异率为1.18%。

鉴于钢铁行业周期性明显，效益受原燃料价格和钢铁产品市场销售价格波动的影响，未来收益存在不确定性。在此背景下，评估机构出于谨慎考虑，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。

（三） 评估增值原因分析

1、长期股权投资

长期股权投资按成本法核算的账面值为54,816.95万元，按权益法核算的账面值170,568.08万元，评估值368,858.40万元，按权益法计算的评估增值198,290.32万元，评估增值率116.25%。长期股权投资增值主要来自金安矿业所拥有的草楼铁矿采矿权评估增值，该等采矿权评估增值原因主要在于其取得时间较早、取得成本较低（关于草楼铁矿的评估增值情况详见本节“（三）-4、草楼铁矿采矿权”）。

2、无形资产

无形资产调整后账面值为62,605.53万元，评估值为138,007.21万元，评估增值75,401.68万元，增值率120.44%。增值的主要原因是目前的土地市场价格的持续上涨，造成按照市场价格评估的土地价值普遍高于原先的土地取得成本。

3、固定资产

固定资产账面值为652,677.10万元，评估值为814,728.00万元，评估增值162,050.90万元，增值率24.83%。增值的主要原因在于（1）企业对设备财务折旧年限与评估时所采用的经济使用年限存在差异，造成相对成新率存在差异。（2）设备、房屋建筑物目前的采购、建造成本相对原先的取得成本有所上升。

4、草楼铁矿采矿权

（1）评估结果

根据北京汇贤达出具的《安徽金安矿业有限公司草楼铁矿采矿权评估报告书》（汇贤达矿评报字[2009]第13号），评估机构采用折现现金流量法对草楼铁矿采矿权以2009年9月30日为评估基准日的价值进行了评估，确定草楼铁矿采矿权评估价值为155,439.90万元。

（2）评估方法

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》（十项），本评估项目基本符合《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）中折现现金流量法的适用条件。同时考虑到折现剩余现金流量法、剩余利润法模型在矿业权评估中使用不成熟，有关参数无法取值；可比销售法又不能收集到可作类比分析的具有相同评估目的、相同或接近的勘查程度、在近期相似交易环境中成交的铁矿采矿权交易案例。因此，本项目评估确定采用折现现金流量法。

（3）主要评估指标和参数

项目	单位	数据
矿山生产规模	万吨/年	300
矿山服务年限	年	18.71
评估利用的可采储量	万吨	4,984.49
评估基准日评估利用资源储量	万吨	5,944.79
评估基准日保有资源储量	万吨	6,191.28
评估利用铁矿石品位（TFe）	%	28.83
铁精矿品位	%	67.00
平均销售价格（不含税出厂价）	元/吨	773.88
正常生产年份销售收入	万元	71,417.96
固定资产投资	万元	77,413.51
无形资产投资	万元	2,243.31
更新改造资金	万元	17,017.51
流动资金投资	万元	13,934.43
正常生产年份单位原矿总成本费用	元/吨	137.64～137.17
正常生产年份单位原矿经营成本费用	元/吨	119.45
折现率	%	8.00

（4）关于销售价格取值的说明

根据铁精矿多年的市场行情，评估人员认为：评估用销售单价为未来近19年的价格预测。因近年来铁精矿价格波动幅度较大，导致铁精矿近三年平均单价相对偏高；从谨慎性角度考虑，选取2004年1月～2009年9月的平均价格作为评估用销售单价。

① 草楼铁矿实际销售单价（2006年9月～2009年9月）

根据安徽金安矿业有限公司销售概况，企业自2006年9月开始销售铁精矿，主要销售对象为关联方南钢股份，少量销售给非关联方。经交易价格对比，向关联方销售价格略低于向非关联方销售价格，两者差异为运费因素。因此，选取综合平均销售价格为实际销售单价。截至评估基准日共计销售铁精矿1,559,574.02吨，销售收入为157,405.32万元，三年平均销售单价为1,009.28元/吨（不含税到厂价）。

② 评估用销售单价（2004年1月～2009年9月）

草楼铁矿的铁精粉合同约定销售价格与韦岗铁精粉（TFe68%）的到厂价联动。参照草楼铁精粉到厂价与韦岗铁精粉到厂价的差异水平，草楼铁精粉到厂价与韦岗铁精粉到厂价相差40元/干吨左右。考虑到本项目的具体情况，草楼铁矿2004年1月～2006年8月期间的铁精粉价格用同期的韦岗铁精粉（TFe68%）到岸价下浮40元/干吨替代。

经计算，草楼铁矿铁精粉2004年1月～2009年9月的算术平均价格为773.88元/吨。

五、 其他需要说明的事项

（一） 涉及债权债务转移的情况

南钢股份向特定对象南京钢联发行股份购买的目标资产为南钢发展100%股权，不涉及债权债务转移。

（二） 重大会计政策和会计估计差异情况

南钢发展的重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异，且不存在按规定将要进行变更的情形。

第七章 发行股份情况

一、 发行方案

（一） 发行方式

本次发行采取向特定对象定向发行的方式

（二） 发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三） 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为南京钢联。

根据《发行股份购买资产协议》，南京钢联拟以其拥有的南钢发展100%股权按评估值作价认购本次发行的股份。

（四） 发行的定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为南钢股份本次发行的首次董事会决议公告之日，即第四届董事会第五次会议决议公告日（2009年5月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即4.23元/股）。

根据本公司2008年度股东大会批准的2008年度利润分配方案，本公司于2009年6月17日向全体股东按每10股派发现金0.40元（含税）。据此，上述发行价格由4.23元/股调整为4.19元/股。如果自本次调整至发行日前公司股票有除权、除息情形，发行价格亦将作相应调整。

（五） 发行数量

本次发行的股份数量将根据目标资产评估作价情况及发行价格计算确定。发行数量的具体确定方法为：发行数量＝目标资产作价/发行价格。

根据本次交易的交易价格9,092,452,697.57元测算，假设发行价格为4.19元/股，预计发行数量为2,170,036,443股。

（六） 发行数量、发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（七） 本次发行拟购买的资产及其定价方式

本次发行拟购买的目标资产为南钢发展100%股权。南钢发展系由原南钢联合实施存续分立后新设的公司。该公司拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产：

（1）与钢铁主业相关的非股权类资产和负债，主要包括：

序号	资产/负债名称
1	炼铁新厂及炼钢转炉连铸生产线
2	铁运公司
3	能源中心
4	其他相关资产以及负债

（2）10家公司的股权：

序号	公司名称	直接持股比例
1	南京钢铁有限公司	100.00%
2	南京钢铁集团国际经济贸易有限公司	100.00%
3	宿迁南钢金鑫轧钢有限公司	47.605%
4	南京鼎坤汽车维修服务有限公司	100.00%
5	安徽金安矿业有限公司	49.00%
6	香港金腾国际有限公司	100.00%
7	南京鑫铁联运有限公司	100.00%
8	南京鑫武海运有限公司	45.00%
9	宿迁金通港口有限公司	100.00%
10	南京南钢嘉华新型建材有限公司	50.00%

东洲评估已对目标资产进行了评估，并出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090550024号）。根据上述评估报告，目标资产的评估值合计为9,092,452,697.57元，由此确定目标资产的交易价格为9,092,452,697.57元。

（八） 限售期安排

南京钢联本次以资产认购的股份，将按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

（九） 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，目标资产所对应的损益均归本公司享有或承担。

二、 发行股份前后主要财务数据

根据本公司经审计的2008年、2009年1-9月合并财务报表以及经审计的2008年、2009年1-9月备考合并财务报表，本次发行前后，南钢股份2008年、2009年1-9月主要财务指标情况如下：

	2009年1-9月		2008年度
项目	发行前	发行后	发行前	发行后
基本每股收益（元/股）	0.07	0.11	0.07	0.27
每股净资产（元/股）	2.62	2.37	2.59	2.27
资产负债率（%）	63.92	68.27	60.98	64.81
全面摊薄净资产收益率（%）	2.59	4.73	2.82	12.08

三、 本次发行股份前后南钢股份的股权结构

根据目标资产评估值909,245.27万元及每股4.19元的发行价格测算，本次交易中南钢股份将发行约217,004万股A股股票，交易前后本公司的股权结构如下：

			单位：万股
	发行前		发行后
	股份数量	比例	股份数量	比例
南京钢联	-	-	217,004	56.29%
南钢联合	105,612	62.69%	105,612	27.40%
社会公众股东	62,868	37.31%	62,868	16.31%
合计	168,480	100%	385,484	100.00%

本次发行完成后，南京钢联将直接持有本公司217,004万股，通过其全资子公司南钢联合持有本公司105,612万股，直间接合计持有本公司322,616万股，占总股本的83.69%。本次向南京钢联定向发行股份不会导致本公司控制权发生变化。

第八章 财务会计信息

一、 南钢发展财务报表

江苏天衡对本次交易目标资产南钢发展2007年、2008年、2009年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2009）830号）。南钢发展最近两年一期的合并财务报表如下：

（一） 财务报表编制基础

南钢发展财务报表的编制是假设南钢联合分立至南钢发展的净资产所形成的会计主体自2007年1月1日已经存在。

截至2009年9月30日的合并资产负债表根据南钢联合分立至南钢发展的资产、负债情况进行编制；截至2008年12月31日、2007年12月31日的模拟合并资产负债表和2009年1-9月、2008年、2007年模拟合并利润表，系假设南钢发展所形成的架构自2007年1月1日起已经存在进行模拟编制。

（二） 合并资产负债表

			单位：万元
资 产	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	242,739.90	119,481.90	64,490.16
应收票据	54,309.82	50,383.79	54,816.80
应收账款	57,298.93	101,526.48	67,276.38
预付款项	81,604.66	25,445.71	72,285.34
其他应收款	7,438.57	8,695.02	7,183.81
存货	108,368.72	102,199.63	142,325.17
其他流动资产	2,358.66	2,096.02	891.95
流动资产合计	554,119.25	409,828.54	409,269.61
非流动资产：
持有至到期投资	1,152.09	-	-
长期股权投资	3,572.80	2,041.78	1,502.32
固定资产	962,614.90	849,156.47	802,763.71
在建工程	86,923.86	128,099.10	97,305.32
工程物资	73.75	90.63	1,260.45
固定资产清理	2,144.64	-	-
无形资产	70,955.92	51,784.03	52,770.56
递延所得税资产	10,842.38	8,975.04	2,093.66
非流动资产合计	1,138,280.36	1,040,147.04	957,696.02
资产总计	1,692,399.61	1,449,975.59	1,366,965.63

			单位：万元
负债和所有者权益	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	357,616.38	245,059.26	234,810.36
交易性金融负债	876.95	89,774.72	75,652.22
应付票据	19,774.40	48,792.12	25,146.29
应付账款	154,538.37	106,757.37	151,921.67
预收款项	54,876.64	66,976.13	109,796.90
应付职工薪酬	10,501.22	7,792.40	7,273.27
应交税费	-4,918.25	-17,002.42	-861.46
应付利息	1,077.10	1,488.39	1,827.98
其他应付款	8,693.50	10,555.28	7,434.71
一年内到期的非流动负债	101,010.87	83,191.50	60,000.00
其他流动负债	4,892.82	3,811.64	2,001.76
流动负债合计	708,940.00	647,196.40	675,003.71
非流动负债：
长期借款	254,542.28	342,472.87	338,609.20
预计负债	633.79	14,322.54	592.25
长期应付款	248,258.93
其他非流动负债	4,859.46	3,329.50	1,466.26
非流动负债合计	508,294.45	360,124.91	340,667.72
负债合计	1,217,234.45	1,007,321.31	1,015,671.43
所有者权益：
实收资本	185,000.00	185,000.00	185,000.00
资本公积	285.42	285.42	285.42
专项储备	3,105.80	1,639.74	2,030.06
盈余公积	44,900.22	44,900.22	37,941.27
未分配利润	241,020.51	210,012.19	125,310.27
外币报表折算差额	-425.51	-435.31	-238.18
归属于母公司所有者权益合计	473,886.44	441,402.25	350,328.84
少数股东权益	1,278.73	1,252.02	965.37
股东权益合计	475,165.17	442,654.27	351,294.21
负债和所有者权益总计	1,692,399.61	1,449,975.59	1,366,965.63

（三） 合并利润表

			单位：万元
项     目	2009年1-9月	2008年度	2007年度
一、营业总收入	1,016,328.00	2,092,819.47	1,385,829.69
其中：营业收入	1,016,328.00	2,092,819.47	1,385,829.69
二、营业总成本	984,592.95	2,014,504.98	1,230,995.75
其中：营业成本	902,641.25	1,856,935.52	1,117,538.68
营业税金及附加	3,344.26	22,554.52	12,890.57
销售费用	8,462.50	17,538.60	12,041.43
管理费用	35,025.32	46,317.20	40,730.54
财务费用	34,024.83	60,807.32	44,720.88
资产减值损失	1,094.80	10,351.81	3,073.65
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-876.95	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	178.77	577.84	385.29
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	31,036.87	78,892.32	155,219.22
加：营业外收入	2,674.36	37,061.22	2,421.88
减：营业外支出	1,779.51	15,414.05	4,060.06
其中：非流动资产处置损失	144.41	1,092.27	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	31,931.72	100,539.49	153,581.05
减：所得税费用	896.69	8,176.55	2,015.62
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	31,035.03	92,362.94	151,565.43
归属于母公司所有者的净利润	31,008.32	91,657.87	151,112.23
少数股东损益	26.71	705.07	453.20

二、 本公司备考财务报表

江苏天衡对本次交易完成后南钢股份2008年、2009年1-9月的备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2009）831号）。南钢股份最近一年一期的备考合并财务报表如下：

（一） 财务报表编制基础

南钢股份备考财务报表是假设南钢股份向特定对象发行股份收购资产方案完成后所确定的公司架构为前提，并假定这一架构在报告期期初（即2008年1月1日）已经存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

根据《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，南钢股份通过发行股份合并南京钢联持有的南钢发展100%股权，属于同一控制下的企业合并，合并中取得的可辨认资产和负债按照被合并方账面价值计量。

（二） 备考合并资产负债表

		单位：万元
资 产	2009年9月30日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	394,115.42	241,068.49
应收票据	286,964.28	142,692.05
应收账款	39,525.53	65,385.61
预付款项	101,918.66	37,634.07
其他应收款	8,065.76	9,638.85
存货	497,598.44	545,482.53
其他流动资产	12,522.63	10,403.13
流动资产合计	1,340,710.72	1,052,304.74
非流动资产：
持有至到期投资	1,152.09	-
长期股权投资	12,147.80	10,616.78
固定资产	1,303,731.17	1,210,465.96
在建工程	114,310.32	140,153.16
工程物资	73.75	90.63
固定资产清理	2,144.64	-
无形资产	70,958.32	51,786.79
递延所得税资产	27,319.70	27,845.84
非流动资产合计	1,531,837.80	1,440,959.15
资产总计	2,872,548.52	2,493,263.89

			单位：万元
负债和股东权益		2009年9月30日		2008年12月31日
流动负债：
短期借款		586,616.38		476,059.26
交易性金融负债		876.95		89,774.72
应付票据		257,528.98		159,748.20
应付账款		259,264.61		238,303.67
预收款项		160,119.43		163,087.33
应付职工薪酬		30,096.41		25,842.61
应交税费		-8,073.04		-30,043.46
应付利息		1,418.70		2,421.57
其他应付款		12,482.60		13,669.85
一年内到期的非流动负债		130,002.28		88,191.50
其他流动负债		17,999.40		12,921.36
流动负债合计		1,448,332.69		1,239,976.62
非流动负债：
长期借款		254,542.28		371,470.43
预计负债		633.79		633.79
长期应付款		248,258.93
其他非流动负债		5,235.46		3,752.50
非流动负债合计		508,670.45		375,856.71
负债合计		1,957,003.14		1,615,833.33
股东权益：
股本		385,483.64		385,483.64
资本公积		297,991.16		298,041.16
专项储备		3,385.71		1,799.22
盈余公积		65,235.26		65,235.26
未分配利润		162,596.38		126,054.56
外币报表折算差额		-425.51		-435.31
归属于母公司所有者权益合计		914,266.65		876,178.54
少数股东权益		1,278.73		1,252.02
股东权益合计		915,545.38		877,430.56
负债和股东权益总计		2,872,548.52		2,493,263.89

（三） 备考合并利润表

		单位：万元
项     目	2009年1-9月	2008年度
一、营业总收入	1,801,602.99	3,079,236.21
其中：营业收入	1,801,602.99	3,079,236.21
二、营业总成本	1,758,537.43	2,999,509.57
其中：营业成本	1,634,824.66	2,718,421.07
营业税金及附加	8,820.90	31,860.12
销售费用	18,549.04	34,824.13
管理费用	49,905.13	64,704.32
财务费用	43,647.23	82,228.54
资产减值损失	2,790.48	67,471.41
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-876.95	-
投资收益（损失以“-”号填列）	235.56	579.89
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	42,424.17	80,306.52
加：营业外收入	4,506.06	39,964.35
减：营业外支出	1,974.84	2,616.36
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	44,955.39	117,654.51
减：所得税费用	1,647.61	11,072.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	43,307.77	106,582.19
归属于母公司所有者的净利润	43,281.07	105,877.13
少数股东损益	26.71	705.07

三、 目标资产盈利预测

江苏天衡对本次交易目标资产南钢发展2009年、2010年盈利预测表进行了审核，并出具了审核报告（天衡专字（2009）380号）。南钢发展2009年、2010年盈利预测表如下：

（一） 财务报表编制基础

南钢发展2009年、2010年盈利预测表是以业经审计的2008年和2009年1-9月已实现的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，结合2009年和2010年经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下编制的。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与南钢发展采用的会计政策一致。该盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

（二） 盈利预测的基本假设

1、盈利预测期间，南钢发展所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大变化。

2、盈利预测期间，南钢发展所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化。

3、盈利预测期间，钢铁行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对钢铁行业产生非正常冲击。

4、盈利预测期间，南钢发展所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变。

5、盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定。

6、盈利预测期间，南钢发展生产经营所需主要原料、能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动。

7、盈利预测期间，南钢发展所从事的行业、产品价格和竞争态势等市场状况无重大变化。

8、盈利预测期间，南钢发展各项经营计划和财务预算能够完成，相关资产能够按预期正常发挥效益。

9、盈利预测期间，南钢发展将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

10、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三） 南钢发展盈利预测表

	单位：万元
项     目	2009年			2010年 预测数
	1-9月 实现数	10-12月 预测数	合计
一、营业收入	1,016,328.00	339,361.47	1,355,689.47	1,706,811.80
减：营业成本	902,641.25	298,304.58	1,200,945.83	1,491,938.65
营业税金及附加	3,344.26	1,648.43	4,992.69	5,672.16
营业费用	8,462.50	3,586.21	12,048.71	13,406.99
管理费用	35,025.32	13,904.77	48,930.09	51,074.65
财务费用	34,024.83	12,548.31	46,573.14	53,187.22
资产减值损失	1,094.80	-	1,094.80	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-876.95	-	-876.95	-
投资收益（损失以“-”号填列）	178.77	0.85	179.62	53.53
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	31,036.86	9,370.02	40,406.88	91,585.66
加：营业外收入	2,674.36	-	2,674.36	-
减：营业外支出	1,779.51	48.20	1,827.71	237.85
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	31,931.71	9,321.82	41,253.53	91,347.81
减：所得税费用	896.69	1,214.55	2,111.24	17,724.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	31,035.02	8,107.27	39,142.29	73,622.91
归属于母公司所有者的净利润	31,008.31	8,090.62	39,098.93	73,266.25
少数股东损益	26.71	16.65	43.36	356.66

四、 本公司备考盈利预测表

江苏天衡对本公司2009年、2010年备考盈利预测表进行了审核，并出具了审核报告（天衡专字（2009）381号）。南钢股份2009年、2010年备考盈利预测表如下：

（一） 财务报表编制基础

南钢股份编制的2009年、2010年盈利预测是假设南钢股份向特定对象发行股份购买资产申请获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

南钢股份本次定向发行股份购买南钢发展股权属于企业合并，参与合并的各方包括本公司及南钢发展。由于参与合并的各方在合并前后同受一方最终控制，根据《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，公司通过发行股份合并南钢发展，属于同一控制下的企业合并。2009年、2010年盈利预测表包括被合并方在合并前实现的净利润。

该备考盈利预测在上述业经审计的南钢股份2008年和2009年1-9月备考合并财务报表和南钢发展2009年、2010年盈利预测的基础上，根据国家宏观经济政策，结合本公司2009年度、2010年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制2008年和2009年1-9月备考合并财务报表所采用的会计政策一致。

（二） 盈利预测的基本假设

1、盈利预测期间，本公司所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大变化。

2、盈利预测期间，本公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化。

3、盈利预测期间，钢铁行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对钢铁行业产生非正常冲击。

4、盈利预测期间，本公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变。

5、盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定。

6、盈利预测期间，本公司生产经营所需主要原料、能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动。

7、盈利预测期间，本公司所从事的行业、产品价格和竞争态势等市场状况无重大变化。

8、盈利预测期间，本公司各项经营计划和财务预算能够完成，本次非公开发行股份购买的相关资产能够按预期正常发挥效益；

9、盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

10、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三） 本公司备考盈利预测表

	单位：万元
项     目	2009年			2010年 预测数
	1-9月 实现数	10-12月 预测数	合计
一、营业收入	1,801,602.99	624,233.23	2,425,836.22	2,512,572.06
减：营业成本	1,634,824.66	568,572.60	2,203,397.26	2,215,727.28
营业税金及附加	8,820.90	3,006.56	11,827.46	7,258.39
营业费用	18,549.04	6,491.23	25,040.27	26,697.58
管理费用	49,905.13	19,514.55	69,419.68	73,229.12
财务费用	43,647.23	15,703.20	59,350.43	72,951.29
资产减值损失	2,790.48	-	2,790.48	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-876.95	-	-876.95	-
投资收益（损失以“-”号填列）	235.56	0.85	236.41	53.53
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	42,424.18	10,945.94	53,370.10	116,761.93
加：营业外收入	4,506.06	-	4,506.06	-
减：营业外支出	1,974.84	78.20	2,053.04	293.75
其中：非流动资产处置损失	154.43	-	154.43	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	44,955.38	10,867.74	55,823.12	116,468.18
减：所得税费用	1,647.61	1,619.13	3,266.74	23,936.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	43,307.77	9,248.61	52,556.38	92,531.85
归属于母公司所有者的净利润	43,281.06	9,231.96	52,513.03	92,175.19
少数股东损益	26.71	16.65	43.36	356.66

第九章 备查文件及备查地点

一、 备查文件

1、 《南京钢铁股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

2、 《南京钢铁股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

3、 《南京钢铁股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的专项意见》

4、 《南京南钢产业发展有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2009）830号）

5、 《南京钢铁股份有限公司2008年、2009年1-9月备考合并财务报表审计报告》（天衡审字（2009）831号）

6、 《南京钢铁股份有限公司2009年1-9月财务报表审计报告》（天衡审字（2009）832号）

7、 《南京南钢产业发展有限公司盈利预测审核报告》（天衡专字（2009）380号）

8、 《南京钢铁股份有限公司盈利预测审核报告》（天衡专字（2009）381号）

9、 《南京南钢产业发展有限公司整体资产评估项目企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090550024号）

10、 《安徽金安矿业有限公司草楼铁矿采矿权评估报告书》（汇贤达矿评报字[2009]第13号）

11、 《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

12、 《上海市瑛明律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》（瑛明法字SHE2009第065号）

13、 《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》

14、 《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》

15、 《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》

一、 备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书摘要和有关备查文件：

南京钢铁股份有限公司

联系人：蔡拥政、张涛

联系地址：南京市六合区大厂卸甲甸

联系电话：025-57056780

传真：025-57052184

法定代表人：

杨思明

南京钢铁股份有限公司

2009年11月20日