南京钢铁股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组方案，即向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）100%股权（以下称“本次交易”、“本次发行”，“本次重大资产重组”），从而实现钢铁主业资产的整体上市。
2、本公司已于2009年5月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案。目前，相关审计、评估、盈利预测工作已经完成。本次董事会根据审计、评估、盈利预测结果对有关议案进行修订和补充，同时编制并披露《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下称“重组报告书”）及其摘要。
3、本次交易构成重大资产重组，尚需经公司股东大会审议批准，提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并同意豁免南京钢联因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准以及有权部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司第四届董事会第八次会议通知于2009年11月13日以电话、传真或专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。2009年11月20日上午9:30，公司第四届董事会第八次会议在公司715会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持，应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议表决，会议通过如下议案：
一、 以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》；
本次交易标的资产已由本公司聘请的审计、评估机构以2009年9月30日为基准日进行了审计、评估。根据审计、评估结果，本公司对第四届董事会第五次会议已审议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（以下称“原议案”）进行了补充修订。
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对该议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生逐项进行表决。
1、发行价格（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告之日（即2009年5月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即4.23元/股）。
根据本公司2008年年度股东大会批准的2008年度利润分配方案，本公司于2009年6月17日向全体股东按每10股派发现金0.40元（含税）。据此，对原议案第5项“发行的定价基准日及发行价格”作如下修订：上述发行价格由4.23元/股调整为4.19元/股。如果自本次调整至发行日前公司股票有除权、除息情形，发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量（4票同意、0票反对、0票弃权）
对原议案第6项“发行数量”作如下修订：
本次发行的股份数量将根据目标资产评估作价情况及发行价格计算确定。发行数量的具体确定方法为：发行数量＝目标资产作价/发行价格。
根据本次交易的交易价格9,092,452,697.57元测算，假设发行价格为4.19元/股，预计发行数量为2,170,036,443股。
3、交易价格（4票同意、0票反对、0票弃权）
对原议案第6项“本次发行拟购买的目标资产及其定价方式”作如下补充：
本次交易的目标资产为南钢发展100%股权。该等目标资产的交易价格以2009年9月30日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090550024号），本次交易目标资产评估值为9,092,452,697.57元，由此确定目标资产的交易价格为9,092,452,697.57元。
4、目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任（4票同意、0票反对、0票弃权）
增加“目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任”作为原议案的第14项：
根据双方签署的《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》，于中国证监会核准本次交易的申请之日起，南京钢联应配合本公司在中国证监会规定的时间内办理完毕目标资产的公司股东变更登记等交割事项；任何一方未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
本议案尚需与原议案合并后提交公司股东大会逐项审议通过。
二、 以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、 以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
董事会对《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）相关内容进行了审议。该协议签署后，将于本次重大资产重组事宜经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
四、 以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
董事会对《南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》相关内容进行了审议。该协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，就本次交易目标资产所包含的草楼铁矿采矿权相关盈利预测补偿进行了约定。根据该协议，本次交易实施完毕后的三个年度内（含本次交易实施完毕当年），若草楼铁矿在此三年内任何一个会计年度经审计的实际盈利数未能达到协议所约定的盈利预测数，则南京钢联承诺以现金方式直接向本公司补偿该差额部分。该协议签署后待《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就后生效。
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
五、 以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
六、 以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于资产评估相关问题的说明》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
本公司董事会认为：本次交易的评估机构具有从事评估工作的专业资质，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次交易的评估机构选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。
七、 以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
南京钢联认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，南京钢联认购公司本次发行股份的行为符合可以向中国证监会申请豁免要约收购义务的情形。
本公司董事会将提请股东大会非关联股东批准南京钢联免于以要约方式增持本公司股份。经公司股东大会审议批准后，南京钢联可以就该项要约豁免向中国证监会申请核准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事黄旭芒、陈传明和应文禄会前对上述七个议案进行了事前审查，同意将该等议案提交董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了书面独立意见。
八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次重大资产重组的具体方案，由董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜。
2、授权董事会，如本次重大资产重组实施前，国家或有关主管部门颁布新的法律法规和政策规定，可根据新的法律法规和政策规定，对本次重大资产重组方案进行调整，包括但不限于调整股份的发行价格、发行数量、调整拟购买资产的标的及其定价方式等。
3、授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产重组方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次重大资产重组计划延期实施。
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的所有协议及文件。
5、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记等相关事宜。
6、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》
根据相关规定，本公司董事会决定召集2009年第一次临时股东大会审议南钢股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。本次临时股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，现场会议的召开时间为2009年12月10日下午2时30分，地点为南京市六合区卸甲甸 南钢宾馆。
详见《关于召开南京钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十三日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2009—030号
南京钢铁股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2009年12月10日（星期四）在南京南钢宾馆召开公司2009年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会召集人：公司董事会
（二）股东大会召开时间：
1、现场会议召开时间为：2009年12月10日（星期四）下午2:30。
2、网络投票时间为：2009年12月10日（星期四）9:30－11:30，13:00－15:00。
（三）股权登记日：2009 年12月2日（星期三）
（四）现场会议地点：南京市六合区卸甲甸 南钢宾馆
（五）会议方式：现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（七）特别提示：
《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》中第1项至第14项的各表决项均为本次重大资产重组方案的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。
二、会议审议议案
（一）关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案
（二）关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
1、本次重大资产重组的方式
2、发行股票的种类和面值
3、发行方式
4、发行对象及认购方式
5、发行的定价基准日及发行价格
6、发行数量
7、发行数量、发行价格的调整
8、本次发行拟购买的目标资产及其定价方式
9、限售期安排
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
11、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
12、上市地点
13、本次决议有效期
14、目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任
（三）关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
（四）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
三、会议出席对象
（一）截至2009年12月2日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托代理人；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件二）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
四、出席会议办法
（一）登记方式：
1、现场会议登记方式：
符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（二）参加现场会议登记时间：2009年12月7日（星期一）9:00至12:00，13:00至17:00。
（三）参加现场会议登记地点：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼南京钢铁股份有限公司证券部。
（四）出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2009年12月10日（星期四）下午2:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。
（五）联系方法：
联 系 人：蔡拥政、张涛
电 话：025—57056780、57072158
传 真：025—57052184、57797742
地 址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼南京钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：210035
（六）其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：738282；投票简称：南钢投票
（三）股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入；
2、在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，1.00元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案四所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 本次重大资产重组的方式 | 2.01 |
| 2.2 | 发行股票的种类和面值 | 2.02 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行的定价基准日及发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06 |
| 2.7 | 发行数量、发行价格的调整 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行拟购买的目标资产及其定价方式 | 2.08 |
| 2.9 | 限售期安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 2.10 |
| 2.11 | 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 2.11 |
| 2.12 | 上市地点 | 2.12 |
| 2.13 | 本次决议有效期 | 2.13 |
| 2.14 | 目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | 2.14 |
| 3 | 关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 4.00 |
在股东对议案进行投票时，如果股东先对总议案进行投票，然后对各议案中的一项或多项议案进行投票，则以对总议案的投票意见为准；如果股东先对各议案中的一项或多项进行投票，然后对总议案进行投票，则以股东对议案中先投票议案的表决意见为准，对于未投票的议案以对总议案的投票意见为准。
本次对于总议案（99.00元）进行的投票，视为对所有议案表达相同意见。即对于总议案（99.00元）进行投票后可不必再对各议案分别进行投票。
如需对议案二进行投票且对所有需表决的子议案表达相同意见的，可对议案二（2.00元）进行投票，可不必再对议案二项下各分项子议案进行投票。
2.01元代表议案二中的子议案1，2.02元代表议案二中的子议案2，依此类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
4、投票举例
（1）股权登记日持有“南钢股份”股票的投资者，对本次股东大会的全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738282 | 南钢投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738282 | 南钢投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 738282 | 南钢投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
| 738282 | 南钢投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（四）网络投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报，否则以第一次申报为准；
3、对不符合上述要求的申报或申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
附：授权委托书样本
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十三日
南京钢铁股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京钢铁股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案 | |||
2 | 关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| 1、本次重大资产重组的方式 | ||||
| 2、发行股票的种类和面值 | ||||
| 3、发行方式 | ||||
| 4、发行对象及认购方式 | ||||
| 5、发行的定价基准日及发行价格 | ||||
| 6、发行数量 | ||||
| 7、发行数量、发行价格的调整 | ||||
| 8、本次发行拟购买的目标资产及其定价方式 | ||||
| 9、限售期安排 | ||||
| 10、本次发行前滚存未分配利润的安排 | ||||
| 11、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | ||||
| 12、上市地点 | ||||
| 13、本次决议有效期 | ||||
| 14、目标资产办理权属转移的合同义务及违约责任 | ||||
| 3 | 关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2009 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）