■南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一章 释义
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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章 重大事项提示
一、 本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据江苏天衡出具的天衡审字（2009）830号审计报告，目标资产南钢发展2008年经审计的合并报表资产总额、营业收入和净资产占南钢股份2008年经审计的合并财务报表对应科目的比例分别为129.66%、73.81%和101.45%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
截至本报告书摘要签署之日，南京钢联通过其全资子公司南钢联合间接持有本公司的股份比例为62.69%。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避对相关议案的表决。
二、 目标资产评估值
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090550024号），评估机构最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，并确定目标资产南钢发展以2009年9月30日为评估基准日的评估价值为909,245.27万元。
东洲评估出具的《企业价值评估报告》中涉及草楼铁矿采矿权的评估值引自北京汇贤达出具的《采矿权评估报告》（汇贤达矿评报字[2009]第13号）。根据上述《采矿权评估报告》，采矿权评估机构采用折现现金流量法对草楼铁矿采矿权进行了评估，并确定草楼铁矿采矿权以2009年9月30日为评估基准日的评估价值为155,439.90万元。
三、 重大风险提示
1、 审批风险
本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、中国证监会同意豁免南京钢联因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务等。能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。
2、 行业风险
钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，行业整体效益与国家经济景气程度和基础建设规模有较大的相关性，表现出一定的周期性。2008年下半年以来，钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度下降，极大地影响了钢铁企业的盈利能力。2009年以来，在“四万亿”投资的作用下，国内经济运行状况逐步好转，钢材需求有所恢复。国内钢价于2009年上半年呈反弹趋势，但自8月份以来，受产能释放过快影响，钢材价格又大幅振荡。虽然目前钢价企稳回升，但未来钢材价格走势仍存在不确定性，可能影响本次交易后的公司利润。尽管预计通过本次交易能够提升本公司的盈利能力，但投资者仍需关注行业周期性波动可能导致的风险。
3、 产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、加快结构调整、推动产业升级。若国家将来加大宏观调控力度，在市场准入、税收、信贷等方面对钢铁行业进一步调控，则上述调控政策均将对公司的经营环境产生一定的影响。
4、 环保风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣。经严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标，且近年来在节能减排方面持续投入，取得了较好的效果。但随着政府对环保工作的日益重视，对企业的环保要求将更加严格，如果环保标准进一步提高，本公司在环保方面投入也将相应加大，从而可能对生产经营产生一定影响。
5、 经营风险
本公司生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、精煤、焦炭、废钢、合金等。上述产品供给情况及价格波动将直接影响到公司的生产成本和经济效益。近年来，上述产品尤其是铁矿石的价格波动剧烈，对公司在大宗原燃料采购、生产组织等方面形成一定挑战。
6、 盈利预测风险
本公司及南钢发展分别编制了南钢股份备考盈利预测表及目标资产盈利预测表，江苏天衡已对该等盈利预测表进行了审核。尽管盈利预测表在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及南钢发展未来经营业绩的因素进行了合理的假设和估计，但考虑到钢铁行业本身具有较强的周期性，原燃料价格和钢铁产品价格波动较大，以及未来可能出现的政策变化等均可能对本公司或南钢发展的盈利状况造成不利影响，实际经营成果仍可能出现与盈利预测结果存在一定差异的情形。
第三章 交易概述
一、 本次交易的背景
2009年初国家出台的《钢铁产业调整振兴规划》重点提出要加快钢铁产业调整和振兴，要求发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的钢铁集团，优化产业布局，提高集中度，推动钢铁产业由大变强。可以预见，并购重组将是中国钢铁行业未来发展的重要趋势。
本公司系部分改制设立的上市公司，虽然拥有完整的钢铁产品生产系统，包括焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、中厚板卷厂、棒材厂、带钢厂等生产单位，但是原南钢联合除南钢股份外还保留了部分钢铁生产资产以及为钢铁主业提供配套服务的相关资产。由于长期形成的业务关系、钢铁行业生产的连续性以及与辅助配套设施联系的紧密性，南钢股份与控股股东及其下属企业存在原料供应、委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易。此外，本公司在2005年公开增发股票时曾承诺，“计划在宽中厚板（卷）项目达产后的四年内，依照法定程序收购炼铁新厂高炉、焦炉和烧结机等核心资产”。
为提高上市公司的独立性和资产完整性，并履行上述承诺，本公司拟实施本次重组，收购南钢发展100%股权，从而使原南钢联合下属钢铁主业资产进入本公司，实现原南钢联合钢铁主业资产的整体上市。
二、 本次交易的目的
（一） 有利于公司做大做强主业
本次交易将实现原南钢联合钢铁主业资产的整体上市。交易完成后，原南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将进入本公司，公司将具备年产650万吨钢、600万吨铁、650万吨材的综合生产能力，成为一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业，形成板、线、棒、带、型材五大类产品体系。
（二） 有利于减少关联交易
本公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分资产投入本公司，但仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。由于长期形成的业务关系、钢铁行业生产的连续性以及与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其下属企业存在原料供应、委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易。本次交易将通过钢铁主业资产的整体上市，增强本公司独立性，大幅减少关联交易。
（三） 有利于提升公司抗风险能力、竞争能力和盈利能力
本次交易完成后，原南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将随南钢发展100%股权进入本公司，公司的生产体系进一步完善，产品结构进一步优化。同时，通过本次交易，公司将间接持有金安矿业100%股权，加强了公司对上游原料供应的控制，有利于应对原材料价格上涨带来的风险。因此，本次交易将进一步提升公司的抗风险能力、竞争能力和盈利能力，有利于公司在不断变化的外部环境中持续健康发展。
三、 决策过程、交易对方和交易标的
（一） 决策过程
2009年4月23日，本公司股票因本次重组事项开始停牌。
2009年5月22日，本公司与南京钢联、南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展签署《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买股权框架协议》。
2009年5月22日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并于2009年5月26日公告。
2009年11月19日，本公司与南京钢联签署了《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》。
2009年11月20日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》等议案。
本次交易尚需经本公司股东大会审议批准，提交中国证监会核准并同意豁免南京钢联因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务后方可实施。
（二） 交易对方
本次交易的对方为南京南钢钢铁联合有限公司。该公司持有本公司控股股东南钢联合100%股权。
（三） 交易标的
本次交易的目标资产为南钢发展100%股权。南钢发展系原南钢联合实施存续分立后的新设公司，拥有原南钢联合下属除本公司股权以外的钢铁主业资产。
四、 交易价格
本次交易目标资产的交易价格以2009年9月30日为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字第DZ090550024号），本次交易目标资产评估值为9,092,452,697.57元，由此确定目标资产的交易价格为9,092,452,697.57元。
五、 本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署之日，南京钢联通过其全资子公司南钢联合间接持有本公司的股份比例为62.69%。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避对相关议案的表决。
六、 本次交易构成重大资产重组
根据江苏天衡出具的天衡审字（2009）830号审计报告，目标资产南钢发展2008年经审计的合并报表资产总额、营业收入和净资产分别为1,449,975.59万元、2,092,819.47万元和442,654.27万元，占南钢股份2008年经审计的合并财务报表对应科目的比例分别为129.66%、73.81%和101.45%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
第四章 南钢股份基本情况
一、 公司基本信息
公司名称：南京钢铁股份有限公司
公司简称：南钢股份
股票代码：600282
法定代表人：杨思明
注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
注册资本：168,480万元
经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及其副产品生产
企业法人营业执照注册号：320000000012926
税务登记证号：苏地税宁字320112714085405号
二、 公司历史沿革
本公司是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，由南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18日。公司总股本设立时为30,000万股。
2000年8月22日，经中国证监会证监发行字[2000]112号文核准，公司向社会首次公开发行股票，并于2000年9月19日在上交所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为42,000万股。
经公司2000年年度股东大会决议批准，公司以2000年末的总股本42,000万股为基数，按每10股送红股2股并派发现金1.00元（含税）的比例进行分配，共计分配红股8,400万股，派发现金4,200万元。上述分配完成后，公司总股本为50,400万股。
2003年，南钢集团公司以其所持有的南钢股份70.95%国有股股权，与复星集团公司、复星产业投资和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南钢联合，并于2003年7月25日完成股权过户手续，股权过户后，公司控股股东由南钢集团公司变更为南钢联合。
经中国证监会证监发行字[2005]3号文核准，公司于2005年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股面值1元，每股发行价格为6.55元，并于2005年1月20日在上交所上市交易，发行后公司总股本变更为62,400万股。
经公司2004年年度股东大会决议批准，公司以2005年2月4日增发后的总股本62,400万股为基数，以资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本31,200万股。资本公积金转增股本后，公司总股本为93,600万股。
2006年10月16日，公司2006年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司股权分置改革方案》，以股权分置方案实施的股权登记日（2006年10月23日）在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.80元（含税）；非流通股股东将其应得的现金分红15,120万元作为对价执行给流通股股东；即流通股股东所持流通股股份每10股共获得6.62元（含税）现金对价。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为54,000万股，占总股本57.69%；无限售条件的股份总数为39,600万股，占总股本42.31%。
经公司2007年年度股东大会决议批准，公司以2007年12月31日总股本93,600万股为基数，以资本公积金按每10股转增4股的比例转增股本37,440万股，同时以2007年当年实现可分配利润按每10股送红股4股的比例，分配红股37,440万股。资本公积金转增股本及送股后，公司总股本为168,480 万股。截至本报告书摘要出具之日，公司所有股份均为无限售条件流通股。
三、 公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
南钢股份最近三年的控股股东为南钢联合，未发生控股权变化，亦未发生重大资产重组的情况。截至2009年9月30日，公司股本结构如下：
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四、 公司最近三年业务发展情况
公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。主要产品是中板、中厚板（卷）、棒材、钢带。近三年，公司主营业务稳步增长，近三年公司主要产品生产情况如下：
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近三年公司主要产品主营业务收入如下：
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注：上述数据引自当年年度报告
五、 公司最近三年主要财务数据
江苏天衡对公司2006年、2007年、2008年及2009年1-9月的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
1、 简要合并资产负债表
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注：2007年末、2008年末、2009年9月30日数据均引自当年/期经审计的财务报表；2006年末数据引自2007年财务报表的期初数。
2、 简要合并利润表
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注：2007年度、2008年度、2009年1-9月数据均引自当年/期经审计的财务报表；2006年度数据引自2007年财务报表的上年数据。
3、 简要合并现金流量表
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注：2007年度、2008年度、2009年1-9月数据均引自当年/期经审计的财务报表；2006年度数据引自2007年财务报表的上年数据。
4、 主要财务指标
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注：2007年度、2008年度、2009年1-9月数据均依据当年/期经审计的财务报表；2006年度数据依据2007年财务报表的上年数据。
六、 公司控股股东和实际控制人概况
截至2009年9月30日，南钢联合持有本公司股票105,612万股，持股比例62.69%，为本公司的控股股东。
截至2009年9月30日，郭广昌先生实际控制了复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展，上述公司合计持有南京钢联60%股权，从而控制了本公司控股股东南钢联合60%的股权，为本公司的实际控制人。
本公司最近三年不存在控股股东、实际控制人变化的情况。
（一） 公司股权结构
截至2009年9月30日，公司与控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
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（二） 控股股东情况
1、 基本介绍
公司名称：南京钢铁联合有限公司
公司类型：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：杨思明
注册资本：90,000万元
注册地址：南京市六合区卸甲甸
主要办公地点：南京市六合区卸甲甸
成立日期：2003年3月24日
企业法人营业执照注册号：320100000037195
经营范围：许可经营项目——其他印刷品印刷、内部资料印刷。气瓶检测、充装；氧（压缩的）、氮（压缩的）、氩（压缩的）、氧及医用氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、煤气、煤焦油、苯、硫铵的生产及自产产品销售；一般经营项目——钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
2、 历史沿革
南钢联合是由南钢集团公司联合复星集团公司、复星产业投资和上海广信科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。
2003年3月，根据南京市振兴工业指导小组宁振办字（2003）012号文件，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、上海广信科技发展有限公司共同出资成立南钢联合。成立时，南钢联合注册资本为275,000万元，上述出资人向南钢联合的出资比例分别为40%、30%、20%以及10%。
2005年6月，复星工业发展受让上海广信科技发展有限公司所持有的南钢联合全部股权，成为南钢联合股东之一。
2009年7月，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展以其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资。该等增资事宜构成对南钢股份的间接收购。南京钢联因该等增资事宜触发的要约收购义务已取得中国证监会的豁免。上述增资完成后，南京钢联持有南钢联合100%股权。
2009年9月，南钢联合实施存续分立，将除南钢股份股权以外的钢铁主业资产分立至新设的南钢发展。上述分立完成后，南钢联合注册资本变更为90,000万元。
（三） 实际控制人情况
实际控制人姓名：郭广昌
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：1994年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长。1998年至2008年任复地（集团）股份有限公司董事长；2001年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003年至今任南京钢铁联合有限公司副董事长，国药控股有限公司副董事长；2004年至2007年4月任招金矿业股份有限公司董事，2004年12月至2009年1月任复星国际有限公司董事长、首席执行官，2009年1月16日起任复星国际有限公司董事长。
第五章 交易对方基本情况
一、 南京钢联基本情况
公司名称：南京南钢钢铁联合有限公司
企业性质：有限公司
法定代表人：杨思明
注册资本：300,000万元
注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸
主要办公地点：南京市六合区大厂卸甲甸
成立日期：2009年5月20日
企业法人营业执照注册号：320100000144475
税务登记证编号：苏地税字320112686737268号
经营范围：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、 南京钢联历史沿革
南京钢联为南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展于2009年5月20日共同出资设立的有限责任公司。成立时，注册资本为10,000万元。其中，南钢集团公司以现金4,000万元出资，占其注册资本的40%；复星集团公司以现金3,000万元出资，占其注册资本的30%；复星产业投资以现金2,000万元出资，占其注册资本的20%；复星工业发展以现金1,000万元出资，占其注册资本的10%。
2009年7月30日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展以其合计持有的南钢联合100%股权对南京钢联进行增资。该次增资完成后，南京钢联注册资本变更为300,000万元。四家股东的持股比例与增资前保持不变。南京钢联因该等增资事宜触发的以要约方式间接收购南钢股份的义务已取得中国证监会的豁免。
三、 南京钢联主要业务发展状况
南京钢联通过其两家全资子公司南钢联合、南钢发展从事生产经营活动，目前已具备年产650万吨钢、600万吨铁和650万吨钢材的综合生产能力，形成中板、中厚板（卷）和棒材、线材、钢带和型材等五大类产品，近300个钢种、一万余个品种规格的产品系列。核心产品主要为船体用结构钢板、管线钢板、桥梁钢板、容器钢板、结构钢板、钢帘线、易切削钢、汽车用钢系列、合金钢带、合金圆钢、船用球扁钢等。
四、 南京钢联产权关系
南京钢联的实际控制人为郭广昌。郭广昌实际控制了复星集团公司、复星产业投资与复星工业发展，因此间接控制了南京钢联60%的股权，从而对南京钢联形成实质性控制。
复星集团公司直接持有南京钢联30%股份，通过全资子公司复星产业投资与复星工业发展间接持有南京钢联30%股份，合计持有南京钢联60%股份，因而为南京钢联的控股公司。
南京钢联的股权关系如下图所示：
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五、 南京钢联控股公司相关情况
南京钢联系成立于2009年5月20日的有限责任公司，成立至今未满一个完整会计年度。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第九条，对南京钢联控股公司复星集团公司相关情况介绍如下：
（一） 复星集团公司基本情况
公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：郭广昌
注册资本：88,000万元
注册地址：上海市曹杨路500号206室
成立日期：2005年3月8日
企业法人营业执照注册号：310000400416136
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二） 复星集团公司下属企业基本情况
复星集团公司为投资控股公司。截至2008年12月31日，复星集团公司除本公司、南钢联合以及南京钢联以外的主要下属企业如下：
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（三） 复星集团公司主要财务数据
复星集团公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、 简要合并资产负债表数据
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注：2007年末、2008年末数据均引自当年经审计的财务报表；2006年末数据引自2007年财务报表的期初数。
2、 简要合并利润表数据
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注：2007年度、2008年度数据均引自当年经审计的财务报表；2006年度数据引自2007年财务报表的上年数据。
3、 简要合并现金流量表数据
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注：2007年度、2008年度数据均引自当年经审计的财务报表；2006年度数据引自2007年财务报表的上年数据。
六、 南京钢联下属企业情况
（一） 南京钢联下属企业股权结构
截至2009年9月30日，南京钢联主要股权结构情况如下：
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(下转B18版)
| 本公司、公司、南钢股份 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 控股股东、南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
| 南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
| 南钢集团公司 | 指 | 南京钢铁集团有限公司 |
| 复星集团公司 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 复星产业投资 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
| 复星工业发展 | 指 | 上海复星工业技术发展有限公司 |
| 南钢发展 | 指 | 南京南钢产业发展有限公司，该公司为原南钢联合实施存续分立后新设公司，拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产 |
| 南钢有限 | 指 | 南京钢铁有限公司 |
| 宿迁金鑫 | 指 | 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 |
| 南钢国贸 | 指 | 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 |
| 金腾钢铁 | 指 | 南京金腾钢铁有限公司 |
| 鑫武海运 | 指 | 南京鑫武海运有限公司 |
| 金安矿业 | 指 | 安徽金安矿业有限公司 |
| 鼎坤汽修 | 指 | 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 |
| 香港金腾 | 指 | 香港金腾国际有限公司 |
| 鑫铁联运 | 指 | 南京鑫铁联运有限公司 |
| 宿迁金通 | 指 | 宿迁金通港口有限公司 |
| 南钢嘉华 | 指 | 南京南钢嘉华新型建材有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行 | 指 | 本公司拟实施的向南京钢联定向发行股份购买目标资产的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与南京钢联于2009年11月19日签署的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 本公司与南京钢联于2009年11月19日签署的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》 |
| 目标资产、交易标的 | 指 | 南钢发展100%股权 |
| 原南钢联合 | 指 | 分立前的南钢联合，拥有南京钢联目前所持有的全部钢铁主业资产。 |
| 交割日 | 指 | 南钢发展100%股权自南京钢联过户至南钢股份、完成工商登记手续之日 |
| “09南钢联债” | 指 | 原南钢联合于2009年2月27日公开发行的25亿元人民币7年期2009年南京钢铁联合有限公司公司债券 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法律顾问/瑛明律所 | 指 | 上海市瑛明律师事务所 |
| 审计机构/江苏天衡 | 指 | 江苏天衡会计师事务所有限公司 |
| 资产评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 采矿权评估机构/北京汇贤达 | 指 | 北京汇贤达评估咨询有限公司 |
| 本重大资产重组报告书摘要/本报告书摘要 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
| 《重组预案》 | 指 | 南钢股份于2009年5月26日公告的《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《企业价值评估报告》 | 指 | 东洲评估以2009年9月30日为评估基准日出具的《南京南钢产业发展有限公司整体资产评估项目企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090550024号） |
| 《采矿权评估报告》 | 指 | 北京汇贤达以2009年9月30日为评估基准日出具的《安徽金安矿业有限公司草楼铁矿采矿权评估报告书》（汇贤达矿评报字[2009]第13号） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 单位：万股 | |||
| 序号 | 股东 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 南钢联合 | 105,612 | 62.69% |
| 2 | 社会公众股 | 62,868 | 37.31% |
| 合计 | 168,480 | 100.00% |
| 单位：万吨 | |||||
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 产量 | 增长率 | 产量 | 增长率 | 产量 | |
| 中厚板（卷） | 142.22 | 12.41% | 126.52 | 14.54% | 110.46 |
| 中板 | 161.37 | 11.18% | 145.14 | 33.82% | 108.46 |
| 棒材 | 76.37 | -11.82% | 86.61 | 28.24% | 67.54 |
| 钢带 | 45.14 | -21.19% | 57.28 | 3.67% | 55.25 |
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 中厚板（卷） | 875,744.32 | 42.73% | 613,586.10 | 33.99% | 457,950.48 |
| 中板 | 859,216.27 | 47.80% | 581,339.68 | 64.91% | 352,519.80 |
| 棒材 | 342,599.01 | 15.08% | 297,700.03 | 60.00% | 186,060.74 |
| 钢带 | 203,915.38 | 3.78% | 196,489.76 | 16.52% | 168,632.77 |
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 1,222,624.70 | 1,118,275.20 | 1,090,325.50 | 933,678.70 |
| 负债合计 | 781,482.09 | 681,950.69 | 656,961.34 | 584,659.83 |
| 股东权益合计 | 441,142.62 | 436,324.51 | 433,364.16 | 349,018.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 441,142.62 | 436,324.51 | 433,364.16 | 348,998.87 |
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,724,995.34 | 2,835,436.65 | 2,200,465.10 | 1,595,165,24 |
| 利润总额 | 11,909.18 | 14,529.96 | 133,691.51 | 55,866.38 |
| 净利润 | 11,436.88 | 12,320.35 | 103,085.29 | 39,057.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,436.88 | 12,320.35 | 103,085.29 | 39,057.27 |
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 7,365.36 | 49,513.40 | 118,930.62 | -5,737.92 |
| 投资活动产生的现金流量 | -9,201.19 | -11,334.07 | -18,047.19 | -24,099.26 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -24,642.31 | -74,868.27 | -86,967.52 | -56,931.96 |
| 现金及现金等价物净增加 | -26,478.14 | -36,688.94 | 13,904.86 | -86,769.14 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.62 | 2.59 | 4.63 | 3.73 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.068 | 0.073 | 1.101 | 0.417 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.068 | 0.073 | 1.101 | 0.417 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.59 | 2.82 | 23.79 | 11.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.60 | 2.84 | 26.46 | 10.82 |
| 资产负债率（合并，%） | 63.92 | 60.98 | 60.25 | 62.62 |
| 营业利润率（%） | 0.60 | 0.44 | 6.11 | 3.48 |
| 单位：万元 | ||||
| 公司名称 | 注册资本 | 直接持股 比例 | 间接持股比例 | 主要业务 |
| 上海复星产业投资有限公司 | 60,000 | 100.00% | - | 实业投资及资产管理等 |
| 上海复星工业技术发展有限公司 | 20,000 | - | 100.00% | 实业投资等 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司 | 123,778 | 49.03% | - | 生物制药等 |
| 复地（集团）股份有限公司 | 50,586 | 47.12% | 10.56% | 房地产开发 |
| 海南矿业联合有限公司 | 150,000 | 20.00% | 40.00% | 矿石开采、加工及销售 |
| 海南复星矿业有限公司 | 19,800万美元 | - | 60.00% | 铁矿、锆钛矿的勘探、开采、加工及销售、产业投资 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 6,341,081.7 | 5,993,770.9 | 4,383,481.3 |
| 负债合计 | 4,368,230.3 | 4,158,359.0 | 3,162,676.8 |
| 股东权益合计 | 1,972,851.4 | 1,835,411.9 | 1,220,804.5 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 915,120.2 | 839,942.2 | 515,373.1 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,095,483.0 | 3,255,585.8 | 2,454,183.2 |
| 利润总额 | 355,004.1 | 639,344.7 | 271,931.2 |
| 净利润 | 291,788.2 | 526,745.9 | 219,032.3 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 149,870.3 | 320,222.7 | 147,115.0 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | 256,870.7 | 671,663.3 | 221,053.7 |
| 投资活动产生的现金流量 | -223,643.9 | -481,411.8 | -287,840.8 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -42,044.5 | 132,263.2 | 139,998.9 |
| 现金及现金等价物净增加 | -8,349.7 | 355,628.0 | 72,758.3 |
交易对方：南京南钢钢铁联合有限公司
住所：南京市六合区大厂卸甲甸
通讯地址：南京市六合区大厂卸甲甸
独立财务顾问：■
签署日期：二〇〇九年十一月