• 1:头版
  • 2:焦点
  • 3:要闻
  • 4:产经新闻
  • 5:财经海外
  • 6:观点·专栏
  • 7:公 司
  • 8:公司纵深
  • 9:公司前沿
  • 10:公司·融资
  • 11:调查·公司
  • 12:人物
  • A1:市 场
  • A2:市场新闻
  • A3:路演回放
  • A4:机构·资金
  • A5:信息披露
  • A6:信息披露
  • A7:市场趋势
  • A8:专版
  • A9:市场评弹
  • A10:数据说话
  • A11:信息披露
  • A12:一周策略
  • B1:披 露
  • B4:产权信息
  • B5:信息披露
  • B6:信息披露
  • B7:信息披露
  • B8:信息披露
  • B9:信息披露
  • B10:信息披露
  • B11:信息披露
  • B12:信息披露
  • B13:信息披露
  • B14:信息披露
  • B15:信息披露
  • B16:信息披露
  • B17:信息披露
  • B18:信息披露
  • B19:信息披露
  • B20:信息披露
  • B21:信息披露
  • B22:信息披露
  • B23:信息披露
  • B24:信息披露
  • B25:信息披露
  • B26:信息披露
  • B27:信息披露
  • B28:信息披露
  •  
      2009 11 24
    前一天  后一天  
    按日期查找
    B14版:信息披露
    上一版  下一版  
    pdf
     
     
     
      | B14版:信息披露
    四川川投能源股份有限公司详式权益变动报告书
    四川川投能源股份有限公司
    关于发行股份购买资产之重大资产重组
    暨关联交易报告书更新说明的公告
    更多新闻请登陆中国证券网〉〉〉
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。

     
    标题: 作者: 正文: 起始时间: 截止时间:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    四川川投能源股份有限公司详式权益变动报告书
    2009年11月24日      来源:上海证券报      作者:
      上市公司名称:四川川投能源股份有限公司

      股票上市地点:上海证券交易所

      股票简称:川投能源

      股票代码:600674

      上市公司通讯地址:成都市青羊区小南街23号

      信息披露义务人名称:四川省投资集团有限责任公司

      信息披露义务人住所:成都市青羊区小南街23号

      信息披露义务人通讯地址:成都市青羊区小南街23号

      股份变动性质:股份增加

      签署日期:二〇〇九年十一月十九日

    信息披露义务人声明

    一、本报告书系四川省投资集团有限责任公司(“川投集团”、“本信息披露义务人”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本信息披露义务人(包括投资者与其一致行动的他人)在四川川投能源股份有限公司(“川投能源”)拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在川投能源拥有权益的股份。

    三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本信息披露义务人拟通过以持有的二滩水电开发有限公司48%的股权认购川投能源非公开发行的新股,该交易构成重大资产重组。本次收购是川投能源本次重大资产重组不可分割的一部分,该项交易已经四川省政府国有资产监督管理委员会《关于同意四川川投能源股份有限公司非公开定向增发方案的批复》(川国资改革[2009]7号)批准,并获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1184号)以及《关于核准豁免四川省投资集团有限责任公司要约收购四川川投能源股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]1185号)。

    第一节 释义

    除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特别意义:

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、 川投集团基本情况

    二、 川投集团股东及股权结构

    川投集团的实际控制人为四川省国资委。川投集团与实际控制人的股权控制关系如下:

    四川省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发(四川省人民政府机构改革方案)的通知》(厅字[2003]33号)和《中共四川省委、四川省人民政府关于实施(四川省人民政府机构改革方案)的意见》(川委发[2004]4号)精神组建的四川省政府直属正厅级特设机构。四川省政府授权四川省国资委代表国家履行出资人职责。

    三、 川投集团的业务和财务状况

    (一)川投集团的主营业务情况

    川投集团是四川省人民政府的主要投资主体、授权的国有资产经营主体和重点建设项目融资主体。经过二十年的发展,截至2008年底,川投集团合并资产总额达764.64亿元,已成为省属资产规模最大的国有企业和国内领先、四川省最大的投资控股集团公司,在四川经济持续快速发展中发挥着重要作用。

    按照国家产业政策和四川经济发展战略,川投集团形成了以能源电力产业为主导,原材料工业、基础设施、第三产业协调发展的产业格局。截至2007年底,川投集团各业务板块基本情况如下:

    能源板块:川投集团现控股、参股电力装机容量1,302万千瓦,约占四川省电力装机总量的42%,其中可控容量713万千瓦,权益比例容量495万千瓦;同时拥有年产原煤120万吨的生产能力;

    原材料工业板块:拥有多晶硅1,260吨、铁合金20万吨、黄磷6万吨、聚酯10万吨、粘胶长丝7万吨的年生产能力;

    基础设施板块:通过并购等方式积极介入城市供水、燃气等基础设施及特许经营领域,已形成20万吨日供水、7万方日供气、740公里收费公路的经营规模;

    第三产业及其它板块:以国内外贸易和房地产开发为主导,通过适当介入房地产领域,开发房地产面积逾10万平方米。

    川投集团拥有全资、控股子公司和主要参股公司23家,其中能源板块有10家公司,原材料工业板块4家公司,基础设施板块有2家公司,三产及其它板块有7家公司。

    (二)川投集团下属企业情况

    川投集团下属企业基本情况如下表:

    注:以上股权比例为直接持股比例

    (三)川投集团最近三年财务状况

    川投集团2006年、2007年、2008年经审计合并口径主要财务数据如下:

    注:净利润率=净利润/营业收入;净资产收益率=净利润/归属母公司所有者权益

    四、 川投集团最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

    截至本报告书签署之日的最近五年内,川投集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

    五、 川投集团董事和主要负责人情况

    (一)董事和主要负责人基本情况

    川投集团董事和主要负责人情况如下表:

    (二)董事和主要负责人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

    川投集团董事及副总经理刘晓杨因涉嫌利用内幕交易,根据中国证监会于2009年6月22日出具的《中国证监会行政处罚决定书》(2009)24号,被处以没收买卖“乐山电力”股票的违法所得6,612.63元,并处以3万元罚款的处罚。

    除上述情形外,川投集团董事和主要负责人最近五年不存在受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况。

    六、 川投集团在其他上市公司持股情况

    截至本报告书签署日,川投集团在境内、境外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    第三节 本次股份增持的目的及决定

    一、 本次股份增持的目的

    川投集团本次向川投能源出售其持有的二滩水电股权从而增持川投能源股份的目的在于:

    (一) 实现川投能源发展战略、贯彻国家西部大开发战略和促进四川地震灾后重建

    川投能源在近年来的发展过程中,始终紧紧围绕 “做优做强做大”的总体发展战略,依托控股股东川投集团,通过多次收购优质资产和资本市场的融资活动,使上市公司资产总量大幅增加,效益得到大幅提升,总体实力不断增强。本次交易的实施是实现上市公司总体发展战略的重要举措,将使上市公司的整体实力再上一个新台阶,为上市公司今后的发展奠定更加坚实的基础。

    川投能源是四川省重要的大型国有控股上市公司,通过本次交易,可以利用资本市场为雅砻江流域水电后续开发提供资金支持,是贯彻国家西部大开发战略和促进四川地震灾后重建的重要举措。

    (二) 增强上市公司盈利能力,拓展上市公司的业务发展空间

    二滩水电主营业务拥有持续稳定的盈利能力,本次交易将使得川投能源的利润来源更加多元化,增强川投能源盈利能力,提高川投能源盈利水平的稳定性。

    本次交易完成后,将极大地拓展上市公司的业务发展空间。二滩水电拥有雅砻江后续20座梯级电站、总装机容量约2,700万千瓦的建设计划,通过向川投集团发行股份购买二滩水电优质资产,川投能源将能够参与雅砻江流域丰富的水力资源的开发,将为川投能源今后业务发展提供巨大空间。

    (三) 避免上市公司与川投集团之间的潜在同业竞争

    虽然在目前的电力体制下,川投能源与川投集团之间属于同业不竞争的关系,但随着电力体制改革的深入,特别是未来实现竞价上网后,川投能源与川投集团将存在潜在的同业竞争。川投能源通过本次交易收购了川投集团持有的二滩水电的股权,加强了上市公司的水电业务,进一步避免了与川投集团潜在的同业竞争。

    二、 未来股份增减持计划

    截至本报告书签署日,川投集团尚无在未来12个月内继续增加其在川投能源拥有权益的股份或处置其已拥有上市公司权益的股份的计划。

    三、 本次股份增持所履行的相关程序及时间

    2008年11月27日,川投集团董事会审议通过关于本次发行股份购买资产预案相关事宜的决议。

    2008年12月1日,川投能源召开第七届董事会第六次会议,审议通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议,关联董事回避表决。

    2008年12月4日,四川省国资委下发了《关于同意四川省投资集团有限责任公司将二滩水电股权注入川投能源公司的立项批复》(川国资改革[2008]39号),同意对川投集团将目标资产通过定向增发方式注入川投能源立项。

    2009年2月25日,川投集团董事会审议通过了关于本次发行股份购买资产相关事宜的决议。

    2009年2月27日,川投能源召开第七届董事会第九次会议,审议通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议,关联董事回避表决。

    2009年3月13日,四川省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》(评估2009-备11号),同意对本次交易目标资产的评估结果备案。

    2009年3月18日,四川省国资委出具了《关于同意四川川投能源股份有限公司非公开定向增发方案的批复》(川国资改革[2009]7号),批准了本次川投能源向川投集团非公开发行股票购买资产的交易方案。

    2009年3月27日,川投能源召开2009年第一次临时股东大会,批准了本次交易方案,同意川投集团向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。

    2009年11月19日,中国证监会出具了《关于核准四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1184号)以及《关于核准豁免四川省投资集团有限责任公司要约收购四川川投能源股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]1185号),核准了川投能源本次重大资产重组,豁免了川投集团因本次重大资产重组而触发的要约收购川投能源股份的义务。

    第四节 权益变动方式

    一、 川投集团在川投能源中拥有权益的股份数量和比例

    (一)交易前后股份变动情况

    截至2008年12月31日,川投能源的总股本为638,678,286股。本次川投能源拟向川投集团发行294,243,219股A股股票,发行前后川投能源的股本结构如下变化情况如下表所示:

    本次交易前,川投集团合计持有川投能源312,733,192股股票,占发行前总股本的48.96%。

    预计本次交易后,川投集团将合计持有川投能源606,976,411股股票,占发行后总股本的65.06%。本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化。

    (二)股份权利限制情况

    截至本报告书签署日,川投集团直接持有的川投能源股票301,716,237股 股票中,有91,237,283股为有限售条件股份,限售原因为2007年定向增发股份锁定,解除限售日期为2010年10月10日。

    此外,为本次交易之目的,川投集团出具了承诺函,承诺自本次非公开发行结束之日起的36个月内,将不转让其拥有权益的川投能源股份。

    除上述外,川投集团在川投能源中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

    二、 本次交易方案简介

    本次川投集团增持川投能源股份是川投能源重大资产购买暨关联交易整体方案的一部分,与川投能源本次重大资产重组互为条件、同步实施。

    川投能源拟向川投集团非公开发行股票,川投集团以其持有的二滩水电48%的股权认购川投能源股票。根据川投集团与川投能源于2008年12月1日签订的《非公开发行股份购买资产协议》以及于2009年2月27日签订的《非公开发行股份购买资产协议关于盈利补偿的补充协议》和《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》,本次非公开发行主要内容如下:

    (一) 发行股份种类、每股面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    (二) 发行方式

    本次发行采取非公开发行方式。

    (三) 发行价格和定价依据

    本次非公开发行股票的发行价格为川投能源本次发行股份购买资产的首次董事会会议(即第七届董事会第六次会议)决议公告日前20个交易日川投能源股票交易均价,即11.13元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若川投能源发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整。

    按照川投能源2009年2月18日七届八次董事会和川投能源2008年度股东大会审议通过的“每10股派现0.7元”的2008年度利润分配方案,将发行价格调整为11.06元/股。该发行价格已经川投能源股东大会批准。

    (四) 交易价格

    四川华衡对目标资产进行了评估并出具了评估报告(川华衡评报[2009]19号)。根据该评估报告,截至2008年12月31日,目标资产评估价值为人民币325,433万元。根据四川省国资委2009年3月13日出具的《国有资产评估项目备案表》(评估2009-备11号),确定目标资产最终的交易价格为325,433万元。

    (五) 发行数量

    本次非公开发行所发行的股票总数=交易价格/本次非公开发行的发行价格。

    根据以上公式计算的本次非公开发行股票数量为294,243,219股,占本次交易完成后的川投能源总股本932,921,505股的31.54%;最终的发行数量尚需经中国证监会核准。

    在本次非公开发行定价基准日至本次发行期间,川投能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据调整后的发行价格调整发行数量。

    (六) 发行对象及认购方式

    本次非公开发行对象为川投集团,川投集团以其拥有的二滩水电48%股权认购本次非公开发行的股份。

    (七) 特定对象认购股份的限售期

    川投集团基于本次非公开发行取得的股票自发行结束之日起三年(36个月)内不得转让。

    (八) 本次非公开发行前川投能源滚存未分配利润的处理

    川投能源于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后川投能源新老股东共同享有。

    (九) 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

    自评估基准日至协议股权的交割日期间,目标资产所对应的利润由川投能源享有,亏损由川投集团承担。

    (十) 资产交付或过户的时间安排

    本次交易涉及的川投能源重大资产重组在获得中国证监会核准后的30个工作日内,川投集团应协助川投能源到二滩水电主管工商行政管理部门办理基于本次交易的股东变更登记手续。

    (十一) 本次发行决议的有效期

    本次发行方案自川投能源股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    三、 拟作为新发行股份支付对价的资产情况

    (一) 二滩水电近两年及一期主要财务数据

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审(2009)第2035号审计报告,二滩水电近两年的财务报表如下:

    1、合并资产负债表主要数据

    2、合并利润表主要数据

    3、合并现金流量表主要数据

    4、合并报表口径主要财务指标

    上述财务指标的计算公式为:

    (1)流动比率=流动资产/流动负债

    (2)速动比率=速动资产/流动负债

    (3)资产负债率=总负债/总资产

    (4)息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销

    (5)利息保障倍数=税息前利润/利息支出

    (6)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

    (7)流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额

    (8)总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

    (9)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

    (10)营业利润率=营业利润/营业收入

    (11)净利润率=净利润/营业收入

    (二) 目标资产评估情况

    四川华衡经川投能源委托,对目标资产进行了评估并出具了评估报告(川华衡评报[2009]19号)。

    本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对二滩水电的股东全部权益价值进行评估,选用收益法评估结果作为最终评估结论,主要原因如下:

    1、目前中国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场,市场波动幅度较大,且在资本市场中不存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业,本次评估不具备使用市场法的条件,故不采用市场法评估。

    2、从投资的角度出发,一个企业的价值是由其获利能力所决定的,其股权价值取决于未来预期的权益报酬,因而股东权益报酬是股权定价的基础,因此本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

    根据四川华衡出具的评估报告(川华衡评报[2009]19号)的相关分析论述,评估师认为,评估假设前提、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值合理。

    以2008年12月31日为评估基准日,二滩水电评估股东全部权益价值为677,986.32万元,较其账面股东权益价值530,222.03万元,增值147,764.29万元,增值率27.87%;在满足评估假设条件下,在未考虑评估对象缺乏市场流动性折扣对评估对象价值的影响的前提下,在不考虑评估对象作为非控股股权产生的折价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下,川投集团持有的二滩水电48%股权价值为325,433万元(取整)。

    该评估结果经四川省国资委备案,目标资产最终的交易价格即为325,433万元。

    第五节 资金来源

    一、 资金来源

    本次收购中,川投集团以二滩水电48%的股权认购上市公司新增股份,不涉及川投集团向上市公司支付现金,不存在川投集团用于本次收购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

    根据四川华衡对目标资产出具的评估报告,截至2008年12月31日,目标资产评估价值为人民币325,433万元。根据四川省国资委2009年3月13日出具的《国有资产评估项目备案表》(评估2009-备11号),确定目标资产最终的交易价格为325,433万元。

    二、 支付方式

    根据川投集团与川投能源签订的《非公开发行股份购买资产协议》,在本次交易涉及的川投能源重大资产重组获得中国证监会核准后的30个工作日内,川投集团将协助川投能源到二滩水电主管工商行政管理部门办理基于本次交易的股东变更登记手续,将二滩水电48%股权变更至川投能源名下,即完成本次认购股份对价的支付。

    第六节 后续计划

    一、 川投集团对川投能源主营业务改变或调整的计划

    截至本报告书签署日,川投集团没有对本次收购完成后的未来12 个月内川投能源的主营业务进行改变或重大调整的计划。

    二、 川投集团对川投能源的重组计划

    截至本报告书签署日,川投集团没有对本次收购完成后的未来12 个月内川投能源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在对川投能源进行与购买、置换资产有关的重组计划。

    三、 川投集团对川投能源董事会、高级管理人员进行调整的计划

    川投集团不会因本次交易而改变川投能源现任董事会成员或高级管理人员,也不存在对董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议,川投集团与川投能源其他股东之间就川投能源董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

    本次收购完成后,川投能源的董事、高级管理人员的提名、任免、换届都将继续依照《公司法》、《川投能源公司章程》等相关法律、法规的规定进行。

    四、 川投集团对川投能源公司章程的修改计划

    川投集团尚无对川投能源章程进行修改的计划。根据《公司法》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定,本次重大资产重组完成后川投能源将对《川投能源公司章程》因本次重大资产重组而发生变化的内容进行修改。

    五、 川投集团对川投能源员工聘用计划进行修改的计划

    截至本报告书签署之日,川投集团没有对川投能源员工聘用计划进行修改的计划。

    六、 川投集团对川投能源分红政策进行修改的计划

    截至本报告书签署之日,川投集团没有对川投能源分红政策进行修改的计划。

    七、 川投集团对川投能源业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,川投集团没有对川投能源业务和组织结构有重大影响的计划。

    川投集团将遵循已出具的关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等承诺的相关内容,保持上市公司独立性,并择机将优质资产注入上市公司,不断支持上市公司业务发展。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、 对川投能源独立性的影响分析

    川投能源目前拥有完善的公司法人治理结构,在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易中,川投集团出具了相关承诺,承诺本次交易完成后,将继续与川投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。川投能源亦将通过不断完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,进一步增强上市公司的独立性。

    二、 川投集团与川投能源的同业竞争情况

    (一)川投集团与川投能源的同业竞争情况

    本次交易前,川投能源与川投集团主要在多晶硅行业和电力行业存在潜在的同业竞争。

    (1)多晶硅领域的潜在同业竞争情况

    2007年川投能源对新光硅业股权收购项目完成后,川投能源持有新光硅业38.9%的股权。因为新光硅业的主营业务为生产、销售多晶硅,而川投集团持股35%的天威四川硅业有限责任公司的主营业务为生产及销售自产的多晶硅(目前天威四川硅业有限责任公司尚未投产),所以川投集团与川投能源在多晶硅行业存在潜在的同业竞争。

    (2)发电行业的潜在同业竞争情况

    根据目前的电力管理体制,川投能源和川投集团所属的各个发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定,每年的发电量由省政府按照用电需求和“公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划,并由四川省电力公司按该计划统一调度,各个发电企业必须严格按照四川省电力公司下达的电力调度曲线运行,不得任意改变发电量。因此目前各发电企业的电价和发电量是相对固定和稳定的。川投集团不具备通过限制川投能源的发电量和销售电价来影响本公司运行的途径和手段。因此川投能源下属的电力企业和川投集团控制的其他发电企业不存在竞争关系。

    虽然在目前的电力体制下川投能源与川投集团之间属于同业不竞争的关系,但随着电力体制改革的深入,特别是未来实现竞价上网后,川投能源与川投集团将存在潜在的同业竞争。

    (二)本次交易对同业竞争的影响

    通过本次交易,川投集团将其在发电行业的重要资产(二滩水电48%的股权)注入川投能源,将使川投集团与川投能源之间的潜在同业竞争得到有效降低。

    (三)避免同业竞争的措施

    1、为避免在07年新光硅业股权收购项目完成后在多晶硅行业与川投能源构成同业竞争,川投集团于2007年12月12日承诺:新光硅业股权转让给川投能源后,川投集团不再通过任何方式和途径持有新光硅业的股权;新光硅业股权转让后,川投集团不再独资投资、投资控股或参股与新光硅业有同业竞争关系的企业。对于新光硅业股权转让前,川投集团根据新光硅业股东大会决议按35%参股比例对新津3000 吨多晶硅规划新建项目的投资(即川投集团持有的天威四川硅业有限责任公司35%的股权),川投集团承诺将在条件成熟时,以适当的方式按法定程序注入川投能源。2009年2月27日,川投集团书面确认了前述承诺的有效性。

    2、为避免在发电行业与川投能源构成同业竞争,川投集团于2008年11月28日向川投能源出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“在本次交易(即川投能源向川投集团非公开发行股份收购川投集团持有的二滩水电48%股权)完成后,为了避免未来可能出现的同业竞争,川投集团拟新投资的电力项目在同等条件下且川投能源有能力承建的情况下,由川投能源优先负责开发、投资、建设和运营。川投集团已有的参、控股电力企业或公司,在同等条件下由川投能源优先收购。”

    3、为进一步明确解决潜在同业竞争问题的方案,川投集团于2009年6月15日再次承诺:在本次交易完成(川投能源非公开发行股份完成并办理完毕相关工商变更登记)后,在川投集团下属七家发电行业子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升上市公司每股收益等财务指标时,将上述子公司股权在适当时机以合理的方式注入川投能源。

    4、为进一步明确关于解决同业竞争措施的时间安排,川投集团于2009年8月18日补充承诺:将在满足以上2009年6月15日出具的承诺的前提下,在五年内解决上述公司与川投能源的同业竞争问题。

    上述承诺的措施将有效避免川投集团与川投能源面临的潜在同业竞争,有利于川投能源的规范运作和持续发展,进一步增强川投能源的独立性,保护中小股东的合法权益。

    三、 川投集团与川投能源的关联交易情况

    (一)川投集团与川投能源关联交易情况

    2008年度,川投能源与川投集团之间的持续关联交易主要为川投能源控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司(以下简称“嘉阳电力公司”)与川投集团子公司四川嘉阳集团有限责任公司(以下简称“嘉阳集团公司”)煤炭供销交易以及川投集团为川投能源控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司和四川川投田湾河电力开发有限责任公司提供担保。具体如下:

    (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    2008年,嘉阳电力公司与嘉阳集团公司重新签订了2008年煤炭供销合同。双方约定:嘉阳集团公司每年向嘉阳电力提供发电所需低热值原煤66万吨,结算价格以基低位发热量2950大卡/公斤煤炭,到嘉阳电力煤坪的到货价143.78元/吨(含税价)为基础价格结算;基低位发热量每超过100大卡/公斤(实测热值计算),每吨增加4.87元(含税价),在执行合同的过程中如国家税收政策有调整,执行新的税收政策;基低位发热量每降低100大卡/公斤(实测热值计算),每吨减少4.87元(含税价);对基低位发热量低于2750大卡/公斤部分,嘉阳电力有权拒付煤款。该合同有效期为2008年1月1日至2008年12月31日。

    (2)关联方担保

    (二)本次交易对关联交易的影响

    川投集团为川投能源控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

    除本次交易本身构成的关联交易外,本次交易不会增加上市公司经常性关联交易。

    (三)规范关联交易的措施

    为规范本次交易完成后的经常性关联交易,川投集团于2008年11月28日出具了《规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

    “本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

    本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循公平、公开、公正的原则,依法签订有关关联交易协议,并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的决策程序及信息披露义务。”

    第八节 与上市公司之间的重大交易

    一、 川投集团与川投能源之间重大交易情况

    截至本报告书签署日的前二十四个月内,川投集团与川投能源及其子公司发生的合计金额高于3,000 万元的资产交易或高于川投能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易事项为:川投能源以自有现金和股权资产收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权。

    经2007年11月26日召开的川投能源六届二十次董事会会议和2007年12月12日召开的川投能源六届二十二次董事会会议审议通过,经2008年1月8日召开的川投能源股东大会审议通过,并获得四川省国资委《关于川投集团所持新光硅业38.9%股权协议转让给川投能源有关问题的批复》(国资产权[2008]001号)批准,川投能源以现金和持有的江油燃煤12.605%股权作为支付价款,收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权。新光硅业38.9%股权实际交割作价419,793,417.38元,其中,支付现金370,968,963.49元,以江油燃煤12.605%股权作价支付48,824,453.89元。

    2008年3月31日,新光硅业、江油燃煤已办理完成股权转让的工商变更手续,新光硅业股权收购工作全部实施完毕。

    二、 川投集团与川投能源董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况

    截至本报告书签署之日前二十四个月内,川投集团与川投能源董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    三、 对拟更换川投能源董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

    根据本次重大资产重组的安排,不存在对川投能源董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

    四、 对川投能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

    除川投集团及川投能源根据本次收购所披露信息外,不存在对川投能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

    川投能源对本次重大资产重组首次董事会决议公告之日前六个月到本次重大资产重组第二次董事会召开之日期间(即2008年6月1日至2009年2月26日期间,以下简称“核查期间”)本次交易相关各方及相关人员持有和买卖公司股份的情况进行了核查。

    根据本次重大资产重组相关机构及个人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果,川投集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖、持有川投能源股份情况如下:

    一、 川投集团在核查期间买卖川投能源股份情况

    川投集团在核查期间没有买卖川投能源上市交易股份的行为。

    二、 川投集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖川投能源股份情况

    (一) 相关人员在核查期间买卖川投能源股份的情况

    川投集团现任总会计师曹筱萍之配偶武鸿义在核查期前即持有5200股,核查期内未发生买卖行为,2009年2月26日仍持有5200股。

    除上述情形外,川投集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在核查期间无持有或买卖川投能源股份的情况。

    (二) 对武鸿义在核查期持有公司股票的说明

    武鸿义对其在核查期持有川投能源股票行为作出如下承诺声明:“本人持有川投能源股票的行为完全基于本人独立判断,本人并不知晓任何关于川投能源的内幕信息。”

    武鸿义的配偶曹筱萍(川投集团现任总会计师)对武鸿义持有川投能源股票的行为作出如下承诺声明:“本人在本次重大资产重组首次董事会决议公告日六个月之前并不知晓本次重大资产重组相关信息。本人承诺未将本次交易相关信息透露给武鸿义。”

    第十节 川投集团财务资料

    一、 川投集团财务资料

    以下数据均摘自川投集团2006年、2007年、2008年经审计的年度财务报告。四川君和会计师事务所对川投集团2006年、2007年财务报告出具了标准无保留的审计意见,对川投集团2008年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计意见。

    (一) 川投集团最近三年合并资产负债表

    单位:元

    (二) 川投集团最近三年合并利润表

    单位:元

    (一) 川投集团最近三年合并现金流量表

    单位:元

    二、 川投集团2008年财务报表审计意见

    根据四川君和会计师事务所出具的君和审字(2009)第5013号审计报告,四川君和会计师事务所对川投集团2008 年财务报表的审计意见原文如下:

    “我们认为,川投集团公司合并财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了川投集团公司2008年12月31日的合并财务状况以及2008年度的合并经营成果和合并现金流量。

    此外,我们提醒会计报表使用人关注:

    巴蜀电力公司为下属什邡巴蜀金河电力公司向民生银行成都分行提供7,000万元贷款担保,什邡巴蜀金河公司在5?12地震中遭受毁灭性灾害,无法重建,无法偿还此项贷款,由于造成无法归还银行借款是自然灾害,追偿连带责任的政策尚未出台,公司是否承担连带责任暂不能确定;下属绵竹巴蜀水电公司、卧龙巴蜀龙潭水电站在地震后因客观原因,重建方案尚未落实,仍在停产之中,这两家公司对在地震中遭受的固定资产和无形资产损失暂以账面资产净值计提减值准备7,683.02万元,尚未进行损失鉴定;下属西部能源股份公司向绵竹巴蜀水电公司提供委托贷款7,650.00万元,绵竹水电公司2008年末净资产为负数3,324.42万元,如不重建,该笔债权将形成损失,西部能源因对重建方案是否能够实施尚难确定,故未计提此项委托贷款减值准备。”

    三、 川投集团2008 年财务报表重要会计政策和会计估计

    (一)会计准则和会计制度

    执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

    (二)会计年度

    自公历1月1日至12月31日。

    (三)记账本位币

    人民币。

    (四)记账基础

    川投集团的记账基础为权责发生制,各项资产除按规定进行资产评估以评估确认值计价外,均以取得时的实际成本计价,遵循历史成本计价原则。

    (五)外币业务核算方法

    会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。期末将外币账户中的外币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率进行调整,发生的差额(损益),与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化,属于筹建期间的部分计入长期待摊费用,其他部分计入当期费用。

    (六)现金等价物的确定标准

    川投集团将持有的期限短(自购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。

    (七)短期投资核算方法

    1、短期投资计价及其收益确认方法

    川投集团短期投资主要核算委托金融机构发放的期限在1年以下的贷款,本公司直接发放给各子公司及政府指定单位的期限在1年以下的贷款,以及期限在1年以下的其他贷款和持有时间不准备超过1年的各种有价证券等。

    贷款类的短期投资,以实际发放的贷款本金记账,按季计算并收取利息计入当期损益;逾期90天的贷款作为呆滞贷款,其应收利息不计入当期损益,计入实际收到时的当期损益。

    其他短期投资以其初始投资成本,即取得投资时实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资在持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外,以实际收到时作为投资成本的收回,冲减短期投资账面价值。在处置时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

    2、短期投资跌价准备的确认标准及计提方法

    ①上市流通的短期投资:对持有的短期投资期末采用成本与市价孰低法计价,并按单项投资计提短期投资跌价准备,计入当期投资损益。

    ②非上市流通的短期投资:对于预计投资期届满能够全部收回的短期投资,不计提跌价准备。对于期末未收回的短期投资,视以下情况计提跌价准备:

    A、如果被投资单位已经宣告破产,或进入破产清算程序、或因经营不善清理整顿、歇业而非持续经营的,在证据确凿的情况下,无论该项短期投资是否逾期,均应全额计提跌价准备。

    B、已经逾期的短期投资,根据逾期时间长短确定减值准备计提比例。具体计提标准如下:

    C、没有投资期限的短期投资,以该项投资自购买之日起一年为限;超过一年视同逾期,按上述标准计提跌价准备。

    (八)应收款项坏账损失核算方法

    1、坏账损失的核算方法、计提方法和计提比例

    川投集团采用备抵法核算坏账损失。

    对应收利息参照财政部财金[2001]25号文《关于调整金融企业应收利息核算办法的通知》规定,将逾期90天以上的应收利息转到表外核算,不计提应收利息坏账准备。

    对除应收利息外其他应收款项(包括应收账款和其他应收款)在报告期末根据以往经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况,以及其他相关信息进行合理的估计,采用账龄分析法与个别确认法相结合的方法计提坏账准备,对于个别认定坏账准备之外的应收款项,按账龄分析法提取坏账准备。具体计提标准如下:

    2、坏账的确认标准

    ①因债务人破产,按照法律程序以其破产财产清偿后,仍然无法收回的应收款项;

    ②因债务人死亡,以其遗产清偿后又无义务承担人偿还,确实无法收回的应收款项;

    ③因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的款项;

    ④其他确实无法收回的应收款项。

    (九)存货核算方法

    1、存货的分类

    存货是指在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。包括:原材料、辅助材料、备品备件、包装物、低值易耗品、产成品、库存商品等。

    2、取得存货入账价值的确定方法

    各种存货按取得时的实际成本记账。

    3、发出存货的计价方法

    主要材料的日常核算采用计划价格法或加权平均法进行核算;产成品及库存商品采用加权平均法;对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货,采用个别计价法确定发出存货的成本。

    4、低值易耗品的摊销方法

    低值易耗品于领用时一次性摊入当期费用,对使用期限超过1年且价值较大的低值易耗品采用五五摊消法进行核算。

    5、存货的盘存制度

    川投集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

    6、存货跌价准备

    存货按单项存货项目的成本与可变现净值孰低计量,可变现净值低于成本的部分,计提存货跌价准备。如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关,且实际上难以将其与该系列的其他项目区别开来进行估价的存货,可以合并计量成本与可变现净值;对数量繁多、单价较低的存货,可以按存货类别计量成本与可变现净值。当存货存在下列情况之一时,计提存货跌价准备:

    ①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;

    ②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;

    ③企业因产品更新换代,原有库存原材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本;

    ④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;

    ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

    (十)长期投资的核算方法

    1、长期投资初始成本及损益确认方法:

    川投集团长期投资包括长期股权投资、长期债权投资(包括专项拨款)。长期股权投资包括:专项基金投资、重点建设基金投资、能交基金投资、贴息资金投资、企业性投资(包括股票投资)等。长期债权投资包括:中长期资金贷款、基建预算资金贷款、机动财力资金贷款、电力基金贷款、煤炭基金贷款、中小电基金贷款及逾期长期债权投资等。

    长期股权投资按其初始投资成本,即投资时实际支付的全部价款入账。对采用成本法核算的长期股权投资,按被投资单位宣告分派的利润或现金股利,确认为当期投资收益。对采用权益法核算的长期股权投资,按取得股权投资后应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额(法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外,如承包经营企业支付的承包利润、外商投资企业按规定按照净利润的一定比例计提作为负债的职工奖励及福利基金等),确认为当期投资损益。

    长期债权投资核算发放的期限在一年以上的委托贷款、转贷款和投资在一年以上不能或不准备变现的各种债券等。公司发放贷款,按照协议所约定的借款金额支付款项,并据此入账。借款合同约定到期(含展期后到期)但未归还的贷款,作为逾期贷款,其中逾期(含展期后)未满90天的公司按规定计算应收利息,并纳入当期损益;逾期满90天仍未归还的贷款,作为呆滞贷款,其应收利息不再计入当期损益,实际收到利息时计入当期损益。

    债券及其他债权投资按取得投资时实际成本,包括税金及手续费等记账。

    2、长期股权投资的会计核算方法:

    对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算;对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的的长期股权投资采用权益法核算。

    3、股权投资差额的会计处理:

    (下转B15版)

    川投集团、信息披露义务人四川省投资集团有限责任公司
    川投能源、上市公司四川川投能源股份有限公司
    二滩水电二滩水电开发有限责任公司
    本报告书《四川川投能源股份有限公司简式权益变动报告书》
    本次交易川投能源向川投集团发行股份购买川投集团持有的二滩水电48%股权
    目标资产川投集团持有的二滩水电48%股权
    新光硅业四川新光硅业科技有限责任公司
    江油燃煤四川巴蜀江油燃煤发电有限公司
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    证券交易所、上交所上海证券交易所
    四川省国资委四川省政府国有资产监督管理委员会
    四川华衡四川华衡资产评估有限公司
    评估报告四川华衡资产评估有限公司出具的《四川省投资集团有限责任公司以其持有的二滩水电开发有限责任公司48%股权向四川川投能源股份有限公司注资项目评估报告》(川华衡评报[2009]19号)
    千瓦电功率的计量单位,以KW表示
    装机容量发电设备生产能力,以发电机组的铭牌容量计算,计算单位为“千瓦”(KW)
    A股在境内公开发行并在境内交易所上市的人民币普通股
    人民币元

    名称四川省投资集团有限责任公司
    注册地址成都市青羊区小南街23号
    法定代表人黄顺福
    注册资本313,900万元
    营业执照注册号码5100001808166
    企业性质国有独资公司
    经营范围经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资;根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产;为国内外投资者提供咨询服务
    经营期限永久存续
    税务登记证号码川税字:519000201812339
    股东名称四川省政府国有资产监督管理委员会
    办公地址成都市青羊区小南街23号
    邮政编码610015
    电话86-28-86098801
    传真86-28-86098800

    序号公司名称成立时间注册资金

    (万元)

    持股

    比例

    主营业务
    能源板块
    1二滩水电开发有限公司1995年460,000.0048.00%水电开发

    及生产销售

    2四川川投能源股份有限公司1988年63,867.8347.24%电力生产
    3四川巴蜀电力开

    发有限责任公司

    1993年121,040.70100.00%电力生产

    与开发

    4四川省紫坪铺开

    发有限责任公司

    1998年220,000.0042.50%水电开发
    5四川嘉阳集团有限责任公司1996年14,357.60100.00%煤炭开采
    6四川省电力开发公司1993年13,159.00100.00%电力开发
    7四川川投燃料投资公司1993年1,300.00100.00%煤炭、天

    然气开发

    8四川泸州川南发

    电有限责任公司

    2005年20,000.0055.00%电力开发
    9嘉陵江亭子口水利

    水电开发有限公司

    2006年13,000.0020%电力开发
    10四川中电福溪电

    力开发有限公司

    2008年美元2,980.0049%电力开发
    11四川川投康定水电

    开发有限责任公司

    2008年10,000.00100%电力开发
    原材料工业
    12四川省化学工

    业集团有限公司

    2002年10,000.0095.00%化工产品
    13四川川投峨眉铁合

    金(集团)有限公司

    1964年15,480.00100.00%生产销

    售铁合金

    14四川省川投光通信产

    业投资有限责任公司

    2000年5,000.0096.00%光通信产品
    15天威四川硅业有限责任公司2007年94,50035.0%生产销

    售多晶硅

    基础设施板块
    16四川川投水务集团有限公司2003年13,600.0095.59%基础设施投资
    17四川省川投交通通信投资租赁有限责任公司1998年2,000.00100.00%交通、通

    信业投资

    三产及其它板块
    18四川川投置信房

    地产开发有限公司

    2004年33,725.4951.00%房地产开发
    19四川省房地产开发

    投资有限责任公司

    1996年22,359.55100.00%房地产开发
    20展利国际有限公司1992年港币100.00100.00%贸易
    21四川川投国际贸易有限公司2002年3,000.0066.67%贸易
    22四川川投国际网球

    中心开发有限责任公司

    2007年8,062.70100.00%体育场馆经营
    23四川佳友物业有限责任公司2004年30085.00%物业管理
    24四川川投资产

    管理有限责任公司

    1993年8,360.20100.00%科技项目投资

       单位:元
     2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    总资产76,206,654,190.7466,280,066,806.9255,646,508,655.51
    总负债61,310,607,446.9251,972,405,500.6242,553,428,348.72
    所有者权益合计14,896,046,743.8214,307,661,306.3013,093,080,306.89
    归属母公司所有者权益8,986,561,139.129,278,428,928.398,752,568,415.56
    资产负债率80.45%78.41%76.47%
     2008年度2007年度2006年度
    主营业务收入10,421,439,978.787,947,922,496.287,754,277,076.62
    利润总额656,785,158.38700,217,489.64656,870,060.88
    净利润290,830,249.33496,782,170.33580,512,141.03
    净利润率2.79%6.25%7.49%
    净资产收益率3.24%5.35%6.63%

    姓名在川投集团任职情况性别国籍长期居住地是否取得其他国家的居留权
    黄顺福董事长、党委书记中国成都
    郭 勇董事、总经理中国成都
    赵德胜董事、党委副书记、纪委书记中国成都
    蒋国俊董事、副总经理中国成都
    伍康定董事、副总经理中国成都
    李 洪董事、副总经理中国成都
    刘晓杨董事、副总经理中国成都
    金 群副总经理中国成都
    曹筱萍总会计师中国成都
    李文志总经济师中国成都
    吴天凤工会主席中国成都

     发行前发行后
     股份数(股)持股比例股份数(股)持股比例
    川投集团312,733,19248.96%606,976,41165.06%
    其中:    
     直接持有301,716,23747.24%595,959,45663.88%
     间接持有11,016,9551.72%11,016,9551.18%
    其他股东325,945,09451.04%325,945,09434.94%
    股份总数638,678,286100.00%932,921,505100.00%

       单位:元
     2009年5月31日2008年12月31日2007年12月31日
    资产总额46,683,492,392.3144,110,098,723.2636,352,191,829.16
    负债总额41,474,491,072.6738,781,852,069.0732,237,412,336.17
    归属母公司所有者权益5,203,576,258.165,317,864,378.594,110,766,854.95
    少数股东权益5,425,061.4810,382,275.604,012,638.04

       单位:元
     2009年1-5月2008 年度2007 年度
    营业总收入840,201,167.233,136,757,845.062,825,856,922.18
    营业利润-132,586,867.54870,947,650.30643,334,917.97
    利润总额-132,483,905.39862,889,257.15642,849,624.90
    归属母公司所有者的净利润-114,288,120.43721,487,493.09545,523,784.62
    归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-114,343,068.31728,217,592.20462,212,920.20

       单位:元
     2009年1-5月2008 年度2007 年度
    经营活动产生的现金流量净额665,753,209.242,979,882,471.332,202,482,699.46
    投资活动产生的现金流量净额-3,154,833,588.94-8,189,055,199.23-6,203,419,043.00
    筹资活动产生的现金流量净额1,853,954,499.625,680,841,272.414,245,251,039.40
    现金及现金等价物净增加额-635,125,880.08471,663,244.07244,310,534.75

     2009年1-5月2008 年度2007 年度
    流动比率0.250.320.39
    速动比率0.240.310.38
    资产负债率88.84%87.92%88.68%
    利息保障倍数(倍)0.661.741.55
    应收账款周转率3.9710.569.79
    存货周转率6.3914.5912.43
    流动资产周转率0.291.071.69
    总资产周转率0.020.080.09
    毛利率39.71%60.07%56.11%
    营业利润率-15.78%27.77%22.77%
    净利润率-13.51%23.22%19.32%

    关联方关联交易类型定价原则金 额(元)占同类交易金额比例
    四川嘉阳集团有限责任公司购买商品协议定价87,301,338.53100%

    担保方被担保方担保余额

    (亿元)

    担保起止日期是否

    履行

    四川省投资集团有限责任公司四川嘉阳电力有限责任公司0.961997-2013年
    四川川投田湾河电力开发有限责任公司25.502004-2025年

     2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    流动资产:   
    货币资金3,118,432,5602,352,471,2572,124,684,566
    应收票据196,229,759933,523,792282,205,001
    应收账款937,251,179741,389,797858,691,496
    预付款项1,993,241,0061,710,793,160114,764,082
    其他应收款664,508,6731,035,330,618338,700,608
    存    货2,102,625,4401,182,936,708933,944,153
    一年内到期的非流动资产0010,000,000
    其他流动资产5,602,1347,122,5038,938,003
    流动资产合计9,491,057,5788,258,555,8484,816,200,288
    非流动资产:   
    可供出售金融资产411,8401,633,060629,200
    长期股权投资2,204,057,7551,957,705,8141,669,438,757
    投资性房地产13,666,85614,138,2660
    固定资产35,745,763,24835,464,827,25631,725,799,575
    在建工程27,758,258,23919,317,044,97415,176,339,701
    工程物资58,993,411106,907,863998,891,423
    固定资产清理434,255166,154135,653
    无形资产278,538,726315,141,449384,186,769
    长期待摊费用64,095,736116,889,59682,866,495
    递延所得税资产98,067,84678,683,790730,088
    其他非流动资产368,854,988427,172,629389,298,533
    非流动资产合计66,715,596,61358,021,510,95950,830,308,368
    资产总计76,206,654,19166,280,066,80755,646,508,656
        
    流动负债:   
    短期借款8,093,432,2573,707,928,5383,953,010,355
    应付票据681,008,244538,977,687557,321,443
    应付账款2,907,488,4692,852,584,1782,544,049,716
    预收款项928,650,0901,021,982,043172,790,641
    应付职工薪酬373,437,923496,572,782402,797,841

    应交税费279,243,460304,216,006220,525,500
    应付利息108,015,969143,371,05467,094,869
    其他应付款1,812,760,1901,533,394,9541,051,166,387

    一年内到期的非流动负债1,790,782,5061,476,607,0951,904,256,360
    其他流动负债227,305,712111,565,941105,437,140
    流动负债合计17,204,325,09112,202,640,84310,986,061,448
    非流动负债:   
    长期借款41,610,158,91237,364,330,40229,294,018,784
    应付债券2,000,000,0002,000,000,0002,000,000,000
    长期应付款130,721,243134,771,69970,059,419
    专项应付款225,857,749207,921,432202,467,821
    预计负债010,994,7270
    递延所得税负债79,724,85045,205,5220
    其他非流动负债58,998,7255,720,0000
    非流动负债合计44,106,282,35639,769,764,65831,567,366,901
    负债合计61,310,607,44751,972,405,50142,553,428,349
        
    所有者权益:   
    实收资本4,506,689,1713,163,093,8743,163,093,874
    资本公积5,630,297,1986,861,174,4866,650,404,897
    盈余公积426,218,964426,218,964426,218,964
    未分配利润-1,301,006,836-913,180,929-1,210,005,645
    归属于母公司所有者权益合计8,986,561,1399,278,428,9288,752,568,416
    少数股东权益5,909,485,6055,029,232,3784,340,511,891
    所有者权益合计14,896,046,74414,307,661,30613,093,080,307
    负债和所有者权益总计76,206,654,19166,280,066,80755,646,508,656

     2008年度2007年度2006年度
    营业总收入10,421,439,9797,947,922,4967,754,277,077
    减:营业成本6,524,620,5025,200,719,2275,279,540,907
    营业税金及附加191,048,703127,749,296107,509,021
    销售费用199,343,419161,976,524141,334,046
    管理费用893,211,803525,531,481397,875,017
    财务费用1,634,715,2331,486,385,4541,441,604,623
    资产减值损失5,400,281-103,640,843-437,613
    投资收益-49,478,032134,007,428244,902,943
    营业利润923,622,006683,208,785632,052,207
    加:营业外收入95,134,76945,726,84846,544,029
    减:营业外支出361,971,61728,718,14421,726,175
    其中:非流动资产处置损失9,343,7991,422,358296,086
    利润总额656,785,158700,217,490656,870,061
    减:所得税费用382,331,503186,201,69184,342,240
    加:未确认的投资损失16,376,594-17,233,6297,984,320
    净利润290,830,249496,782,170580,512,141
    归属于母公司所有者的净利润-387,825,907267,161,347339,135,027
    少数股东损益678,656,156229,620,823241,377,114

     2008年度2007年度2006年度
    经营活动产生的现金流量:   
    销售商品、提供劳务收到的现金12,803,060,65110,090,790,3568,583,783,893
    收到的税费返还10,728,42917,151,75113,884,270
    收到其他与经营活动有关的现金86,286,899294,232,090424,788,645
    经营活动现金流入小计12,900,075,97910,402,174,1969,022,456,808
    购买商品、接受劳务支付的现金5,547,266,8923,901,430,9943,367,238,824
    支付给职工以及为职工支付的现金865,006,202580,735,835482,307,660
    支付的各项税费1,833,622,8061,164,772,7791,097,946,638
    支付其他与经营活动有关的现金192,851,995762,106,384434,095,706
    经营活动现金流出小计8,438,747,8946,409,045,9925,381,588,828
    经营活动产生的现金流量净额4,461,328,0843,993,128,2053,640,867,980
    投资活动产生的现金流量:   
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,040,10414,238,8701,801,318
    投资活动现金流入小计3,641,684,717982,420,0071,043,409,875
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,988,677,2689,037,095,3327,385,411,530
    投资活动现金流出小计13,777,784,98410,657,992,8499,385,490,906
    投资活动产生的现金流量净额-10,136,100,26-9,675,572,842-8,342,081,032
    筹资活动产生的现金流量:   
    吸收投资收到的现金261,661,044713,354,9561,069,750,751
    取得借款收到的现金23,489,975,75724,400,983,68115,079,981,804
    收到其他与筹资活动有关的现金280,090,507281,143,952287,580,105
    筹资活动现金流入小计24,031,727,30825,395,482,58816,437,312,659
    偿还债务支付的现金13,917,628,67016,989,073,63210,304,525,110
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,515,985,4182,416,926,0242,032,559,188
    支付其他与筹资活动有关的现金147,828,027128,199,189176,618,618
    筹资活动现金流出小计17,581,442,11519,534,198,84512,513,702,916
    筹资活动产生的现金流量净额6,450,285,1945,861,283,7433,923,609,743
    汇率变动对现金及现金等价物的影响3,664,7529,043,1611,650,940
    现金及现金等价物净增加额779,177,763187,882,267-775,952,369
    加:期初现金及现金等价物余额2,312,566,8332,124,684,5662,900,636,935
    期末现金及现金等价物余额3,091,744,5962,312,566,8332,124,684,566

    项 目计提比例
    短期投资(无市价)跌价准备逾期3个月-1年(含1年)5%
    逾期1-2年(含2年)10%
    逾期2-3年(含3年)30%
    逾期3年以上50%

    账 龄计提比例
    3个月-1年(含1年)5%
    1-2年(含2年)10%
    2-3年(含3年)30%
    3-4年(含4年)50%
    4-5年(含5年)80%
    5年以上100%