（三）资产交付或过户时间安排

　　敦煌种业和金塔供销社同意，于非公开发行完成日后20个工作日之内完成资产的移交手续，并开始办理相关权属证明文件的过户手续。

　　（四）转让价款及支付方式

　　根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为人民币5,100万元。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的10%，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的10%，则目标资产转让总价款确定为人民币5,100万元（大写人民币伍仟壹佰万元整）。

　　敦煌种业与金塔供销社一致同意，收购价款以敦煌种业非公开发行的募集资金支付。敦煌种业于发行股票完成后10个工作日之内以现金方式一次性支付收购价款。

　　（五）费用承担

　　本次资产收购涉及的相关税费由敦煌种业与金塔供销社根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　协议满足下述条件产生法律效力：

　　1、协议经敦煌种业、金塔供销社双方签字、盖章。

　　2、敦煌种业、金塔供销社各自有权机关（股东大会、董事会）批准。

　　3、敦煌种业本次非公开发行，根据有关法律、法规及中国证监会发布的规范性文件规定获得中国证监会的核准。

　　4、在相关期间，交易标的的业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　（七）未尽事宜

　　敦煌种业、金塔供销社一致同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

　　（八）违约责任条款

　　敦煌种业、金塔供销社一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务。协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担由此给对方造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

　　三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　本次资产交易的定价以资产的预估价值为基础，为避免不可预知的风险，交易双方在资产转让协议中规定了价格调整机制：“如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的10%，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的10%，则目标资产转让总价款确定为人民币5,100万元（大写人民币伍仟壹佰万元整）”。

　　公司在经过审慎分析之后，认为该项目采用了国外领先的膨化浸出和混合油碱炼工艺，引进了美国皇冠环形浸出器技术、安德森膨化机、德国维斯伐利亚离心机，是目前世界较先进的主流生产工艺技术的设备，能够较好地解决棉籽油色泽深难于脱除和提高棉粕中蛋白含量、降低了棉粕中棉酚含量等诸项技术难题。经公司对项目进行技术改造后，能够充分发挥先进生产线的优势，在节约能源，减少环境污染，提高劳动生产率的前提下，较好地挖掘原料资源潜力，以高质量的植物油和高质量的饲用棉籽蛋白增强市场竞争力，确立公司在棉籽油加工领域的国内龙头企业地位。

　　董事会认为公司本次收购的资产定价是交易双方基于现有经济形势、行业发展状况、公司发展战略的综合考虑，资产定价合理。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　公司确定了“以制种产业为主导产业；重点发展具有原料优势的农产品精深加工产业；稳步发展棉花加工和购销业务”的发展战略，本次发行完成后，公司将增强在制种板块以及农产品精深加工业务板块的综合竞争能力，本次发行不会导致公司业务和资产的整合，截至本发行预案出具日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　截止2009年9月30日，公司第四大股东金塔供销社持有敦煌种业667.94万股股份，持股比例为3.59%。本次非公开发行股票金塔供销社认购500万股，按照最高发行数量5,000万股计算，发行完成后，金塔供销社持有的股权比例提高至不低于4.95%，不会导致控股股东发生变化；同时，本次非公开发行其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等不超过9名的特定对象，会增加本公司机构投资者的数量，但由于本次发行数量占发行后的总股本的比例至多为21.19%，9名特定对象平均认购比例至多为2.35%，不会导致总体股权结构发生重大变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　目前，公司的主要业务为优质种子制种和销售、优势农产品精深加工以及棉花加工及购销。本次非公开发行募投项目实施后，公司优质种子制种和销售和优势农产品精深加工业务比重将进一步提升。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，上市公司总资产和净资产将有所上升，公司资金实力和抵御风险能力进一步提高，可降低资产负债率和财务风险，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。公司种子生产得到巩固、食品深加工产业链将得以延伸，公司营业收入和盈利能力将得到进一步的提高；但另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此存在一定时期内公司每股收益被摊薄的可能。

　　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后上市公司与控股股东之间在业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不因本次发行发生变化。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　因为公司经营的是农产品加工业务，向农民收购季节性农产品需要备有大量现金，2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司的资产负债率分别为67.99%、64.86%和63.07%。以2008年12月31日公司资产和负债为计算基础，假设按照募集资金总额为5亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从67.99%下降至55.52%。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场风险

　　1、价格波动风险

　　本公司目前所经营的产品价格水平除受生产成本、市场供求规律和竞争对手价格策略的直接影响外，还受国家产业政策、整个农产品市场周期及国际市场周期的影响，明显存在产品价格的周期性变化，对公司主营产品玉米种子、皮棉产品销售业务和经营业绩构成直接影响。

　　2、行业内部激烈竞争的风险

　　近十年来，我国种子行业与食品加工业都发展较快，不仅国内已出现一些成长性好、竞争力强的企业，国外也有众多大型企业进入中国，行业竞争十分激烈。这将对本公司的产品销售和盈利会造成一定的影响。

　　（二）经营风险

　　由于受产品自身的生产特点、当地农业产业政策以及客户对产品质量特殊要求的限制，本公司采用的是“公司+农户”的生产模式，公司种子和棉花产品的生产基地遍及酒泉、金塔、玉门、安西、敦煌、张掖等县市，加之各种品种隔离区、带间隔条件的要求，制种户和棉农分散，因此主营产品的生产、收购涉及千家万户，合同的管理量大、面广，当市场价格波动大时，农户违约时有发生。随着本公司经营规模的不断扩大，与客户和农户的合同信用风险将直接影响公司的经营业绩。

　　（三）财务风险

　　本次募集资金投资项目资金不足的部分计划用银行借款补足，这将增加公司偿还贷款本息的压力，从而给公司带来财务风险。

　　（四）技术风险

　　本公司生产经营的种子类产品，科技含量高，但本公司在新品种选育开发方面处于初级阶段，目前拥有自主知识产权的品种仍不足以支撑公司业务的迅速扩大。

　　从种子行业的长远发展来看，新品种的选育开发过程存在着周期长、投入大、技术要求高、区域性差、成功率低的特点，本公司由于长期从事种子代繁代制业务，现有技术实力集中体现在制种技术与质量控制方面，而在新品种选育方面基础比较薄弱。

　　（五）募集资金投向风险

　　本次募集资金项目的产品为种子、棉籽油、番茄酱以及脱水蔬菜。2008年8月以来，由于受金融危机的影响，农业受到一定程度的冲击，全球消费低迷，产能严重过剩，降低了对本公司产品的有效需求。如果本次金融危机对全球及我国实体经济造成深远影响，经济形势在未来一段时间内不能顺利复苏，则未来较长时间内，本公司产品价格将有可能运行在相对较低的价格区间，这将给公司本次募集资金投资项目收益带来较大的不确定性。

　　（六）管理风险

　　本公司所属生产基地分散，分公司共有15家，控股子公司共有11家，分布在全国众多省市，一定程度上增加了管理成本。经营场所分散，不便于公司业务的经营管理，一定程度上降低了管理效率，存在经营场所较为分散的风险。

　　（七）自然灾害风险

　　由于农业企业受自然条件特别是气候变化的影响十分明显，季节性的特点非常突出，可能出现的晚霜冻、早霜冻、春季风灾、沙尘天气和每隔5-6年出现的枯水期等自然灾害，将影响到本公司的主营产品的产量和质量。

　　(八)审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案能否获得公司股东大会表决通过尚有不确定性，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十一月二十三日