黑牡丹（集团）股份有限公司关于与阳光城集团股份有限公司房地产合作开发的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、合同类型：房地产开发协议
2、合同生效条件：经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效
3、合同履行期限：2010年—2013年
一、情况概述
1、合同签订情况
2009年9月30日黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“甲方”）与阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”或“乙方”）签署了《房地产合作开发意向书》（以下简称“合作意向书”），双方合作的项目为飞龙地块商业房地产开发。具体内容请参阅公司2009年10月10日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“黑牡丹（集团）股份有限公司关于与阳光城集团股份有限公司签署房地产合作开发意向书的公告”。
2、董事会决议情况
公司于2009年11月15日召开五届五次董事会，会议审议通过“关于与阳光城集团股份有限公司合作开发飞龙地块暨向常州绿都房地产有限公司增资的议案”。董事会同意公司与阳光城集团合作开发飞龙地块，将常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都公司”或“项目公司”）作为飞龙地块项目的开发主体，并将其注册资本由3000万元人民币增加为2亿元人民币，在增资过程中，将绿都公司的相关工商注册登记主体由本公司变更为常州火炬置业有限公司（以下简称“火炬置业”或“丙方”），正式的合作协议应在《房地产合作开发意向书》的框架下签订。
3、合同进展情况
2009年11月21日，根据《合作意向书》的约定，公司与阳光城集团、火炬置业及阳光城集团常州君德投资有限公司（以下简称“阳光城常州君德”或“丁方”）在常州签署了《飞龙地块合作及共同投资协议》（以下简称“协议”或“该协议”），四方合作的项目为飞龙地块商业房地产开发，各方同意由绿都公司作为项目公司负责、承担飞龙地块商业房地产开发。
4、本次交易不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
二、合同标的和各方当事人情况
1、合同标的情况
飞龙地块属本公司全资子公司火炬置业所有，位于常州市规划的飞龙居住区，飞龙居住区位于新北区南端；飞龙地块东起长江路，西至龙江路毛龙河，南起飞龙南路、飞龙中路，北至龙城大道；项目用地约1184.67亩，具体以土地证和规划部门划定范围为准；项目容积率约2.27，具体以规划部门批准的容积率为准。
2、合同各方当事人情况
甲方：本公司
乙方：阳光城集团（股票代码000671）
注册地址：福建省福州市经济技术开发区星发路8号
注册资本：16750.17万元人民币
法人代表：林腾蛟
经营范围：对外贸易、电力生产、上电网销售，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品的批发、零售、经营安优21 独特维生素氨基酸复合片；化肥的销售。
丙方：火炬置业（本公司下属全资子公司）
注册地址：常州市新北区高新科技园6号楼
注册资本：50000 万元人民币
法人代表：李里千
经营范围：房地产开发，自主开发房产的出租、出售转让及配套服务，物业管理，建筑装饰工程施工，给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。
丁方：阳光城常州君德（阳光城集团持股26%的参股子公司）
注册地址：常州市新北区高新科技园6 号楼
注册资本：10000 万元人民币
法人代表：林建春
经营范围：对市政基础设施、房地产行业、生物化工的投资；电子通信的技术开发；生物技术产品投资开发。
三、合同主要条款
1、项目开发主体及出资情况
（1）协议各方一致同意由绿都公司作为项目公司负责、承担飞龙地块商业房地产开发。
（2）协议各方同意丙方和丁方共同对绿都公司增资，增资方式为货币资金。增资完成后绿都公司注册资本变更为2亿元。其中丙方增资7200万元，合计出资10200万元，占注册资本的51%；丁方增资9800万元，占注册资本的49%。
2、项目开发
土地出让金、契税和所有地上地下拆迁补偿费用等全部费用和支出构成飞龙地块的前期的土地成本，这些成本包括土地的评估价值合计129243.78万元，地上地下拆迁补偿款预计不超过33170.76万元，全部费用和支出合计约162414.54万元。
甲方同意将飞龙地块的土地使用权全部转让给绿都公司，转让价格为甲方前期投入的土地成本，该土地成本将根据项目开发进度在开发期间内回收，具体回收时间和回收方式将在绿都公司成立运营后另行约定。
项目建设的后续资金和经营费用由乙方和丁方负责筹集并投入，但该部分资金和费用的投入不改变丙方和丁方在项目公司中的股权比例。
3、绿都公司组织机构设置
项目公司设立董事会和监事会。项目公司董事会由5人组成，其中丙方委派3名董事，丁方委派2名董事；董事长由丙方委派。项目公司设1名监事，由丁方委派。
总经理由丁方提名经董事会任命，项目公司其他人员由总经理提名或者组织安排。项目公司的组织机构和部门设置在项目公司章程中明确。
4、利益分配
自会计师事务所出具本次增资的验资报告之日起四个会计年度（2010年—2013年）内，丙方享有优先分配净利润的权利，即项目公司如有可分配的净利润应以现金股利的方式优先分配给丙方，但是每年不超过1.875亿元，四年累计优先向丙方分配的净利润不超过7.5亿元（约10亿元利润总额）。
上述四个会计年度结束后，项目公司的可分配净利润总额在丙方按其出资比例51%分配了7.5亿元，丁方按其出资比例49%分配了7.2亿元的条件下，若仍有净利润余额可供分配，则余额部分原则上按照双方享有的股权比例进行分配。
5、项目完成
乙方和丁方确保项目公司在上述四个会计年度结束后（2013年年底之前）飞龙地块项目基本运作完毕。
6、违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定的，守约方有权根据实际情况要求违约方继续履行协议或者终止本协议，并有权要求违约方承担守约方因违约行为而造成的损失，包括实际损失和可得利益损失。
7、适用法律和争议解决
协议的订立、生效、解释和履行以及因该协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。凡因执行该协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，则任何一方均有权向项目公司所在地的人民法院提起诉讼。
四、合同履行对上市公司的影响
飞龙地块房地产项目开发后，对公司本年度的业绩不会产生影响，在未来四年内，预计可为公司创造较好的经济效益；在合作开发该项目的过程中，公司的房地产队伍将得到全面有效地锻炼，为今后公司进行高品质的房地产开发打下基础；协议约定，乙方和丁方承诺引入5000万美元的外资建设一家五星级酒店，这将更大限度的发掘飞龙地块的附加值，并进一步提高公司的社会影响力。
五、合同履行的风险分析
本公司认为，交易对方为上市公司，实力较为雄厚，具有较强的房地产开发、运作经验与能力。该公司信誉良好，具有充分的履约能力，与该公司合作可以推进和落实本协议。同时，协议也约定了违约责任，可以有效降低协议履行的风险。但由于房地产市场和国民经济的增长、市场的供需等有非常紧密的联系，是否能达到预计的利润水平具有不确定性，请投资者注意风险。
六、备查文件
1、公司五届五次董事会会议决议
2、《飞龙地块合作及共同投资协议》文本
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2009年11月25日