山东黄金矿业股份有限公司
关于竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌
出售之探矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●根据山东产权交易中心公开信息，山东黄金集团有限公司（下称“集团公司”）于2009 年11月18 日－2009年12月26日以挂牌价16,107.86万元人民币出售其持有的山东省莱州市三山岛金矿区外围地质普查探矿权（下称“标的探矿权”），山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”或“山东黄金”）拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.3 倍的价格竞购集团公司本次通过山东产权交易中心公开挂牌出售的标的探矿权。
●集团公司为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。
●本次交易完成后，山东黄金预计金金属资源量将增加11,000千克以上，并且标的探矿权位于公司持有的三山岛金矿《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于公司延伸扩大三山岛金矿《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，进一步提升公司盈利能力和竞争力。
●集团公司将其所持探矿权通过山东产权交易中心挂牌转让以及挂牌转让价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等国有产权、矿业权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。
●公司竞购集团公司本次在山东产权交易中心挂牌出售的探矿权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山东产权交易中心的成交确认。
特别风险提示
●上述交易存在市场风险和资源风险。
●由于公司通过山东产权交易中心挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
●可能存在延获有关部门批准的风险。
一、交易概述
（一）交易主要内容
1.拟交易双方：转让方为公司控股股东山东黄金集团有限公司，受让方为山东黄金；
2.交易标的：集团公司为探矿权人的、证号为T37120081102017084的《勘查许可证》勘查许可范围内的三山岛金矿区外围地质普查探矿权（下称：“标的探矿权”）
3.交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即集团公司将持有的标的探矿权挂牌出售，山东黄金通过竞价摘牌的方式完成交易。集团公司具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，集团公司已就涉及标的探矿权转让履行了必要的探矿权评估、国有资产转让批准等程序。
4.交易价格：根据评估结果，山东产权交易中心挂牌价16,107.86万元人民币，公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.3倍的价格竞购标的探矿权。
（二）公司第三届董事会第五十次会议（临时）于2009 年11月24 日以通讯方式召开。表决结果：关联董事崔仑、陈玉民回避表决，其他7名董事7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌交易之探矿权的议案》。
山东黄金集团有限公司为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称：山东黄金集团有限公司
注册地址：山东省济南市解放路16号
法定代表人：王建华
注册资本：79,809.2万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册号：370000018022959
经营范围黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
集团公司成立于1996年，是直属山东省政府的国有大型企业。截止到2008年末，集团拥有资产总额135.16亿元，职工19526人，黄金产量、经济效益、资产质量、科技水平及人才优势，均居全国同行业前列，为国家重点扶持的520户企业之一。集团公司具备实施本次交易招拍行为的主体资格。
（二）受让方
公司名称：山东黄金矿业股份有限公司
注册地址：山东省济南市解放路16号
法定代表人：陈玉民
注册资本：7.1154亿元
企业类型：股份有限公司
注册号：370000018059438
经营范围：是批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。
山东黄金系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。根据经审计的财务报告，山东黄金截至2008年12月31日的资产总额为419,456.02万元，净资产226,099.55万元，2008 年度实现营业收入1,987,312.13万元、净利润 63,680.82万元。
山东黄金按其经营范围，具备开采利用本次竞购探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
三、交易标的情况
本次交易的标的探矿权属于山东省国土资源厅核发的、以集团公司为探矿权人、勘查许可证号T37120081102017084所载明的探矿权。
1．《矿产资源勘查许可证》记载之基本情况
证号：T37120081102017084
探矿权人：山东黄金集团有限公司
探矿权发证机关：山东省国土资源厅
勘查项目名称：山东省莱州市三山岛金矿区外围地质普查
图幅号：J50E016024
勘查面积：0.45平方公里
有效期限：2008 年11月4日至2010年9月30日
勘查区由8个拐点圈定，勘查区拐点坐标如下：
点号 东经 北纬
1， 119°57′22″， 37°24′43″
2， 119°57′30″， 37°24′45″
3， 119°57′30″， 37°24′00″
4， 119°56′59″， 37°24′00″
5， 119°56′59″， 37°24′02″
6， 119°57′12″， 37°24′06″
7， 119°57′18″， 37°24′20″
8， 119°57′21″， 37°24′32″
2．根据山东产权交易中心的公开信息，标的探矿权的基本情况如下：截止评估基准日（2008年12月31日），评估范围内可利用矿石量375.58万吨，Au金属量11169.80千克，Au平均品位2.97克/吨；伴生银金属量31387.20千克，伴生银平均品位8.36克/吨。
3．标的探矿权于2008年1月9日获得《〈山东省莱州市三山岛矿区深部金矿详查报告〉矿产资源储量评审意见书》（鲁矿勘审金字[2008]01号）。标的探矿权于2008年1月15日获得了山东省国土资源厅《〈山东省莱州市三山岛矿区深部金矿详查报告〉矿产资源评审备案证明》（鲁金资备字[2008]04号）。标的探矿权的资源储量已经探明，具备转让和开采条件。
4．标的探矿权内的部分资源储量（矿石量229637吨，金金属量1385kg）是由国家出资勘查探获，该部分资源储量价款已经于2009年11月16日处置；其他资源储量由集团公司自筹出资勘查探获，不涉及国家出资探矿权价款；标的探矿权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
5．集团公司就其转让探矿权行为，已经获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意山东黄金集团有限公司及其所属莱州市地质矿产勘查有限公司转让部分矿区探矿权的批复》（鲁国资收益函[2009]16号）；同意山东黄金集团有限公司所拥有的山东省莱州市三山岛金矿区外围地质普查探矿权以16107.86万元为底价挂牌转让。
6．如公司竞购成功，标的探矿权的探矿权人须由集团公司移转为山东黄金。根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定，权属转移需山东省国土资源厅批准后，核发给双方新的《矿产资源勘查许可证》和《采矿许可权证》。集团公司将在《资产交易合同》签署后，立即开始办理权属转移手续；该等权属转移手续应该在标的探矿权有效期内即2010年9月30日前办理完毕；若未能在此日期前办妥，则集团公司承诺以按交易价给予山东黄金现金补偿。
7．标的探矿权为三山岛矿区范围，［目前公司所属三山岛金矿的生产能力已经达到1800t/d，水、电、开发技术等生产配套条件完备，预期基建期三年，正常生产时间应为9年6个月；达产后生产规模99万吨/年；投资收益率10.1%。］
四、交易的定价情况及其他主要内容
（一）交易价格及定价依据
经北京海地人矿业权评估事务所（持有编号为矿权评资[2002]006号的探矿权采矿权评估资格证书）《山东省莱州市三山岛金矿区外围地质普查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2009]第002号 总第1314号）确认：莱州市莱州市三山岛金矿区外围地质普查探矿权截止2008年12月31日，评估价值为16,107.86万元人民币，大写人民币壹亿陆仟壹佰零柒万捌仟陆佰元整。
标的探矿权评估方法采用折现现金流量法，评估基准日为2008年12月31日。
折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
■
式中： P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI－CO)t ——年净现金流量；
i ——折现率；
t ——年序号（t=1,2,…n）；
n——评估计算年限。
该探矿权评估主要参数为：截止2008年12月31日，保有金矿资源储量矿石量428.39万吨，Au金属量12762.00千克，Au平均品位2.98克/吨，伴生银金属量39234.00千克；截止评估基准日评估利用矿石量为375.58万吨，Au金属量11169.80千克，Au平均品位2.97克/吨，伴生银金属量31387.20千克，伴生银平均品位8.36克/吨；评估利用可采储量309.48万吨；采矿损失率15%，矿石贫化率8%，金选矿回收率95.50%，金氰化回收率97.83%，金冶炼回收率99.87%，白银综合回收率28%，生产能力39.60万吨/年；评估计算期11年9个月（其中基建期3年）。产品方案为黄金和白银，黄金销售价格为173.60元/克，白银不含税售价2872.65元/千克，黄金年销售收入17550.32万元，白银年销售收入244.98万元，综合年销售收入为17795.30万元；固定资产投资30288.33万元；单位总成本费用226.88元/吨，单位经营成本为168.66元/吨；折现率8.20%。
山东产权交易中心按照评估结果确定挂牌价16,107.86万元人民币。
公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.3倍的价格竞购交易标的。
（二）交易方式
集团公司在山东产权交易中心以挂牌价出售标的探矿权，征集符合受让条件的受让人。
根据山东产权交易中心的公开信息，集团公司转让标的探矿权关于受让方的条件为：
1．受让方须为在中国境内注册成立的国有或国有控股的具有黄金地质勘查、采选、冶炼资质的企业法人；
2．受让方实收注册资本不低于人民币3亿元，净资产不低于人民币15亿元(以2008年12月31日审计报告或财务报表为准)；
3．受让方具有良好的商业信誉、财务状况和支付能力，能够一次性付清全部转让价款；
4．本项目购买保证金人民币100万元；
5．同等条件下，上市黄金矿山企业优先受让；
6．确定受让方后10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。
对照山东黄金的实际情况，山东黄金具备竞购集团公司在山东产权交易中心挂牌交易之探矿权所规定的受让方条件。标的探矿权挂牌公示期2009 年11月18日－2009年12月26日，即山东黄金须在2009年12月26日前向山东产权交易中心申请成为标的探矿权意向受让人。
山东产权交易中心规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让方的，采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式确定最终受让方。
根据山东产权交易中心信息截至本公告日，尚无第三方向山东产权交易中心递交申请成为标的探矿权受让人。
（三）对价支付方式
本次支付方式全部为现金支付，山东黄金以支付现金作为对价，获取集团公司持有的挂牌交易标的探矿权。
（四）支付时间
按照山东产权交易中心的相关规定和受让方应当具备的条件，山东黄金首先递交转让申请书时交纳履约保证金100 万元人民币（若探矿权转让成交，履约保证金冲抵相应的转让价款）。
在签订合同之日起5个工作日内付清探矿权转让价款。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
为了增强山东黄金的竞争实力，占有相关资源，实现可持续发展；为了实现公司资源储量的及时、科学、合理开采，降低综合成本，提高公司效益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司预期其金金属资源量将增加11,000千克以上；并且标的探矿权位于公司持有的三山岛金矿《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于公司延伸扩大三山岛金矿《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，进一步提升公司盈利能力和竞争力。
七、本次交易的风险分析
1.市场风险
黄金产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。
2.资源风险
本次收购标的为探矿权，资源储量存在不确定性风险。
3. 竞标风险
由于公司本次竞购探矿权通过山东产权交易中心挂牌交易，存在标的探矿权被其他投资者竞购的风险。
4.延期获批风险
本次竞购探矿权需要后续办理探矿权人变更手续，可能存在延获有关部门批准的风险。
九、备查文件目录
1．山东黄金第三届董事会第五十次会议（临时）决议
2．北京海地人矿业权评估事务所《山东省莱州市三山岛金矿区外围地质普查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2009]第002 号 总第1314 号）
3．北京华联律师事务所《关于山东黄金矿业股份有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌转让的探矿权之法律意见书》
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2009年11月24日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2009—023
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第五十次会议
（临时）决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议（临时）于2009年11月24日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以传真方式进行表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于托管山东黄金集团有限公司、山金矿业有限公司二公司所持股权的议案》。表决情况：关联董事 崔仑、陈玉民 回避表决，其他7名董事一致通过。
二家公司托管上述股权，将付给本公司托管费用，托管5家标的公司股权的托管费合计为每年120万元，具体如下：
1．嵩县天运矿业有限责任公司70%股权的托管费为每年20万元；
2．山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权的托管费为每年40万元；
3．嵩县山金矿业有限公司70%股权的托管费为每年20万元；
4．山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权的托管费为每年20万元；
5．海南山金矿业有限公司63%股权的托管费为每年20万元。
上述托管费用将按股权关系分别由二家公司即山东黄金集团有限公司及其全资子公司山金矿业有限公司各自分别向本公司支付，支付时间为每年的二月底前一次性支付前一年费用给本公司；托管期间为自2010年1月1日起至二家公司的托管股权转让且转让完成之日止。
上述托管协议属于关联交易。公司独立董事已经发表了独立意见，认为该二份《托管协议》形式完备，内容符合同业竞争规避原则，利于维护公司及中小股东利益。
根据公司章程及上市规则规定，上述协议不需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于冠名山东黄金篮球俱乐部的的议案》；表决情况：关联董事 崔仑、陈玉民 回避表决，其他7名董事一致通过。
公司出资1000 万元人民币获得2009年11月1日至2010年10月31日中国男子篮球职业联赛山东黄金篮球俱乐部（下称 “篮球俱乐部”）的冠名权，球队冠名后，全称为“山东黄金男子篮球队”，简称 “山东黄金男篮”。该款项的支付方式为2009年12月1日前支付总金额的40%；春节前支付总金额的30%；在2009-2010 赛季中国男子篮球职业联赛结束前15日之内支付总金额的30%。篮球俱乐部保证在所有与篮球俱乐部有关的宣传活动和商业活动中均使用“山东黄金男子篮球队”或“山东黄金男篮”字样。公司有权对篮球俱乐部执行情况进行监督并在未正确使用情况下扣除剩余冠名费的10%作为赔偿。
上述冠名协议属于关联交易。公司独立董事已经发表了独立意见，认为本次关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；不存在损害公司和其他股东利益的行为。
根据公司章程及上市规则规定，上述协议不需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌转让探矿权的议案》，该议案需提交公司股东大会审议批准。表决情况：关联董事崔仑、陈玉民 回避表决，其他7名董事一致通过。议案内容详见《山东黄金矿业股份有限公司竞购山东黄金集团公司在山东产权交易中心挂牌出售探矿权的公告》（公告编号：临2009-022 ）。
上述议案属于关联交易。公司独立董事认真审阅了《关于竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌交易之探矿权的议案》和《山东省莱州市三山岛金矿区外围地质普查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2009]第002号 总第1314号）后认为，竞购标的探矿权成功后，预期公司金金属资源量将因此增加11,000千克以上；且标的探矿权位于公司持有的三山岛金矿《采矿许可证》之许可开采范围的外围及深部，将有助于公司延伸扩大三山岛金矿《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本。因此，独立董事认为竞购成功将有助公司在目前的采区延伸，利用公司在黄金行业的专业技术及经验，增加公司黄金储备并提升公司的竞争力及持续发展能力。
经考虑各项因素，包括标的探矿权的评估值与挂牌价、收购后与公司业务的补益性、现行黄金市场行情、公司可动用的财政资源及公司可向第三方收购类似探矿权或新设类似探矿权的其他选择后，独立董事认为，收购的条款乃公示的商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东整体的利益，故独立董事同意本次竞购。
四、全票审议通过了《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》。
决定2009 年12月11日（星期五）上午10：00举行公司2009年度第二次临时股东大会。大会具体事项通知如下：
（一）会议地点：山东省济南市解放路16号山东黄金大厦公司会议室
（二）会议审议事项：
《关于竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌转让探矿权的议案》
（三）出席会议人员：
1、凡于2009年12月4日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）报名登记办法、时间、地点：
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2009年12月8日 (上午9:00—11：30 下午1：30—5:00)。
3、登记地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦8楼董事会办公室。
（五）其他事项
1、本次会议会期半天。
2、与会股东所有费用自理。
联系电话：（0531）88561832 传真：（0531）88561832
联系人：汤琦 张如英
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托书有效期限：
委托日期：2009年 月 日
注：本表可自行复制