山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会决议及召开2009年度
临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第四届董事会于2009年11月23日在公司综合楼会议室召开了第三十七次会议。会议应到董事十一名,实到董事十名，郭双威董事长、张玉让董事因公未出席会议，公司监事及经理层人员列席会议。会议由谭忠豹副董事长主持，会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过了公司控股股东提出的《关于提名第五届董事会董事、独立董事候选人的提案》；
公司本届董事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名，确定李秋喜、王敬民、阚秉华、谭忠豹、席金龙、韩建书为公司第五届董事会董事候选人，提名李志强、王建中、崔民选为公司第五届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）
此项议案应经2009年度临时股东大会审议批准。在2009年度临时股东大会选举产生公司第五届董事会成员之前，第四届董事会成员仍应履行董事职责。
二、审议通过了《公司章程》及《董事会议事规则》修改议案，此项议案应经2009年度临时股东大会审议通过。
三、决定于2009年12月22日（星期二）召开2009年临时股东大会。有关事项通知如下：
1、会议时间：2009年12月22日上午9：00
2、会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室
3、会议期限：半天
4、会议召开方式：现场表决
5、会议召集人：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
6、会议审议内容：
（1）选举产生公司第五届董事会、监事会人选；
（2）审议公司《章程》及其附件修订议案。
7、参加会议办法：
（1）出席股东大会对象：
Ａ.2009年12月18日（星期五）下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席者，可委托授权代表参加会议；
Ｂ.本公司董事、监事、高级管理人员；
Ｃ.本公司聘请的律师。
（2）会议登记办法：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、股票帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户；法人股股东代表持本人身份证、法人股票账户、法人授权委托书及营业执照复印件于12月21日上午8:30－11:30，下午2:30－5:30到本公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。
公司地址：山西省汾阳市杏花村本公司董事会秘书处(请注明股权登记)
联系电话：0358─7220255、7329321
传 真：0358─7220394
邮 编：032205
3）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○○九年十一月二十四日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席山西杏花村汾酒厂股份有限公司2009年度临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期： 委托人签名（盖章）：
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第五届董事会候选人简历
李秋喜，男，汉族，山西晋城人，1961年9月出生，中共党员，大学文化程度，高级政工师。1983年9月参加工作，历任山西天脊煤化工集团有限公司董事、党委副书记；晋牌水泥集团公司董事长、党委书记；汾酒集团公司副董事长、党委委员、总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事长、党委副书记、总经理。
王敬民，男，汉族，山西临猗人，1957年5月出生，中共党员，大学文化程度。1982年3月参加工作，历任太原市体改委办公室主任；山西省委组织部经济干部处副处长，企事业干部处副处长、正处级组织员；山西省国企办常务副主任；山西省企业工委委员，干部处处长，助理巡视员；山西省国资委副巡视员、党委委员。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委书记、副董事长。
阚秉华，男，汉族，山西大同人，1954年６月出生，中共党员，在职研究生学历，高级政工师。1970年10月参加工作，历任山西大同市委办公室副主任；山西省委组织部研究室主任科员；太原饭店经理、支部书记；山西省委组织部办公室副主任，电教中心筹建处主任等职务，现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委副书记、董事，杏花村汾酒厂股份有限公司监事会主席。
谭忠豹，男，汉族，山西交城人，1963年４月出生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师，高级政工师。1986年７月参加工作，历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部副部长、部长，人事劳资部副主任、主任，监察处处长，公司纪委书记等职务。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员、副总经理，杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长。
席金龙，男，汉族，山西绛县人，1954年8月出生，中共党员，大学文化程度，高级会计师。1971年8月参加工作，历任山西省商业厅财会处副处长；省贸易厅综合开发中心主任，省贸易厅财会处处长；杏花村汾酒厂股份有限公司董事、总会计师；汾酒集团有限责任公司总会计师，营销中心主任，财务中心主任。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师，财务中心主任，杏花村汾酒厂股份有限公司董事。
韩建书，男，汉族，山西沁县人，1962年1月出生，中共党员，大学文化程度，高级工程师。1983年9月参加工作，历任原汾酒厂研究所副所长，质管办副主任；汾酒厂股份有限公司副总工程师兼质检处处长，副总经理兼供应处处长，现任杏花村汾酒厂股份有限公司总经理。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第五届独立董事候选人简历
李志强，男，汉族，江苏丰县人，1963年出生，中共党员，博士，教授，博士生导师，主要研究方向为制度理论、产业经济、企业竞争力发展研究。主持科技部、教育部等省部级课题24项，出版学术著作12部，发表学术论文120余篇。现任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学MBA教育中心主任，山西大学中国中部发展研究中心主任，山西大学产业经济研究所所长。同时兼任山西省第十届政协委员，教育部人文社会科学研究项目评审专家，中国管理现代化研究会理事，中国管理科学学会常务理事，上市公司独立董事等职务。
王建中，男，汉族，山西浮山人，1962年出生，中共党员，研究生学历，MBA导师，长期从事理论研究、营销策划、经营管理、企业培训等工作，发表经营管理、市场营销、企业文化、公共关系类论文数百篇。现任山西知行力企业管理咨询有限公司总经理。同时兼任中国高教学会公关策划研究院研究员，中国青年企业家协会理事，清华大学总裁班市场营销主讲教师，山西大学、山西财经大学兼职教授，中北大学特聘教授等职务。
崔民选，男，汉族，山西临猗人，1960年出生，中共党员，工业经济学博士，研究员，研究重点领域为政府政策、工业结构与能源战略、生态环境及管理创新、投资银行等。主持参与国家级、省市级课题研究30余项，主编、专著及参与撰写著作50余部，发表学术论文200余篇。现任中国社会科学院中国经济技术研究咨询公司总经理，兼任中国社科院研究生院教授、博士后合作导师等职务。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山西杏花村汾酒集团有限责任公司现就提名李志强先生、王建中先生、崔民选先生为山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西杏花村汾酒厂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括山西杏花村汾酒厂股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
二○○九年十一月十七日
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李志强，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西杏花村汾酒厂股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西杏花村汾酒厂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李志强
二○○九年十一月十七日
山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王建中，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西杏花村汾酒厂股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西杏花村汾酒厂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王建中
二○○九年十一月十七日
山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事候选人声明
声明人崔民选，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山西杏花村汾酒厂股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从山西杏花村汾酒厂股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山西杏花村汾酒厂股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括山西杏花村汾酒厂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在山西杏花村汾酒厂股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔民选
二○○九年十一月十七日
山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事关于
第五届董事会董事、独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定,作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事,我们参加了公司四届董事会三十七次会议。经审阅控股股东提名的第五届董事会董事、独立董事候选人的工作履历等相关资料，基于独立判断立场，现发表意见如下：
1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；各候选人具备担任公司董事职务所应具备的能力。
2、董事、独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名李秋喜、王敬民、阚秉华、谭忠豹、席金龙、韩建书为公司第五届董事会董事候选人，提名李志强、王建中、崔民选为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述事项须经公司2009 年临时股东大会审议批准。
独立董事：容和平、田旺林、郑仰成
二〇〇九年十一月二十三日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 编号：临2009—021
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监事会决议公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第四届监事会于2009年11月23日在公司综合楼会议室召开了第十九次会议，会议由阚秉华主席主持，应到监事五名,实到监事五名。会议审议通过了公司控股股东提出的《关于提名第五届监事会监事候选人的提案》。
公司本届监事会成员任期已满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名，确定高润珍、刘彩霞、党清平为第五届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件）。
本议案需报请公司2009年度临时股东大会审议表决。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监 事 会
二○○九年十一月二十三日
附件
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届监事候选人简历
高润珍，男，汉族，山西岚县人，1958年8月出生，中共党员，大学文化程度。1976年12月参加工作，历任第二十一基地通信总站政治处干部股股长、政治处副主任；第二十一基地政治部干部处副处长、社会服务部九处处长；第二十一基地政治部干部处处长；山西省企业工委审理室调研员；山西省国资委人事培训处处长等职务。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委副书记，纪委书记、董事。
刘彩霞，女，汉族，山西文水县人，1955年9月出生，大专文化程度，经济师。1971年10月参加工作，历任山西杏花村汾酒厂竹叶青酒厂生产科副科长兼贮配分厂团委书记，成装三车间主任，山西杏花村汾酒厂股份有限公司贮配分厂党委副书记。现任汾酒集团有限责任公司成装分厂厂长、党总支书记，杏花村汾酒厂股份有限公司监事。
党清平，女，汉族，山西汾阳人，1965年10月出生，大专文化程度，审计师，1983年9月参加工作。先后在汾青酒厂，汾酒集团公司工程公司、审计部从事会计、审计等工作。现任汾酒集团有限责任公司正科级审计员，杏花村汾酒厂股份有限公司监事。