扬州亚星客车股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议暨
召开2009年第一次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2009年11月24日在公司会议室召开。公司董事9名，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事会成员和其他高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，会议审议通过以下决议：
1、审议通过《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让暨关联交易的预案》
4名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
为优化公司现金流，加大市场开拓力度，集中资源做强主业，公司将持有的扬州柴油机有限责任公司27.71%股权转让给江苏亚星汽车集团有限公司。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2009年10月31日为基准日出具的《资产评估报告书》，扬州柴油机有限责任公司全部股东权益的评估值为40945.69万元，27.71%的股权对应评估值为11346.05万元。双方确定股权转让价格为11346.05万元，江苏亚星汽车集团有限公司以现金方式分期支付。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
二、审议通过《召开2009年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
1、会议时间：2009年12月10日上午9：30
2、会议地点：扬州市广源丁山大酒店
扬州市广陵区南通西路79号
3、会议审议事项：
审议《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》
4、出席会议人员
4.1 公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
4.2 截止2009年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。
5、登记办法
5.1法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表队人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
5.2自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。
5.3登记地点：公司证券办公室
5.4登记时间：2009年12月9日 8：30—11：30、13：30—17：30。
6、其他事项
6.1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
6.2、联系办法
公司地址：江苏省扬州市渡江南路41号 邮编：225001
联 系 人：陈劲松
联系电话：0514-82989118 传真：0514-87852329
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二00九年十一月二十四日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席扬州亚星客车股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
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委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
证券代码 600213 证券简称 亚星客车 编号：2009-23
扬州亚星客车股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将持有的扬州柴油机有限责任公司27.71%的股权以人民币11346.05万元的价格转让给公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司。本次交易构成关联交易。
● 关联董事表决回避情况：2009年11月24日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易，魏洁、金长山、韩勤、顾勤四名关联董事回避了对此事项的表决。
● 交易完成后对公司的影响：本次关联交易公司变现对外投资，有利于优化公司现金流，加大市场开拓力度，集中资源做强主业，符合公司实际经营和未来发展需要。
● 其他事项：本次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，须提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2009年11月24日公司与江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团）签署《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让合同书》，公司将持有的扬州柴油机有限责任公司（以下简称扬柴公司）27.71%的股权转让给亚星集团，转让价格为11346.05万元。
以2009年10月31日为基准日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对扬柴公司的整体资产进行了评估，全部股东权益评估值为40945.69万元，27.71%股权对应评估值为11346.05万元，交易双方以此为基础确定股权转让价格为11346.05万元。
由于亚星集团持有公司58.38%股份,为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经2009年11月24日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。参加本次董事会会议的关联董事魏洁、金长山、韩勤、顾勤回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事发表了独立意见，同意本次关联交易。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易的利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1. 交易对方基本情况
公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司
成立时间: 1996年8月28日
住所：扬州市渡江南路41号
注册资本：40,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：魏洁
经营范围：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）。
截止2008年12月31日，亚星集团总资产为202663万元，净资产为48120万元，主营业务收入为182066万元，净利润为567万元。
公司实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，其拥有亚星集团100%股权。
2．本次交易各方的关联关系
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3．本次交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%。
三、关联交易标的基本情况
1．交易标的基本情况
2006年12月，公司以7000万元的价格向扬州机电资产经营管理有限责任公司收购其持有的扬柴公司20.11%的股权，以公司原城市客车厂的账面净资产2645万元向亚星集团置换其持有的扬柴公司7.6%的股权，公司合计持有扬柴公司27.71%的股权，截止2009年10月31日该股权公司账面价值为9898.45万元。
本次关联交易标的为扬柴公司27.71%股权，公司将持有的该股权转让给亚星集团。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2009年10月31日为基准日的资产评估报告，该股权的评估值为11346.05万元。
2．目标公司基本情况
公司名称：扬州柴油机有限责任公司
成立时间：2001年9月18日
住所：扬州市春江路218号
注册资本：30168万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：金长山
经营范围：一般经营项目：发动机及零部件的研究开发、制造、销售、售后维修服务及其他机械产品的研究开发、制造、销售、售后维修服务（国家有专项规定的按专项规定办理相关手续后经营）。许可经营项目：普货运输。
股权结构如下：
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根据扬柴公司审计报告，扬柴公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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截止本公告披露日，公司不存在为扬柴公司提供担保、委托扬柴公司理财等情形，也不存在扬柴公司占用公司资金情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1．本次交易的定价原则
截止2009年10月31日，扬柴公司账面净资产为35971.59万元。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2009年10月31日为基准日出具的《资产评估报告书》（立信永华评报字（2009）第150号），扬柴公司于评估基准日全部股东权益的评估值为40945.69万元，27.71%的股权对应评估值为11346.05万元。
基于以上评估结果，双方同意本次股权转让以扬柴公司27.71%的股权对应评估值为定价依据，确定交易价格为11346.05万元。
2．本次交易的主要内容
2009年11月24日，公司（甲方）与亚星集团（乙方）在扬州签署了《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让合同书》，合同书主要条款如下：
（1）根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2009年10月31日为基准日的评估报告，转让股权的评估值为人民币11346.05万元。甲、乙双方确定转让股权的转让价款为人民币11346.05万元，乙方以现金支付方式分期支付。
（2）甲、乙双方同意，乙方于本合同生效后15日内向甲方支付转让价款中的5676.05万元。对剩余款项人民币5670万元，2010年11月30日前支付2300万元，2011年10月31日前支付3370万元。
（3）自2009年11月1日起至转让股权变更登记完成之日期间的转让股权所对应的收益归甲方所有。
（4）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖甲、乙双方公章,并经甲方股东大会批准本次股权转让后生效。
3．公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明
根据亚星集团审计报告，截止2006年12月31日亚星集团总资产155464万元，净资产17614万元，主营业务收入51218万元，净利润343万元；截止2007年12月31日总资产216573万元，净资产48541万元，主营业务收入165447万元，净利润159万元；截止2008年12月31日总资产202663万元，净资产48120万元，主营业务收入182066万元，净利润567万元。根据亚星集团出具的付款说明，在本次交易价款支付期限内，亚星集团有确定的资金来源保证按期付款。
经核查，董事会认为亚星集团具有按期支付股权转让价款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权转让是基于扬柴公司经营情况、公司实际经营和今后发展需要。本次交易公司变现对外投资，有利于优化公司现金流，加大市场开拓力度，集中资源做强主业，符合公司的整体发展战略。
本次转让股权的公司账面价值为9898.45万元，转让价格为11346.05万元，可为公司带来股权转让收益1447.6万元。
六、独立董事的意见
因涉及关联交易，公司在董事会会议召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事发表了关联交易事前认可意见，同意将该项议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。对该项议案独立董事发表了以下独立意见：
1．本次交易有利于优化公司现金流，加大市场开拓力度，集中资源做强主业，符合公司实际经营和未来发展需要。
2．公司董事会在审议关联交易预案时，关联董事魏洁、金长山、韩勤、顾勤回避了表决。本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
3．本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据，定价公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
同意公司将持有的扬柴公司27.71%股权转让给公司控股股东亚星集团。
七、备查文件目录
1．公司第四届董事会第六次会议决议；
2．《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；
3．《独立董事对关联交易的独立意见》；
4．《审计报告》、《资产评估报告书》；
5．《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让合同书》。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
2009 年11月24日
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于扬州柴油机有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》 | |||
| 股东名称 | 股权比例 |
| 江苏亚星汽车集团有限公司 | 50.85% |
| 扬州亚星客车股份有限公司 | 27.71% |
| 中国华融资产管理公司 | 20.45% |
| 安徽江淮汽车集团有限公司 | 0.99% |
| 合计 | 100% |
| 2006年 | 2007年 | 2008年 | |
| 总资产 | 67451.87 | 69834.33 | 76033.22 |
| 净资产 | 33076.02 | 34238.55 | 34637.92 |
| 主营业务收入 | 82446.02 | 84468.87 | 90401.80 |
| 净利润 | 2141.82 | 1965.47 | 377.42 |