中国纺织机械股份有限公司五届九十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国纺织机械股份有限公司五届九十三次董事会于2009年11月23日在本公司308会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：独立董事陆启耀先生、董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，分别委托独立董事费方域先生、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长李培忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议并通过了《公司原35kv配电房设备处置的议案》；
公司于2009年3月16日召开的五届八十四次董事会审议通过了《关于公司35kv配电房迁移新建的议案》，目前该配电房的建造工程已竣工并进入验收阶段。日前，公司设备部门已对原有剩余设备进行清理、论证：该批设备70台，原帐面净值56.1万元，评估净值3.05万元。经公司经营班子讨论后认为：该批设备大多已陈旧老化，公司拟对上述设备进行处置，并在变现过程中，严格执行公司有关内控制度，采取市场化操作方式，确保实现资产最大化。这将为公司全面完成生产场地调整创造条件。
董事会审议通过该项议案，并授权经营班子进一步实施。
二、会议以6票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议并通过了《公司销售关联交易的议案》，本议案涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决；
1、关联交易概述
今年以来受经济危机影响，织机行业仍处低迷状态，为促进本公司销售市场发展，根据用户的需求，结合上海电气租赁有限公司的资金与市场优势，拟采取租赁销售的形式实施本次销售，同时拓展新的销售模式。本次销售系与上海电气租赁有限公司合作，属关联交易。
本次销售关联交易额为432万元，均为GA747剑杆织机产品，计144台，销售方式为：公司与客户间签署《工业品买卖合同》的同时，由关联方上海电气租赁有限公司分别与客户签署《回租购买合同》、与公司签署《租赁业务合作协议》，形成客户购买公司产品由上海电气租赁有限公司提供融资租赁服务、公司须对上海电气租赁有限公司承担客户违约责任风险的销售模式。销售交易价格依据市场价格计算。
2、关联方关系及关联方情况介绍
（1）关联方概况：上海电气租赁有限公司成立于2005年8月，重点从事各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等领域，并已在相关行业建立起了良好的信息与服务网络。
注册资本： 20000万元人民币；
法定代表人：陆红贵；
经营范围： 各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。
（2）、关联关系：上海电气租赁公司由上海电气（集团）总公司投资组建；本公司的控股大股东太平洋机电（集团）有限公司是上海电气（集团）总公司的全资子公司；本公司与租赁公司之间进行的交易行为形成关联交易。
3、关联交易的审批及事后报告程序
(1)、根据有关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，即可实施。
(2)、公司经营层根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所年度审计报告，在年度董事会上将发生的持续性销售关联交易情况作出说明和报告；
(3)、公司将在定期报告中对持续性销售关联交易执行情况进行详细披露；
(4)、公司与关联方发生的超出上述销售范围的关联交易行为，将按照有关部门法律、法规的规定程序进行。
4、定价政策和定价依据上述关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
5、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士在本次董事会前，出具了公司销售关联交易的事前认可情况意见，同意提交公司董事会审议；在本次董事会上出具了同意该议案的《独立董事意见》，独立董事认为：（1）、受经济危机影响，在销售低迷的情况下，公司积极探索新的销售模式，符合公司发展的需要。公司应积极控制客户风险。（2）、本次公司与上海电气租赁有限公司的关联交易为公允，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益。
三、会议以9票同意、0票反对、1票弃权（雷小华弃权），审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
公司总经理李永明先生因工作调动原因辞去公司总经理职务，经公司董事长提名，新聘曹和平先生为公司总经理。公司董事会对李永明先生担任总经理工作期间的努力工作表示肯定和感谢！
四、会议以9票同意、0票反对、1票弃权（雷小华弃权），审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理曹和平先生提名，聘任李永明先生为公司副总经理。
五、会议以9票同意、0票反对、1票弃权（雷小华弃权），审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理曹和平先生提名，聘任王维君先生为公司副总经理。
六、会议以9票同意、0票反对、1票弃权（雷小华弃权），审议并通过了《关于聘任公司总工程师的议案》；
经公司总经理曹和平先生提名，聘任罗军先生为公司总工程师。
公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士对上述三－六项议案出具了《独立董事意见》，独立董事认为：1、本人同意上述提名；2、上述聘任程序符合《公司章程》及有关规定。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2009年11月25日
附：
曹和平先生简历：
曹和平，男，1955年6月出生，汉族，籍贯：江苏，大专学历，高级经济师，中共党员。现任中国纺织机械股份有限公司党委副书记。
主要工作经历：
1972.12－1989.5 中国纺织机械厂工人、计划员、副工长、副主任、党支部副书记
1989.5－1994.1 中国纺织机械股份有限公司大件车间主任、剑杆车间主任、机制一厂厂长、销售科长
1994.1－1997.2 中国纺织机械股份有限公司事业部副部长兼经营计划科科长、销售处处长
1997.2－2004.9 太平洋机电(集团)有限公司市场部副总经理、总经理
2004.10－2007.4 上海纺织机械总厂常务副厂长
2007.4－2009.11.17 上海一纺机械有限公司总经理、党委副书记
2009.11.18- 今 中国纺织机械股份有限公司党委副书记
李永明先生简历：
李永明，男，1954年11月出生，中共党员，研究生文化程度，高级经济师。现任中国纺织机械股份有限公司党委书记。
主要工作经历：
1972.12－1979.2 中国纺织机械厂 新铸工车间 工人
1979.2－1980.2 中国纺织机械厂 生产计划科 工人
1980.2－1984.12 中国纺织机械厂 生产调度科 计划调度员
1984.12－1992.5 中国纺织机械厂 生产调度科 副科长、科长
1992.5－1992.8 中国纺织机械厂 副厂长
1992.8－2003.10 中国纺织机械股份有限公司 副总经理
2003.10－2004.6 中国纺织机械股份有限公司 常务副总经理
2004.6－2009.11.17 中国纺织机械股份有限公司 总经理、党委副书记
2009.11.18－2009.11.23中国纺织机械股份有限公司 总经理、党委书记
2009.11.23 中国纺织机械股份有限公司 党委书记
王维君先生简历：
王维君，男，1954年11月出生，汉族，籍贯：上海，大专学历，讲师职称，中共党员。现任上海一纺机械有限公司副总经理、党委委员。
主要工作经历
1974.12－1987.4 上海第一纺织机械厂技校教师
1987.4－1993.1 上海第一纺织机械厂教育科见习科长.副科长.党支部书记
1993.2－1994.8 上海第一纺织机械厂劳动人事科科长教育人事联合支部党支部书记
1994.8－1996.6 上海纺织机械总厂厂长助理兼投资部经理
1996.6－1998.2 上海纺织机械总厂工会主席、党委委员
1998.2－2007.6 上海纺织机械总厂副厂长、党委委员
2007.6－至今 上海一纺机械有限公司副总经理、党委委员
罗军先生简历：
罗军，男，1968年4月出生，汉族，籍贯：湖南，大学本科，工程硕士学位，高级工程师，中共党员。1990年7月毕业于上海工程技术大学纺织学院。现任中国纺织机械股份有限公司副总工程师兼产品技质部经理。
主要工作经历：
1990.7－1996.1 中纺机产品研究所产品设计技术员、助理工程师、工程师
1996.1－2000.3 中纺机产品研究所见习所长、所长助理
2000.3－2000.5 中纺机中瑞织机公司经理助理
2000.5－2000.8 中纺机～范美特公司副经理
2000.8－2001.7 中纺机中意织机公司副经理
2001.7－2002.11 中纺机剑杆织机公司副经理
2002.11－2003.5 中纺机产品研究所副所长
2003.5－2004.1 中纺机剑杆织机公司副经理
2004.1－2004.7 中纺机副总工程师兼剑杆织机公司副经理
2004.7－2008.11 中纺机副总工程师兼产品研究所所长
2008.11－今 中纺机副总工程师兼产品技质部经理