宁波维科精华集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议暨召开
2009年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第六次会议于2009年11月17日以直接送达、电子邮件等形式发出通知，于2009年11月24日上午9时在宁波市南苑饭店三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到7名，独立董事杨纪朝先生以传真方式参加了表决，董事兼副总经理詹新国先生因公未出差参加本次会议。公司监事会成员和高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于投资宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权的议案》
依据第六届董事会第一次会议确立的公司发展目标及计划（2009-2011），公司将在“调整主业，发展增量”的基础上，优化公司资产结构，推动公司平稳转型。为此，经公司与关联方浙江维科创业投资有限公司的前期共同合作参与，双方拟共同对宁波四维尔汽车装饰件有限公司（以下简称“四维尔”）进行增资扩股。
本次公司与浙江维科创业投资有限公司拟共同认购四维尔新增出资额的总价款为人民币1亿元。其中，人民币2000万元作为四维尔新增的注册资本，占四维尔增资后注册资本的20%，其余人民币8000万元计入四维尔的资本公积金。
在本次共同投资中，本公司将占70%的出资权益，即7000万元，将占四维尔增资后注册资本的14%比例。详情请参见公司对外投资暨关联交易公告（公告编号：2009-030）。
本议案因涉及关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信回避了本次表决。
本事项尚需获得公司股东大会的审议批准，待下次股东大会审议通过本议案后，授权董事长签署相关的投资协议文本。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》
公司定于2009年12月10日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会。
1、会议召开地点：公司（体育场路2号）三楼会议室
2、会议审议内容：
审议《关于投资宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权的议案》
3、会议出席对象：
（1）凡在2009年12月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
（2）登记地点：宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。
（3）登记时间：2009年12月7日—8日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00
（4）其他事项
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
联系人：赵姝
邮政编码：315016 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
联系地址：宁波市体育场路2号，董事会秘书办公室
（同意8票，反对0票，弃权0票）
三、就公司近阶段的主要运营工作向董事会和监事会进行了通报。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2009年11月25日
附件1：
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年第二次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生（女士）为本人（单位）代理人，代表本人（单位）出席于2009年12月10日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并于该会上代表本人（单位）依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示，则本人（单位）代理人可酌情决定投票表决。
| 序 号 | 表 决 内 容 | 同 意 “√” | 反 对 “Х” | 弃 权 “O” |
| 一 | 关于投资宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权的议案 |
委托单位（盖章/签名）：
委托单位法人代表（签名）：
委托单位股东帐号：
委托单位持股数：
委托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托日期：
附注：
1、 用正楷体填上委托人和委托代理人姓名。
2、 请委托人在相应栏内打“√”，不打、多打均视为弃权。
3、 本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人签署或由董事长、其他决策机构决议授权人签署。
4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会，届时对原代理人的委托自动失效。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-030
宁波维科精华集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、对外投资暨关联交易概述
公司于2009年11月24日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权的议案》，公司拟与控股股东下属的浙江维科创业投资有限公司（以下简称“维科创投”）共同对宁波四维尔汽车装饰件有限公司（以下简称“四维尔”）进行增资扩股，共同认购四维尔新增出资额的总价款为人民币1亿元。在本次共同投资中，公司将占70%的出资权益，即7000万元，占四维尔增资后注册资本的14%；维科创投将占30%的出资权益，即3000万元，占四维尔增资后注册资本的6%。
本次共同投资行为构成了关联交易。审议时关联董事何承命、周永国、史美信回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、名称：浙江维科创业投资有限公司
2、成立日期：2008年2月28日
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：10000万元，实收资本7000万元
5、住所：杭州市滨江区江南大道88-96号（双号）华龙国际大厦1-A楼1层102室
6、法定代表人：何承命
7、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、企业资产重组、收购兼并及财务的咨询服务（上述范围不含国家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目）。
8、经审计，截至2008年12月31日，维科创投总资产72,138,044.68元，净资产71,835,844.93元，2008年度实现净利润1,835,844.93元；截至2009年9月30日，维科创投总资产174,080,801.37元，净资产74,073,718.83元，2009年1-9月实现净利润2,237,873.90(未经审计)。
9、关联关系：维科创投是公司控股股东维科控股集团股份有限公司下属的控股子公司，与公司存在关联关系。
至本次关联交易，公司与维科创投就投资四维尔股权事项的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：宁波四维尔汽车装饰件有限公司
2、成立日期：1994年9月8日
3、公司类型：有限责任公司（中外合资）
4、注册资本：510万美元
5、住所：浙江省慈溪市匡堰镇西河村
6、法定代表人：罗旭强
7、经营范围：汽车标牌、汽车装饰件、汽车配件、塑料制品、组合仪表、摩托车装饰件制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品分销业务。
8、四维尔最近一年及一期的财务数据如下：
| 项目（单位：元） | 2008年12月31日 | 2009年9月30日（未经审计） |
| 流动资产 | 317,525,257.58 | 360,514,902.18 |
| 固定资产 | 108,700,591.18 | 107,250,746.50 |
| 无形资产 | 49,299,604.82 | 46,737,508.32 |
| 资产合计 | 562,993,350.05 | 602,424,249.46 |
| 流动负债 | 378,491,857.08 | 366,798,641.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 136,636,299.41 | 177,872,879.25 |
| 项目（单位：元） | 2008年度 | 2009年1－9月（未经审计） |
| 主营业务收入 | 393,141,112.66 | 284,953,339.96 |
| 营业利润 | 40,405,387.26 | 43,954,453.04 |
| 利润总额 | 40,078,197.20 | 49,270,154.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,213,914.50 | 41,312,068.66 |
9、其他：四维尔公司作为一家为乘用车（轿车）生产配套车标、进气格栅、装饰条等非金属类汽车零部件的制造企业，目前已成为一汽大众、上海大众、上海通用、广州本田、广州丰田等几大汽车整车厂一级零部件供应商，在汽车标牌等电镀注塑产品细分市场有65%的市场份额。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次公司选择与维科集团下属的浙江维科创业投资有限公司进行共同投资，是基于其具有优秀的投资管理团队、丰富的信息渠道及项目的甄别能力。而公司公司通过投资四维尔股权，将进一步优化公司的资产结构；同时，通过股权投资拓宽了原有的投资渠道，有望取得更高的资本增值收益，以更好地回报股东。
2、本次交易对上市公司的影响
通过项目尽职调查，公司认为，本投资项目具有相对低的投资风险；同时，即使四维尔最终IPO未能实现，届时本公司依然可以通过协议约定的投资退出权实现投资退出。
投资可能存在的风险：主要是（1）四维尔经营业绩受国家产业政策环境及自身经营管理效率的影响存在不确定性；（2）若其不能如期实现上市，则公司投资将可能通过公司或者大股东回购的形式退出，届时可能存在一定的不确定性。
六、独立董事的意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次共同对外投资均以现金形式出资，且投资于非关联性企业，并无侵占上市公司利益的现象发生，不存在损害中小股东利益的情形；同时，本次交易的实施符合公司的发展目标与规划，有利于公司长远发展。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次会议决议
2、公司独立董事关于本次交易的独立意见
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年11 月25日