债券代码：110005 债券简称：西洋转债
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2009年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议出席及召开情况：
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2009年11月24日召开，会议由董事长余大全召集并主持，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人，符合公司《章程》和《公司法》的相关规定。
二、会议审议情况：
在保障全体董事真实表达意见的前提下，会议以通讯方式审议并通过了以下议案：
1、审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
公司于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币26,500万元可转换公司债券，扣除承销费用实际募集资金净额为人民币25,305万元，主承销商中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该款项全部划至公司募集资金账户内，2009年9月11日，四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到位情况进行了验证，并出具了川华信验（2009）29号验资报告。
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况暂时以自有资金先行投入，现根据公司《募集资金管理制度》、《可转换公司债券募集说明书》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关要求，公司拟以到位后的募集资金对该部分先期投入的自有资金予以置换。截至2009年9月16日，公司已累计支付新增4万吨药芯焊丝技术改造项目预先投入金额合计为23,549,683.42元。据此，公司拟以募集资金23,549,683.42元置换预先投入的募投项目的自筹资金。
该项议案须经公司股东大会审议通过后方能实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该项议案发表如下独立意见：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。此次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,549,683.42元。
2、审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2009年12月11日上午9：30在公司综合大楼3001会议室召开2009年度第二次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司董事会决定于2009年12月11日召开2009年度第二次临时股东大会，具体安排如下：
1、会议的召集人、时间、地点、方式：
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2009年12月11日上午9：30时
（3）会议召开地点：四川省自贡市马冲口街2号公司综合大楼3001会议室
（4）会议方式：现场表决
2、会议审议事项为《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
3、会议出席对象：
（1）截止2009年12月3日交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
（3）公司董事、监事及高管人员；
（4）公司聘请的见证律师。
4、参会方法：
（1）登记时间：2009年12月10日（上午9：30---11：30；下午14：30---16：30）
（2）登记地点：公司董事会办公室
（3）登记方式：个人股东请持股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；法人股东请持股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件），登记时间应以公司收到传真或信函为准，过期不予登记。
5、会议联系方式：
（1）联系地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
（2）联系电话：0813---5101327
（3）传 真：0813---5109042
（4）邮 编：643010
（5）联系人：田丽萍、李雪、罗正
6、其他事项：
本次临时股东大会会期半天，与会股东的交通、通信、食宿等费用自理。
7、备查文件：
（1）公司第三届董事会第十九次会议决议；
（2）公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2009年11月24日
附件
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席四川大西洋焊接材料股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权，对会议审议事项予以表决：
1、《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以募集资金资置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
委托人签名：
身份证号码：
持 股 数：
股东帐号：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2009-35号
债券代码：110005 债券简称：西洋转债
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2009年11月24日召开，会议由监事会召集人李志宗召集并主持，会议应到监事4人，实际参与表决监事4人，符合符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议以记名方式进行表决，决议如下：
审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况暂时以自有资金先行投入，现根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》、公司《可转换公司债券募集说明书》等相关要求，将用到位后的募集资金对该部分先期投入的人民币23,549,683.42元自有资金予以置换。
监事会一致认为，公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》、公司《可转换公司债券募集说明书》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
该项议案须经公司股东大会审议通过后方能实施。
同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2009年11月24日
股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2009-36号
债券代码：110005 债券简称：西洋转债
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募投项目
和发行费用的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）的规定，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“本公司”）以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况：
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，本公司2009年向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元。主承销商中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。2009年9月11日，四川华信(集团)计师事务所有限责任公司出具了川华信验（2009）29号验资报告，对本公司2009年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了验证。
二、本公司《2009年公开发行可转换公司债券募集说明书》承诺的有关募集资金投向情况：
（一）募集资金投资项目资金安排
经本公司第三届董事会第一次会议及2008年度股东大会批准，本公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新增4万吨药芯焊丝技术改造项目，投资项目已向自贡市经济委员会履行备案手续，取得自贡市经济委员会核发的自贡市技改备案[2008]30号备案通知书。该项目投资总额28,915万元，其中：固定资产投资24,141万元，铺底流动资金4,774万元。
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，本次发行可转债募集资金到位后予以置换。对于募集资金与项目资金总需求的缺口部分，公司将根据项目的实施进展情况，合理安排融资计划，通过自有资金、银行贷款途径予以解决，确保新增4万吨药芯焊丝技术改造项目顺利进行。
（二）发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为1,510万元，具体为：
| 项 目 | 预计金额 |
| 保荐及承销费用 | 约1,200万元 |
| 律师费用 | 50万元 |
| 会计师费用 | 30万元 |
| 资信评级费用 | 30万元 |
| 信息披露及路演推介、发行手续费等 | 200万元 |
| 合计 | 约1,510万元 |
三、自筹资金预先投入2009年度发行可转换公司债券募集资金投资项目和发行费用情况
截止2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，具体情况如下：
| 序号 | 支付资金来源 | 发行费用 | 项目预先投入 | 合计 |
| 1 | 自筹资金预先投入金额 | 1,086,000.00 | 23,549,683.42 | 24,635,683.42 |
| 2 | 承销券商直接扣除的募集资金金额 | 11,950,000.00 | 11,950,000.00 | |
| 合计 | 13,036,000.00 | 23,549,683.42 | 36,585,683.42 |
据此，公司拟以募集资金23,549,683.42元置换预先投入的募投项目的自筹资金。
附件：
1、《四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》
2、《四川华信（集团）会计师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》
3、《中国民族证券有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2009年11月24日
四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事
关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
独 立 意 见
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。此次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,549,683.42元。
独立董事：曾加、彭航、仝捷
2009年11月24日
中国民族证券有限责任公司
关于四川大西洋焊接材料股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，作为四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）对大西洋以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，大西洋本次向社会公开发行总额为人民币265,000,000.00元可转换公司债券，债券面值每张人民币100元，发行价格为按票面金额平价发行，可转换公司债券募集资金总额为人民币26,500万元。2009年9月11日，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对大西洋2009年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验（2009）29号验资报告。
（二）募集资金投资项目资金安排
经大西洋第三届董事会第一次会议及2008年度股东大会批准，大西洋本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新增4万吨药芯焊丝技术改造项目，投资项目已向自贡市经济委员会履行备案手续，取得自贡市经济委员会核发的自贡市技改备案[2008]30号备案通知书。
根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的披露内容，该项目投资总额28,915万元，其中：固定资产投资24,141万元，铺底流动资金4,774万元。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，大西洋将根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，本次发行可转债募集资金到位后予以置换。对于募集资金与项目资金总需求的缺口部分，大西洋将根据项目的实施进展情况，合理安排融资计划，通过自有资金、银行贷款途径予以解决，确保新增4万吨药芯焊丝技术改造项目顺利进行。
二、募集资金置换预先投入自筹资金的情况
大西洋本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，截至2009年9月16日，大西洋累计预先投入4万吨药芯焊丝技术改造项目的自筹资金为23,549,683.42元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，大西洋聘请了四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，并出具了专项审核报告。根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信专（2009）172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》，大西洋以自筹资金预先投入募投项目——4万吨药芯焊丝技术改造项目的费用为人民币23,549,683.42元。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：大西洋本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金23,549,683.42元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意大西洋实施本次募集资金置换行为。
保荐人：何继兵、冯春杰
中国民族证券有限责任公司
2009年11月24日
四川华信（集团）会计师事务所
关于四川大西洋焊接材料股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告
川华信专（2009）172号
四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了后附的四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的专项说明》。贵公司董事会的责任是按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）的规定编制《以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的专项说明》，我们的责任是计划和实施审核工作以对贵公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的专项说明》发表专项审核意见。
我们的审核是根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审阅或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截止2009年9月16日《以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的专项说明》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号）的规定，公允地反映了以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的情况。
本专项报告仅供贵公司用以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得作其他目的。因使用不当的后果责任，与本所及签字注册会计师无关。
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：冯渊
有限责任公司 中国注册会计师：武兴田
中国 ·成都 中国注册会计师：刘小平
二○○九年九月十八日