浙江钱江生物化学股份有限公司
五届董事会2009年
第一次临时会议决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司2009年第一次董事会临时会议于2009年11月23日在公司会议室以现场和通讯方式相结合形式召开，独立董事以通讯方式参加会议，会议通知于2009年11月16日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，会议由董事长马炎先生主持，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：
一、会议对中国证监会浙江监管局对公司监管意见函的有关情况进行了
认真讨论，作出了详细的说明。
附件一《关于浙江证监局对公司监管意见的情况说明》同时刊登在上交所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
附件二《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》刊登在上交所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2009年11月25日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2009—014
浙江钱江生物化学股份有限公司
五届监事会2009年
第一次临时会议决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司五届监事会于2009年11月23日，在公司会议室召开了2009年第一次临时会议，会议通知于2009年11月16日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席范克森主持。监事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：
一、会议就《中国证监会浙江监管局对公司监管意见函》的有关情况进行了认真讨论；对董事会关于《中国证监会浙江监管局对公司监管意见函》的详细说明，监事会全体监事一致表示同意。
二、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。
特此公告
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2009年11月25日
关于浙江证监局对公司
监管意见的情况说明
中国证监会浙江监管局：
根据贵局浙证监上市字（2009）145号上市公司监管意见函对我公司的监管意见，我公司召开董事会对此进行了认真审议，现将有关情况说明如下：
一、公司治理和内部控制方面
(一)2009年6月，上海证券交易所对你公司有关高管人员违规买卖本公
司股票的行为进行了通报批评。你公司应尽快建立专项制度，明确有关人员买卖本公司股票前的申报和披露程序以及对违规买卖本公司股票行为的责任追究和处罚措施，切实加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的管理和监督。专项制度经董事会审议通过后，应于2009年11月底前以书面形式报我局备案。
说明：根据公司高管人员存在违规买卖本公司股票的情况，公司董事会非常
重视，要求相关高管人员认真学习有关法律法规，提高规范运作的意识，认真执行买卖本公司股票的有关规定，以后杜绝类似事件的发生。
为了从制度上规范高管人员买卖本公司股票的行为，公司董事会制订了《关
于公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，制度中明确对公司高管人员买卖本公司股票的事前申报、买卖公司股票的禁止情况、持有及买卖公司股票行为的披露、处罚等情况作了详细规定，该制度将提交公司董事会审议通过后执行。
(二)你公司部份公章使用审批程序不全，存在相关负责人未签字审批的
情况。你公司应进一步严格规范公章使用审批程。
说明：公司建有公章管理制度，并在第四条中规定：出借的用印部门，应填写由总经理办公室统一印制的《公章出借审批单》，由分管副总审批、总经理办公室主任签字方可出借。由于相关人员对该制度的认识较模糊，执行上未能严格遵守，公司就此问题已对相关人员作出了严肃批评，并促使其保证杜绝此类情况的出现。
二、财务管理方面
(一)资金使用管理不规范。2009年3月23日，你公司与子公司桐乡钱
江生物化学有限公司（公司持股比例80%，以下简称“桐乡公司”）签订借款协议，桐乡公司向公司借款600万元，并约定借款期限为30天。截止检查日，上述资金尚未收回。2009年8月25日，公司五届十五次董事会决议通过向桐乡公司借款1000万元，但你公司已分别于2009年3月、4月和8月提供给桐乡公司累计1000万元。上述资金拆借行为存在先签后议的情况。
请你公司详细说明桐乡公司目前的经营情况和财务状况。你公司应建立和完善资金使用管理制度，强化审批执行，进一步加强资金使用管理。
说明：桐乡钱江生物化学有限公司注册股本1000万元，公司占80％，2009年10月31日止营业收入2912.95万元，亏损288.47万元，净资产625.87万元。该公司生产的农用杀菌剂井冈霉素由于受原材料涨价，产品价格下降等因素，连续二年发生亏损，因农药销售低迷，资金的周转已不能维持日常的生产经营，在向银行贷款十分困难的情况下，桐乡公司分别于2009年3月、4月和8月向公司借款600万元、200万元、200万元累计1000万元。其中3月份签订的600万元借款和4月份签订的200万元借款协议约定的还款期限均为30天，8月份的200万元借款期限为180天。因无资金回笼，无法归还借款。考虑到该公司生产设备的通用性，公司经营层经研究，计划在桐乡公司试生产兽药黄霉素，因该产品的市场销售情况较好，有望通过生产兽药黄霉素产品，实现扭亏为盈。鉴于此情况，公司董事会于2009年8月25日召开的五届十五次董事会决议，同意向桐乡公司提供1000万元的借款额度。用于日常生产经营及资金周转。
在桐乡公司借款上公司确实存在先出借，后办理董事会审批手续的不规范情况，公司通过这次事件，将引以为戒，严格遵守公司资金管理制度和控股子公司管理制度，强化审批手续，确保公司资金的安全，保证今后不再发生上述违规行为。
(二)对外担保未按照相关规定执行。2009年3月26日，你公司五届董事会第十三次会议审议通过子公司决议关于浙江南湖置业股份有限公司为其联营企业嘉兴市中正置业有限公司（以下简称“嘉兴中正”）提供5,000万元担保的议案。本次检查发现，上述有关担保合同的再担保合同的签订时间为2009年1月12日，存在先签后议的情况。根据公司《对外担保管理制度》第3.1.5条规定：“对于下列情况之一的申请担保单位，不得为其提供担保：--------对于上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的。”，而嘉兴中正财务报表显示，该公司2007年度及2008年度主营业务收入及成本均为零，连续两年均为亏损，不符合被担保条件。
说明:
浙江南湖置业股份有限公司于2009年上半年对参股的嘉兴市中正置业有限公司在建行嘉兴分行办理的在建工程抵押贷款4750万元的业务提供保证担保，期限自信贷业务生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。至2009年10月底已归还3000万元，贷款余额为1750万元。
由于房地产行业的特殊性，其建设周期长，一般项目建设周期都在两至三年，中正置业的在建楼盘“桃源小洲”在建设过程中发生的一些合理的费用，按财务制度规定，在账面上体现了亏损，该亏损属于房地产企业预亏，待商品房竣工交付后，收入集中实现，相应的利润随之产生。
以目前嘉兴中正在建项目的进程及预售情况看，预计到期能够正常还款，本公司分管人员将一定加强对贷款余额的归还的监管，督促嘉兴中正公司经理层在不影响公司经营正常运转的前提下尽可能提早还款。
以上二项事宜确实存在违规情况，主要是由于本公司董事及高管人员,对有
关制度和规定学习掌握不够，规范运作意识不强。通过贵局的本次监管检查，使本公司董事及高管人员在思想上对提高公司治理及加强内部控制有了进一步的认识和提高,今后一定进一步加强学习，规范运作，勤勉尽职，避免类似违规情况的再次出现。
(三）财产报损审批程序不全。2009年3月26日，公司五届董事会第十三次
会议审议通过关于财产报损的议案，其中包括271.89万元固定资产及237.69万元流动资产，合计509.58万元。本次检查未见相关审批依据，与公司《资产减值准备计提、核销和审批权限管理制度》第三章第十三条及第五章第二十四、二十五条规定不符。
说明：2009年3月26日公司五届十三次董事会审议通过关于财产报损的议
案，其中报损固定资产271.89万，流动资产237.69万元，合计报损509.58万元。
根据公司《资产减值准备计提、核销和审报权限管理制度》第三章第十三条及第五章第二十四、二十五条规定，财产报损固定资产271.89万元和流动资产237.69万元，分别为300万以下，需由经理班子提请董事会审议通过，由于报损物资系袁花分厂停产后的财产清理，时间紧，工作量大，经总经理签字后直接提请董事会审议通过，未履行相关的程序，今后公司将严格按照制度的规定，杜绝此类事件的发生。
(四)你公司2009年中报显示，本期存货跌价准备转回和转销合计1456.88万元。请详细说明转回和转销的依据。
说明：钱江生化公司2009年中报显示：本期存货跌价准备转回和转销合计1456.88万元。公司财务部门核实公司1-6月存货跌价准备转回43.07万元,转销1456.88万元,计提284.47万元。明细清单见附件。
根据企业会计准则相关规定，在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备；存货的成本低于其可变现净值的，按其成本计量，不计提存货跌价准备，但原已计提存货跌价准备的，应按已计提存货跌价准备金额的范围内转回。原已计提存货跌价准备的发出存货，应结转相应的存货跌价准备。
公司上年期末计提存货跌价准备的原材料大部分已于2009年1-6月间投入生产，故结转原材料跌价准备367.98万元；由于公司2009年1-6月存货周转率为2.7次，因此上年期末计提存货跌价准备的库存商品大部份已于此期间出售，对上期已经计提存货跌价准备的存库存商品，相应结转存货跌价准备1088.90万元；上期计提跌价的部分库存商品由于本期末商品市价回升，可变现净值高于账面成本，因而转回存货跌价准备43.07万元。
详见附表《1-6月存货跌价准备转回及转销情况表》
三、对外投资方面
2007年4月，你公司与北京华生恒业科技发展有限公司（以下简称“华生恒业”）共同出资设立四川普地投资有限责任公司（以下简称“四川普地公司”），注册资本9000万元，公司实际出资4500万元，占注册资本50%。根据四川普地与成都赢龙投资有限公司（以下简称“赢龙公司”）签订的《投资续约协议》，赢龙公司原本应于2008年度归还四川普地的4000万元委托投资款需要延期（最迟至2009年7月31日），但截止检查日，上述资金仍未收回。另根据赢龙公司2009年8月向公司出具的“关于成都陈麻婆地块旧城改造项目的情况说明”，赢龙公司将于今年年底前归还所有借款给四川普地公司。
你公司应及时跟踪该事项的进展，并采取有效措施确保上市公司利益不受损害。同时应进一步完善对外投资管理制度，强化对投资项目特别是参股公司的监督管理。
说明：经公司2007年4月27日召开的五届二次董事会决议，公司与北京华生恒业科技发展有限公司（以下简称“华生恒业”）共同出资设立四川普地投资有限责任公司（以下简称“四川普地”），注册资本9000万元，双方各占50%，本公司实际出资4500万元与华生恒业实际出资500万元，董事会成员共5人，其中对方公司出任3名，我公司出任2名。设立的目的，主要是从四川省成都市青羊区政府或相关主管部门处承接该区范围内柿子巷属地地块的拆迁安置，进行土地项目的一级开发。由于旧城改造一级土地开发在资金使用时间上的不确定性，四川普地公司成立后，为了充分提高资金使用率，在了解了成都赢龙投资有限公司（以下简称“成都赢龙”）在进行“成都陈麻婆地块旧城改造项目”时急需要有合作方投资资金，我公司经过调研确认后于2007年6月10日与成都赢龙签订了《投资协议书》，向成都赢龙投资4000万元，投资期限为一年，即到2008年6月20日。但在该项目的运作过程中，因成都市规划管理局相关政策的调整，致使该地块规划条件迟迟未能确定，拖延了此项目的进程。经过较长时间的努力，该项目已于近期完成了拆迁、安置、勘探及一系列工作，于9月18日—10月25日进行了挂牌公示，预计将于12月份正式拍买（项目的相关文件已报公司董事会备案）。因此，拍买资金可在年底前到位，同时四川普地的4000万元投资及收益也将在年底收回。
我公司将持续关注此事项的进展情况，及时了解拍买结果，并督促投资资金及收益及时到位。
通过贵局的这次监管检查，并提出了公司的有关违规情况及经营方面存在的问题，引起了公司董事会、监事会及经理班子全体成员的重视，及时召开了由董事会、监事会及经理班子全体成员参加的董事会临时会议，对贵局提出的监管意见，逐条对照检查，并提出了整改措施，要求公司董事、监事及高管人员要加强法律法规的学习，加强和完善内部控制制度的建立，并要着重强化制度的执行与检查，控制风险，避免违规。公司董事会感谢浙江监管理对本公司的监管检查，帮助了我公司及时查找存在的问题，促使公司董事会尽快制定整改措施，解决问题。上述情况说明如有不妥之处请予以指正。
特此说明。
浙江钱江生物化学股份有限公司
2009年11月23日
1-6月存货跌价准备转回及转销情况
| 存货跌价准备期初数 | 原材料 | 库存商品 | 生产成本 | 合计 | ||||
| 钱江生化 | 3,857,722.30 | 16,820,989.86 | 20,678,712.16 | |||||
| 桐乡 | 260,069.86 | 260,069.86 | ||||||
| 慧谷 | 27,511.44 | 108,795.23 | 60,844.97 | 197,151.64 | ||||
| 合计 | 3,885,233.74 | 17,189,854.95 | 60,844.97 | 21,135,933.66 | ||||
| 1-6月存货跌价准备 | 转销 | 转回 | 计提 | 转销 | 转回 | 计提 | ||
| 钱江生化 | -3,679,837.68 | -10,606,641.82 | -430,729.91 | 2,559,990.30 | -12,157,219.11 | |||
| 桐乡 | -187,675.13 | 284,742.71 | 97,067.58 | |||||
| 慧谷 | -94,638.84 | -94,638.84 | ||||||
| 合计 | -3,679,837.68 | -10,888,955.79 | -430,729.91 | 2,844,733.01 | -12,154,790.37 | |||
| 存货跌价准备期末数 | ||||||||
| 钱江生化 | 177,884.62 | 8,343,608.43 | 8,521,493.05 | |||||
| 桐乡 | 357,137.44 | 357,137.44 | ||||||
| 慧谷 | 27,511.44 | 14,156.39 | 60,844.97 | 102,512.80 | ||||
| 合计 | 205,396.06 | 8,714,902.26 | 60,844.97 | 8,981,143.29 | ||||