浙江海越股份有限公司全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：“浙江宇天科技有限公司” （下称“宇天科技”）。
2、投资金额和比例：本公司全资子公司浙江天越创业投资有限公司（下称“天越创投”）出资2000万元，受让宇天科技部分股权，占宇天科技注册资本1760万元中的5.68%；出资1200万元认购宇天科技新增注册资本60万元，占宇天科技增资后注册资本2000万元的3%。
3、本次对外投资不构成关联交易。
4、浙江天越创业投资有限公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于投资参股浙江宇天科技有限公司的议案》。
一、对外投资基本情况
本公司全资子公司浙江天越创业投资有限公司（下称“天越创投”），近日与浙江宇天科技有限公司（下称“宇天科技”）及其股东签署了《股权转让协议书》和《投资协议书》。天越创投出资2000万元，受让宇天科技股东游建辉、钟东、陈景东、朱成鹏持有的宇天科技部分股权，上述股东转让的股权合计占宇天科技注册资本1760万元中的5.68%（即100万元注册资本）；出资1200万元认购宇天科技新增注册资本60万元（宇天科技拟新增注册资本240万元），占宇天科技增资后注册资本2000万元的3%。
本公司受让上述股东股权和认购新增注册资本后，共计持有浙江宇天科技有限公司增资后总注册资本2000万元中8%的股权。
二、主要协议方基本情况
1、浙江宇天科技有限公司：成立于2005年2月1日；公司地址：上城区惠民路75-5-2-609号；组织形式：有限责任公司 ；法人代表：夏阳；经营范围：通信技术开发、咨询、转让等；注册资本：1760万元。
历史主要财务数据表： 单位：（万元）
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 08年增长率 |
| 主营业务收入 | 3305 | 2038 | 1340 | 52% |
| 主营业务成本 | 2066 | 755 | 384 | 96% |
| 利润总额 | 660 | 439 | 123 | 256% |
| 净利润 | 495 | 398 | 123 | 223% |
| 净资产 | 1827 | 1159 | 366 | 216% |
| 资产总计 | 2233 | 1292 | 441 | 192% |
宇天科技系国家高新技术企业和通过“双软认证”的软件企业，致力于移动通信数据业务开发和运营，目前业务战略定位于基于3G或新一代移动通信技术的移动互联网增值业务系统平台开发和合作运营。
宇天科技目前主要业务集中在广东和浙江，成功参与开发和运营广东移动百合(移动资讯阅读)系统、广东移动无线城市系统、中国移动集团移动商店(Mobile-Market平台和客户端)、浙江和广东移动号簿管家系统(通讯录备份)、浙江电信掌讯、浙江电信手机报等项目。
公司在3G互联网应用方面积累了丰富的经验和良好的业绩，在过去三年的发展过程中公司主营业务收入和净利润都保持了超过50%以上的复合增长率。公司开始进入快速成长期和成规模扩展期，加之3G应用市场的提速，公司发展将面临更广的发展机遇。
2、浙江天越创业投资有限公司：注册资本:10000 万元；公司住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号14楼；公司类型：有限责任公司；法人代表：吕小奎；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业企业与创业投资管理顾问机构。
三、协议主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容：
乙方（游建辉、钟东、陈景东、朱成鹏）同意将所持甲方（宇天科技）总股本5.68%的股权即注册资本中的100万元转让给丙方（天越创投），丙方愿意出资人民币2000万元（“转让款”）受让上述股权。
转让前后宇天科技的股权结构如下表所示：
| 股东名称或姓名 | 转让前股比（%） | 出资金额（万元） | 转让后股比（%） | 出资金额 （万元） |
| 夏 阳 | 31.43% | 553.2 | 31.43% | 553.2 |
| 杭州宇天投资管理有限公司 | 13.07% | 230 | 13.07% | 230 |
| 游建辉 | 13.26% | 233.4 | 11.07% | 194.8 |
| 钟 东 | 11.36% | 200.00 | 9.54% | 168 |
| 陈景东 | 10.23% | 180.00 | 9.09% | 160 |
| 朱成鹏 | 8.71% | 153.4 | 8.18% | 144 |
| 浙江天越创业投资有限公司 | 0% | 0 | 5.68% | 100 |
| 陈雨韬 | 2.27% | 40 | 2.27% | 40 |
| 彭伟 | 2.27% | 40 | 2.27% | 40 |
| 余健 | 2.05% | 36 | 2.05% | 36 |
| 何晶 | 1.93% | 34 | 1.93% | 34 |
| 吴栋 | 1.9% | 33.4 | 1.9% | 33.4 |
| 王卫东 | 1.51 | 26.6 | 1.51 | 26.6 |
| 合 计 | 100% | 1760 | 100% | 1760 |
（二）《投资协议》主要内容：
宇天科技拟增加注册资本240万元，并同意由天越创投认购新增注册资本240万元中的60万元，公司其他股东同意放弃本次增资的优先认购权利。天越创投共计以人民币1200万元认购上述新增注册资本。
增资完成后宇天科技的股权结构如下表所示：
| 股东名称或姓名 | 占增资后 总股本（%） | 出资金额 （万元） |
| 乙方一：夏 阳 | 27.66% | 553.2 |
| 乙方二：杭州宇天投资管理有限公司 | 11.50% | 230 |
| 乙方三：游建辉 | 9.34% | 186.8 |
| 乙方四：钟 东 | 8% | 160 |
| 乙方五：陈景东 | 8% | 160 |
| 乙方六：朱成鹏 | 8% | 160 |
| 乙方七：浙江天越创业投资有限公司 | 5% | 100 |
| 乙方八：陈雨韬 | 2% | 40 |
| 乙方九：彭伟 | 2% | 40 |
| 乙方十：余健 | 1.8% | 36 |
| 乙方十一：何晶 | 1.7% | 34 |
| 乙方十二：吴栋 | 1.67% | 33.4 |
| 乙方十三：王卫东 | 1.33 | 26.6 |
| 丙方一：浙江天越创业投资有限公司 | 3% | 60 |
| 丙方二：浙江华睿盛银创业投资有限公司 | 2% | 40 |
| 丙方三：杭州钱江浙商创业投资合伙企业 | 3.5% | 70 |
| 丙方四：杭州联创永津创业投资合伙企业 | 3.5% | 70 |
| 合 计 | 100% | 2000 |
四、对外投资目的及对上市公司的影响
本公司全资子公司天越创投的本项对外投资, 符合公司发展战略和投资方向。投资的该家公司具有良好的发展前景。预计本项投资将对公司产生积极影响。
五、对外投资的风险分析
1、市场风险：主要来自两方面，（1）可能由于宇天科技的产品服务没有很好的切合用户的需求而导致的市场偏离风险；（2）单一客户依赖风险即公司目前主要收入来自中国移动单一客户，有可能因为中国移动的项目失败导致收入和利润的下降。
2、竞争者赶超风险：宇天科技的技术在行业中一般仅领先对手6-8 个月，如果发展速度不够快和投入不够充分，则有可能为竞争者所赶超，更有可能遭遇被收购的风险。
3、人才流失风险：宇天科技最核心的资产就是员工和其所拥有的知识及创造能力，尤其是核心骨干员工的流失会给公司的业务和长远发展带来危害和风险。
六、备查文件目录
1、浙江天越创业投资有限公司第一届董事会第三次会议决议；
2、《股权转让协议书》、《投资协议书》。
浙江海越股份有限公司
2009年11月25日