债券代码：126006 债券简称：07深高债
深圳高速公路股份有限公司香港证券市场公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
提示：2009年11月25日，本公司与联合电子签订认购协议。认购协议项下的交易构成了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易，须遵守有关申报及公告的规定；但并未触发《上海证券交易所股票上市规则》下有关关联交易的披露义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条的规定，本公司现将在香港发布的公告同步披露，敬请广大投资者注意。
本公司与联合电子于2009年11月25日签订认购协议，据此，本公司将以人民币28,500,000元的代价认购联合电子28,500,000股新股份。于认购及与认购相关的其他安排完成后，本公司将拥有联合电子14.25%权益。
一、本次交易的有关情况
1、订约日期：2009年11月25日
2、订约方：
（1）联合电子，作为发行人
（2）本公司，作为认购人
根据认购协议，本公司同意以每股人民币1.00元之价格认购联合电子28,500,000股新股份，上述股份面值每股人民币1.00元，总价人民币28,500,000元。
3、付款：
本公司将以内部资源支付认购股份之代价人民币28,500,000元，并将于2009年12月25日或之前以现金方式付清。
4、与认购相关的其他安排：
除本公司拟认购的28,500,000股新股份外，联合电子还将发行161,500,000股新股份，上述新股份由联合电子若干现有股东及其他新认购人以每股人民币1.00元之价格认购。认购及上述其他认购项下拟发行新股份总数为190,000,000股。
5、认购之代价：
认购代价经双方公平磋商后达成。本公司在达成认购代价时综合考虑了联合电子拟发行予其他认购人之新股的价格以及联合电子的未来前景等因素。而基于(i)联网收费范围的日益扩大和收费额比重的逐渐提升；(ii)收费公路行业长期发展的政策前景和广东省收费公路网络的总体规模；及(iii)联网收费服务行业的自然垄断特性，本公司认可联合电子的未来前景。
6、联合电子之股权架构：
于本公告日，联合电子已发行股份为10,000,000股，深投控及独立第三方分别拥有15%及85%。于认购及与认购相关的其他安排完成后，联合电子股份将达200,000,000股，其中深投控拥有0.75%，本公司拥有14.25%及独立第三方拥有85%。
二、联合电子的资料
联合电子主要从事广东省内收费公路电子清算，包括电子收费及结算系统投资、管理、服务及相关产品销售。
基于联合电子按中国会计准则编制的截至2008年12月31日止财政年度之经审计账目，联合电子于2008年12月31日之股东权益为净亏损人民币105,751,923元，其截至2008年12月31日及2007年12月31日止之两个财政年度经审计之除税前及除税后利润如下：
| 截至12月31日止之财政年度 | |||
| 2008年 (人民币) | 2007年 (人民币) | ||
| 除税前利润 | 385,461 | 125,435 | |
| 除税后利润 | 385,461 | 125,435 | |
三、投资联合电子的原因及好处
联合电子为本集团在广东省内的多条收费公路提供清算服务。随着联网收费范围的日益扩大和收费额比重的逐渐提升，安全及低成本的清算服务对本集团收费公路的正常经营及合理利益有较大影响。鉴于联合电子专业从事广东省内收费公路电子清算，其业务与收费公路的经营管理联系紧密，因此，投资联合电子属于本公司的一般及正常业务范围。本公司可籍本次认购机会参与联网收费业务，有助于本公司及时了解相关的政策和信息，巩固本公司在广东省收费公路行业的地位。
本公司董事会(包括独立董事)认为，认购协议乃本公司于日常业务中按一般商业条款并经公平磋商后达成，认购条款乃属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
四、一般资料
1、本公司资料
本公司主要从事收费公路及道路之投资、建设、经营及管理。
2、联交所上市规则的规定
本公司为深圳国际拥有50.02%权益之附属公司，而深投管直接及间接拥有深圳国际约40.79%权益。深圳国资局全资拥有深投控，并监督及管理深投管。另外，根据深圳市政府之安排，深投管及另外两间国有企业将与深投控合并。根据上市规则第14A章，深投控为本公司之关连人士。由于深投控为联合电子之主要股东，根据上市规则第14A.13(1)(b)(i)条之规定，签订认购协议构成本公司在上市规则第14A章下之关连交易。
对本公司而言，由于与认购协议项下交易相关之适用百分比率超过0.1%但低于2.5%，认购只须符合上市规则第14A.45条至第14A.47条下之有关申报及公告的规定，及可获豁免独立股东批准的规定。
五、磋商中的进一步收购
本公司拟进一步收购深投控所持有的联合电子1,500,000股股份，上述股份占联合电子现有已发行股份之15%及认购及与认购相关的其他安排完成后联合电子所发行股份之0.75%，惟进一步收购之条款有待磋商及确定。在认购、与认购相关的其他安排及进一步收购完成后，本公司将持有联合电子30,000,000股股份，占联合电子届时所发行股份之15%。
六、释义
| 联系人 | 具有上市规则赋予之涵义 |
| 关连人士 | 具有上市规则赋予之涵义 |
| 进一步收购 | 本公司从深投控收购其持有的联合电子1,500,000股股份，其条款有待磋商及确定 |
| 联合电子 | 广东联合电子收费股份有限公司，一家根据中国法律成立之有限公司，于本公告日，由深投控拥有15%权益，由独立第三方拥有85%权益 |
| 独立第三方 | 并非本公司及其附属公司的关连人士或彼等各自之联系人士 |
| 上市规则 | 联交所证券上市规则 |
| 本公司 | 深圳高速公路股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股于联交所上市及其A股于上海证券交易所上市 |
| 本集团 | 本公司及其附属公司、共同控制实体及联营公司 |
| 深圳国际 | Shenzhen International Holdings Limited(深圳国际控股有限公司)，一家于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所上市 |
| 深圳国资局 | 深圳市国有资产监督管理局，原深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深投管 | 深圳市投资管理公司，一家于中国成立之公司，由深圳国资局监督及管理，直接及间接拥有深圳国际约40.79%权益 |
| 深投控 | 深圳市投资控股有限公司，一家于中国成立之有限责任公司并由深圳国资局全资拥有 |
| 联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 认购 | 本公司根据认购协议认购认购股份 |
| 认购协议 | 由本公司与联合电子于2009年11月25日签订之股份认购协议，据此，本公司同意认购认购股份 |
| 认购股份 | 本公司根据认购协议拟认购的联合电子28,500,000股每股面值人民币1.00元的新股份 |
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年11月25日