浙江传化股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2009年11月25日下午14：30。
网络投票时间为：2009年11月24日—2009年11月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年11月24日15：00至2009年11月25日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长徐冠巨先生。
6、本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计40名，其所持有表决权的股份总数为107,111,409股，占公司有表决权总股份数的52.82%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共7名，所持有公司有表决权的股份数为104,750,802股，占公司股份总数的51.65%。
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共33名，所持有公司有表决权的股份数为2,360,607股，占公司股份总数的1.16%。
2、公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
三、议案审议情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，股东大会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意106,962,069股，占参加投票有效表决权的99.86%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权0股，占参加投票有效表决权的0%。其中网络投票表决结果：同意2,211,267股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.67%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加网络投票所有股东所持股份的0%。
（二）逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
2、发行数量
本次发行股票的数量不超过5,000 万股（含5,000 万股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
4、发行对象
本次发行对象为公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人或其控制的关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合相关条件的其他机构投资者及自然人投资者等。发行对象不超过十家。目前发行对象尚未确定。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
5、发行价格及定价原则
（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2009年9月23日；
（2）发行价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（3）定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与承销商根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
6、发行股份锁定期
自发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金净额不超过50,500 万元，拟投资项目如下：
| 投资项目 | 总投资额 | 非公开发行募集资金投入金额 | 时间进度 | 项目备案情况 |
| 年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程 | 50,500万元 | 50,500万元 | 24个月 | 已经杭州市萧山区发展和改革委员会备案 |
本次非公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为50,500 万元。若非公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金替换已先行投入的自筹资金。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
8、滚存利润安排
在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意106,955,269股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对149,340股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权6,800股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,204,467股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.39%；反对149,340股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.33%；弃权6,800股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.29%。
（三）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意106,950,469股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对147,540股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权13,400股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,199,667股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.18%；反对147,540股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.25%；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃权13,400股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.57%。
（四）审议通过了《向特定对象非公开发行股票预案》
表决结果：同意106,950,469股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对147,540股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权13,400股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,199,667股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.18%；反对147,540股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.25%；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃权13,400股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.57%。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股份工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法以及与本次发行有关的其他事项；
2、签署本次非公开发行股份募集资金项目运作过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
7、在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意106,950,469股，占参加投票有效表决权的99.85%；反对147,540股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权13,400股，占参加投票有效表决权的0.01%。其中网络投票表决结果：同意2,199,667股，占参加网络投票所有股东所持股份的93.18%；反对147,540股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.25%；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃权13,400股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.57%。
（六）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意105,060,964股，占参加投票有效表决权的98.09%；反对147,540股，占参加投票有效表决权的0.14%；弃权1,902,905股，占参加投票有效表决权的1.78%。其中网络投票表决结果：同意310,162股，占参加网络投票所有股东所持股份的13.14%；反对147,540股，占参加网络投票所有股东所持股份的6.25%；弃权1,902,905股（其中，因未投票默认弃权1,902,905股），占参加网络投票所有股东所持股份的80.61%。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2009年11月26日