四、最近三年主要财务指标

（一）公司最近三年净资产收益率和每股收益

年度	项目	净资产收益率		每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	基本	稀释
2006年	归属于公司普通股股东的净利润	44.60%	79.34%	1.56	1.56
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	39.85%	70.89%	1.40	1.40
2007年	归属于公司普通股股东的净利润	43.06%	50.77%	1.69	1.69
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	41.85%	49.34%	1.64	1.64
2008年	归属于公司普通股股东的净利润	6.50%	5.92%	0.20	0.20
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.23%	6.58%	0.22	0.22

（二）公司其他主要财务指标

财务指标	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.93	1.36	1.40
速动比率	0.43	0.35	0.27
资产负债率（合并）	52.13%	41.45%	48.94%
资产负债率（母公司）	52.01%	42.20%	46.88%
每股净资产（元）	3.01	7.84	11.93
	2008年	2007年	2006年
应收账款周转率（次）	93.00	88.38	153.63
存货周转率（次）	2.54	2.28	2.86
每股经营活动的现金流量净额（元）	1.64	2.39	2.37
每股净现金流量（元）	0.28	0.41	0.20
研发费用占营业收入的比重	0.03%	0.04%	0.04%

五、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产及负债结构分析

受经济危机影响，全球铅锌消费需求锐减，公司为应对暂时的经营困境，大幅减少原材料采购量，积极消化存货，因此公司2008年末流动资产出现大幅下降，2008年末流动资产占资产的比例为35.85%，相比2007年末出现较大幅度下降。

报告期内公司流动资产中金额变化较大的资产主要有货币资金、应收账款和存货，其发生变动主要原因如下：1、随着公司业务规模的扩大，公司的银行借款相应增加，导致公司2007年末货币资金比2006年末增加127.10%；公司2008年末货币资金比2007年末增长74.26%。2、公司2007年度营业收入大幅增加，导致2007年末应收账款比2006年末增加114.89%。2008年，公司加大应收账款回收力度，致使2008末应收账款大幅下降至549.46万元。3、2008年公司为应对铅锌消费需求突然锐减的局面，严格控制原材料采购，积极消化存货，因此2008年末存货余额出现大幅下降，同比减少38.26%。

报告期内公司非流动资产中金额变化较大的资产主要有在建工程和无形资产，其发生变动主要原因如下：1、为了扩大铅锌产品产能、改进生产工艺和促进环保节能，报告期内公司投资建设“深部资源综合开发利用、环保节能技改项目”、“6万吨/年锌合金工程”、“云南省昭通市铅锌矿2000吨/天选矿技术改造工程”等项目，导致2007年末公司新增在建工程33,297.92万元；2008年末新增在建工程50,627.19万元。2、2007年公司全资子公司云南省昭通市铅锌矿为整合周边小矿区购买采矿权和探矿权支付价款5,789.74万元；2007年公司控股子公司宁南三鑫矿业开发有限公司购买宁南银厂沟铅锌矿采矿权支付价款2,926.82万元；2008年公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司支付土地使用权出让金6,034.19万元，购买探矿权支出2,340.93万元。

报告期内公司的负债结构发生较大变化。2007年末流动负债占负债总额的比例为83.33%，相比2006年末大幅提升，其主要原因为：公司业务规模扩张迅速，公司需要增加短期借款补充流动资金；另外，公司部分长期借款因在1年内到期转入流动负债。2008年末流动负债占负债总额的比例为73.65%，相比2007年末有较大幅度下降，主要是因为公司扩大在建工程规模增加了银行长期借款。

流动负债占负债总额比例较高是铅锌生产企业的典型特征，因为铅锌企业生产经营需要储备大量的原材料和自制半成品，通常的做法是通过增加短期借款来补充流动资金。

2、偿债能力分析

公司2008年末流动比率为0.93，速动比率为0.43。公司的流动比率和速动比率虽然较低，但从公司经营产品的特点、经营活动产生的现金流量和银行信用等级等方面分析，公司的短期偿债能力仍处于正常可控的范围。首先，公司存货余额虽大，但变现能力很强，采用速动比率作为评估指标明显低估了公司的短期偿债能力。其次，公司经营活动产生现金的能力很强。2006年、2007年和2008年经营活动产生的现金流量净额分别为46,118.20万元、93,070.14万元和128,080.15万元，完全能够应付短期借款偿还的需求。第三，公司在各家银行资信评级均为AAA级，2009年短期借款综合授信额度为36.93亿元，远超过公司短期借款余额。

公司2008年末资产负债率（母公司）为52.01%，长期偿债能力正常。

3、资产运营能力分析

公司2008年应收账款周转率为93，明显优于同行业上市公司，表明公司应收账款的管理能力在业内处于领先地位。

公司2008年存货周转率为2.54，与以前年度平均水平相近。从2007年存货周转率指标分析，公司存货管理能力与中金岭南接近，稍弱于宏达股份。

（二）盈利能力分析

2006和2007年，由于国内外铅锌价格大幅上涨，公司的经营业绩出现大幅增长，公司2006年、2007年营业收入和净利润均呈现大幅提升。公司2007年经营业绩的增长率超过同行业可比上市公司。公司2006年和2007年的总资产收益率和净资产收益率均高于同行业可比上市公司，体现出公司盈利能力在行业处于领先地位。

2007年第四季度以来，国内铅锌价格出现大跌，国内锌锭每吨均价从2007年10月的26,206元下跌至2008年12月的9,489元，铅锭每吨均价从2007年10月的25,294元下跌至2008年12月的9,733元。因此，公司2008年营业收入相比上年同期减少24.00%，毛利率从2007年的34.68%下降至22.22%，销售净利率从2007年的21.53%下降至3.15%，净利润相比上年同期下降88.86%，总资产收益率和净资产收益率指标均出现大幅下滑。受国内铅锌价格大幅下跌的影响，同行业可比上市公司2008年的业绩也出现大幅下跌。

2009年各国经济逐渐回暖，铅锌产品主要下游行业如汽车业和基础设施建设领域均出现良好的增长趋势，从而推动2009年上半年国内铅锌价格出现稳步上涨趋势。2009年7月铅产品的平均价格较2008年12月上涨了37.71%，锌产品的平均价格则上涨了40.15%。

由于铅锌行业出现复苏， 2009年上半年公司经营情况出现明显好转，铅锌产品的产销量均高于去年同期。按照各季度实现的经营成果分析，公司2009年第一季度实现扭亏为盈，根据公司2009年7月25日公告的中期业绩快报，2009年1-6月公司实现利润总额7,961.86万元，归属于母公司所有者的净利润为7,084.23万元。公司第二季度实现的净利润季度环比出现较大幅度增长。

公司报告期内利润的主要来源是公司主营业务所产生的利润。从公司的经营模式分析，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）铅锌产品的价格；（2）由于公司约30%的锌原料（主要为锌精矿）和约70%的铅原料（主要为铅精矿）需要外购，因此铅锌精矿价格也是影响盈利能力的重要因素。以2007年公司财务数据为基础进行敏感性分析，公司利润总额对铅锌价格的敏感系数约为3.57，对铅锌精矿价格的敏感系数约为-1.25，对铅锌价格和铅锌精矿价格同方向同比例变动的敏感系数约为2.35。一般而言，铅锌价格和铅锌精矿价格基本上保持同向变动，但其价差随铅锌和铅锌精矿的供求情况的变化而发生变化。但从中长期看，其价差一般随着价格的上涨而扩大，随价格的下跌而缩小。

（三）现金流量分析

2006年和2007年，在国内铅锌价格大幅上涨的推动下，公司主营业务收入和毛利出现大幅增长的趋势，导致公司经营活动产生的现金流量净额也大幅增长。2008年经营活动产生的现金流量净额同比出现较大增长，其原因是公司2008年为应对铅锌消费需求暂时萎缩的困境，大幅减少铅锌精矿等原材料采购并积极消化存货。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

公司本次配股拟募集资金不超过18亿元，所募集资金将投资于“6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目”。项目预计投资总额269,720.87万元。

如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后予以置换。

如果募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款解决。

二、募集资金投资项目的基本情况

“6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目”是在淘汰现有会泽（者海）冶炼厂部分落后生产系统的基础上进行的异地改造项目。项目选址位于会泽县金钟镇华泥村，项目设计产能为年产10万吨电锌、6万吨粗铅和24万吨硫酸。该项目已获得云南省发展和改革委员会云发改工业备案[2008]0004号投资项目备案证（备案项目编码：085303263310004）。

三、募集资金投资项目的实施概况

（一）项目投资概算

根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《云南驰宏锌锗股份有限公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程可行性研究报告》（简称“《可行性研究报告》”），项目建设投资总额为269,720.87万元，其中建设投资242,431.58万元，建设期利息10,950.29万元，铺底流动资金16,338.9万元。项目建设期2年。建设投资分两次投入，第一年投入40%，第二年投入60%。

（二）项目选址

本项目选址于云南省会泽县金钟镇华泥村，拟占用土地53.2525公顷。公司已取得会泽县人民政府会政复[2008]37号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程建设项目临时用地的批复》。项目用地将以出让方式取得，截至2008年12月31日公司已支付土地出让金1.5亿元，土地使用权证正在办理之中。根据云南省国土资源厅云国土资预[2008]185号《关于曲靖市会泽县6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用项目的用地预审意见》，该项目“符合国家供地政策”，已通过用地预审。

（三）项目生产工艺和技术情况

项目粗铅冶炼系统采用先进的富氧顶吹熔炼、顶吹熔化、顶吹烟化等生产效率高、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好的先进炼铅工艺；电锌冶炼系统硫化锌精矿焙烧采用硫利用率高、尾气达标的沸腾焙烧工艺，采用国际先进的109m2大型流态化焙烧炉；配备结构先进的余热锅炉，用以回收冶炼烟气带出的余热资源，余热锅炉所产蒸汽用于余热发电，并抽汽供锌冶炼生产和厂区生活采暖；配备“双转化，双吸收”制酸工艺，使用大型单系列设备生产硫酸，大大减轻了二氧化硫对环境的影响压力。

综合渣处理系统采用先进的顶吹熔化、烟化挥发工艺，提高了金属铅、锌的回收率和余热利用率，消除冶炼废渣对环境的影响，实现渣资源的再生利用，具有明显的经济效益和社会效益。

（四）项目产品情况

项目产品设计规模为电锌10万吨/年，粗铅6万吨/年，硫酸24万吨/年，冶炼综合渣及共生氧化矿处理回收生产电锌2万吨/年。

项目建成后电锌产能共计12万吨/年，会泽（者海）冶炼厂现有电锌产能6.5万吨/年，将于项目建成后逐步关闭，届时公司电锌产能将比项目实施前净增加5.5万吨/年。公司目前拥有锌产品产能16万吨/年，项目实施后将达到21.5万吨/年。粗铅是生产电铅的主要原材料，公司现有粗铅产能8万吨/年，电铅产能10万吨/年，粗铅不足部分需外购。项目建成后新增粗铅产能6万吨/年，将首先用于满足公司电铅冶炼需要，剩余部分对外销售。

项目建成投产当年达产70%，第二年达产90%，第三年达产100%。

项目生产产品的销售方式和营销措施将按照公司目前的销售模式和销售制度执行。

（五）项目节能减排和资源综合利用情况

项目在锌冶炼、粗铅冶炼、硫酸制造等各个环节大量采用节能环保、资源综合利用效果好的先进工艺流程和设备。

项目能源消耗和资源综合利用的具体技术指标如下：粗铅冶炼单位产品综合能耗430.46千克标准煤/吨，粗铅冶炼焦耗175千克/吨；电锌单位产品综合能耗636.25千克标准煤/吨，电锌生产析出锌电解直流电耗2,900千瓦时/吨，锌电解电流效率90%；锌冶炼总回收率达到95%，粗铅熔炼回收率97.18%，硫利用率96%，硫捕集率99%。上述指标满足《铅锌行业准入条件》关于能源消耗和资源综合利用的要求。

（六）项目环保情况

为保护环境，减少工程建设对环境的污染，公司在项目各工艺流程排放污染物的各个环节均考虑了环保措施，采用了环保效果较好的先进工艺和设备。环保措施的投资共37,863.2万元，占项目投资总额的14.04%。

公司已取得环境保护部环审[2009]43号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司异地改造项目（6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程）环境影响报告书的批复》。

（七）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

项目电锌和粗铅冶炼系统每年所需的全部锌精矿和50%以上的铅精矿将由公司会泽分公司提供，这符合《铅锌行业准入条件》关于“新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上”的规定。其他辅助材料及燃料将从市场购买。

（八）项目实施进展情况

截至2008年12月31日，本公司已经对该项目投资15,989.85万元，其中包括15,000万元已支付的土地出让金和其他前期费用。

四、募集资金投资项目经济效益分析

根据《可行性研究报告》，项目建成投产后，100%达产后第一年的营业收入为38.65亿元，净利润为31,589.00万元，达产年平均净利润38,285.25万元，投资利润率16.58%，项目投资内部收益率16.07%，投资回收期7.78年。

由于《可行性研究报告》编制于2007年8月，其编制假设部分内容已经发生改变，为了更准确反映项目的实际效益，公司按照项目实施的实际情况对部分主要基础数据进行调整，考虑到铅锌和铅锌精矿价格走势的不确定性，对项目实际效益的重新测算分为两个步骤：（1）对除铅锌和铅锌精矿价格以外的部分主要数据进行调整；（2）以《可行性研究报告》原来采用的铅锌和铅锌精矿价格为基础进行敏感性分析。

主要调整的数据如下：

基础数据	《可行性研究报告》	项目实际情况
自有资本比率	37%	58.47%
贷款利率	7.47%	5.4%
锌精矿外购比例	100%	50%
企业所得税税率	25%	15%

注：（1）项目投资额307,844.87万元，仅含30%铺底流动资金的投资总额为269,720.87万元；（2）假设项目建成不影响目前曲靖厂区自有矿山铅锌精矿使用量，则项目所需锌精矿有约50%需要外购，铅精矿100%需要外购；（3）《可行性研究报告》编制时采用的主要产品和原材料价格数据：锌锭平均价格为每吨16,239.32元（不含税），粗铅平均价格为每吨16,594.02元（不含税），锌精矿含锌平均价格为每吨11,061.95元（不含税），铅精矿含铅平均价格为每吨14,955.75元（不含税）。

按照项目实际实施情况和《可行性研究报告》采用的主要产品和原材料价格数据测算，项目建成100%达产后第一年的净利润为7.84亿元。

由于电锌、粗铅的价格与原材料锌精矿、铅精矿的价格基本上保持同步变动，因此公司按照项目实际实施情况，并在假设产品和原材料价格同向同比例变动条件下分析价格变动对项目建成100%达产后第一年的净利润的影响。产品和原材料价格同向同比例变动对项目净利润的影响如下：

价格涨幅	-45%	-40%	-35%	-30%	-25%	-20%	-15%
锌锭价格（元/吨）	8,931.63	9,743.59	10,555.56	11,367.52	12,179.49	12,991.46	13,803.42
粗铅价格（元/吨）	9,126.71	9,956.41	10,786.11	11,615.81	12,445.52	13,275.22	14,104.92
净利润（亿元）	2.46	3.05	3.65	4.25	4.85	5.45	6.04
价格涨幅	-10%	-5%	0%	5%	10%	15%	20%
锌锭价格（元/吨）	14,615.39	15,427.35	16,239.32	17,051.29	17,863.25	18,675.22	19,487.18
粗铅价格（元/吨）	14,934.62	15,764.32	16,594.02	17,423.72	18,253.42	19,083.12	19,912.82
净利润（亿元）	6.64	7.24	7.84	8.44	9.03	9.63	10.23
价格涨幅	25%	30%	35%	40%	45%	-	-
锌锭价格（元/吨）	20,299.15	21,111.12	21,923.08	22,735.05	23,547.01	-	-
粗铅价格（元/吨）	20,742.53	21,572.23	22,401.93	23,231.63	24,061.33	-	-
净利润（亿元）	10.83	11.43	12.03	12.62	13.22	-	-

通过考察一个较长周期国内外的铅锌价格和对未来全球铅锌供求变化的判断，公司认为项目将实现良好的经济效益。

价格涨幅最近1年	最近1年	最近3年	最近5年	最近7年	最近9年
LME当月期锌价格（美元）	1,571	2,715	2,173	1,792	1,609
LME当月期铅价格（美元）	1,650	1,985	1,581	1,281	1,101
国内电铅不含税价格（元）	12,389	13,550	11,287	9,380	8,291
国内电锌不含税价格（元）	10,979	18,868	15,778	13,267	12,127

注：（1）资料来源：wind资讯；（2）以2009年3月末为起始点往前计算各周期的均价。

第六节 备查文件

主要备查文件如下：

（一）公司最近三年财务报告及审计报告；

（二）公司2009年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；

（四）法律意见书和律师工作报告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

（六）公司2006-2008年备考财务报告及审计报告；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

自本配股说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的《配股说明书》全文。

云南驰宏锌锗股份有限公司

2009年 8月24日