重庆港九股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”、“公司”）第四届董事会第十七次会议于2009年11月26日上午9：00整在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄继先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的补充议案》。
交易概述：公司以拥有的重庆经略实业有限责任公司（以下简称“经略公司”）100%的股权与重庆港务物流集团有限公司所属的港务物流集团猫儿沱港埠分公司（以下简称“猫儿沱港埠”）经营性资产及其相应负债、重庆化工码头有限公司40%的股权、重庆国际集装箱码头有限责任公司48.75%的股权和重庆港盛船务有限公司100%的股权（以下简称“港务物流集团拟置入资产”）进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时公司向重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港”）非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区经营性资产及其相应负债、重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司100%的股权和重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权（以下简称“万州港拟置入资产”）。
（一）公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产的交易标的
1、交易标的
（1）本次交易拟置出资产
公司本次交易拟置出资产为经略公司100%的权益。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“重庆天健”）出具的天健光华审（2009）NZ字第100035号审计报告和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具的重康评报字(2009)第89-2号评估报告，截至2009年6月30日，经略公司经审计的股东权益账面净值2,417.16万元，评估价值2,403.65万元。本次交易拟置出资产以评估价值作价。
（2）本次交易拟购买资产
公司本次交易拟购买资产为港务物流集团及万州港所属主要港口航运资产及其相应负债，包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益、港盛公司100%的权益以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。
根据重庆天健“天健光华审（2009）NZ字第100036号至第100043号”审计报告，截至2009年6月30日，港务物流集团拟置入资产账面价值为52,534.04万元，万州港拟置入资产账面价值为24,992.05万元。根据重庆华康“重康评报字（2009）第89-1号”评估报告，以2009年6月30日为评估基准日，港务物流集团拟置入资产的评估值为66,674.28万元，万州港拟置入资产的评估值为31,693.27万元，合计98,367.55万元。本次交易拟购买资产以评估价值作价。
上述评估结果已获得重庆市国资委的备案核准。
（二）公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产的交易方式
公司以截至评估基准日的经略公司100%的权益和港务物流集团拟置入资产进行置换，拟置入资产超过经略公司100%权益价值的差额部分由公司以向港务物流集团非公开发行股份的方式进行支付；同时向万州港非公开发行股份购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。
（三）发行数量
本次交易拟非公开发行股份数量为113,701,302股，发行后公司总股本为342,092,262股，港务物流集团仍然为公司第一大股东，持有169,267,811股，占发行后公司总股本的49.48%；万州港持有37,551,267股，占发行后公司总股本的10.98%。港务物流集团直接以及通过万州港间接持有的股份数量为206,819,078股，占总股本的60.46%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将随之进行调整。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
（四）上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事黄继先生回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及〈重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要〉的议案》。
公司董事会经过认真审议，认为《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（以下简称“《报告书》”）的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定的情形。且本《报告书》所述方案完成后，公司将有效整合业务资源，发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事黄继先生回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。
公司董事会认为：重庆华康是具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、港务物流集团及万州港除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产和目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本议案涉及关联交易，关联董事黄继先生回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于批准涉及公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案》。
重庆天健对截止2009年6月30日经略公司以及港务物流集团拟置入资产和万州港拟置入资产进行了审计，并出具了“天健光华审（2009）NZ字第100035号至第100043号”审计报告。
重庆华康对经略公司以及港务物流集团拟置入资产和万州港拟置入资产进行了评估，以2009年6月30日为评估基准日，出具了“重康评报字(2009)第89-1号和89-2号”资产评估报告书。
重庆天健出具了“天健光华审（2009）专字第100042号”公司2009年度和2010年度备考合并盈利预测审核报告。
重庆天健对港务物流集团拟置入资产和万州港拟置入资产出具了“天健光华审（2009）专字第100043号”2009年度和2010年度的盈利预测审核报告。
重庆天健对公司的备考合并财务报表（包括2008年12月31日和2009年6月30日备考合并资产负债表，2008年度和2009年1-6月的备考合并利润表及备考合并财务报表附注）进行审计并出具了天健光华审（2009）GF字第100010号审计报告。
本议案涉及关联交易，关联董事黄继先生回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于签署本次资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议以及利润补偿协议等协议的议案》。
2009年11月26日，重庆港九与港务物流集团签订了附生效条件的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、与万州港签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。上述协议为各方于2009年7月20日签署的《资产置换及非公开发行股份购买资产的框架协议》及《非公开发行股份购买资产的框架协议》的组成部分，并与之具有同等法律效力。
本议案涉及关联交易，关联董事黄继先生回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于签署资产托管协议的议案》。
重庆港九已于2009年11月 26日分别与港务物流集团及万州港签订了《资产托管协议》。由于本次交易完成后，港务物流集团及其全资子公司万州港除本此交易拟购买资产外，尚有部分与重庆港九业务经营有一定重叠的资产未纳入上市公司。上述资产由于自然条件及历史的原因存在着市场定位不明，发展潜力受限，经营业绩下滑、部分资产权属不清以及尚处于前期筹建阶段的情况，暂不具备进入上市公司的条件；而且从港区的市场地位、实际作业量等方面来看上述未纳入上市公司的港口经营性资产均不会对交易完成后的重庆港九构成实质性的同业竞争。为彻底消除在本次交易后上述资产与重庆港九可能存在的潜在同业竞争，公司分别与港务物流集团和万州港签订了资产托管协议，约定将上述资产交由重庆港九托管，并向重庆港九支付一定金额的托管费用（其中尚处于前期筹建阶段的果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程待建成投产后即按照资产托管协议的约定交由重庆港九托管）。
本议案涉及关联交易，关联董事黄继先生回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于2009年12月15日召开2009年第二次临时股东大会，会议采用现场方式和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将审议：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（此项议案全体股东参与表决）；
2、审议《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
3、审议《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的补充议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
4、审议《关于〈重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
5、审议《关于〈重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及〈重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要〉的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
6、审议《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》（此项议案关联股东需回避表决）；
7、审议《关于批准涉及公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
8、审议《关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
9、审议《关于公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产框架协议的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
10、审议《关于公司与万州港签订的非公开发行股份购买资产框架协议的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
11、审议《关于签署本次资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议以及利润补偿协议等协议的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
12、审议《关于签署资产托管协议的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
13、审议《关于批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加而触发要约收购义务的议案》（此项议案关联股东需回避表决）；
14、审议《关于授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行股份相关事项的议案》（此项议案全体股东参与表决）。
其中第1、2、4、8、9、10、13和14项议案公司已于2009年7月20日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。第3、5、6、7、11和12项议案经本次董事会审议通过。
表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
二零零九年十一月二十七日
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 编号：临2009-041号
重庆港九股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2009年12月15日召开2009年第二次临时股东大会。现将会议有关事宜公告如下：
（一） 召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2009年12月15日13：30
2、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年12月15日9：30—11：30，13：00—15：00
3、股权登记日：2009年12月8日
4、现场会议地点：重庆市朝天门大酒店三楼五会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（二） 会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（此项议案全体股东参与表决）；
2、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
3、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的补充议案（此项议案关联股东需回避表决）；
4、关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
5、关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
6、公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见（此项议案关联股东需回避表决）；
7、关于批准涉及公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
8、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
9、关于公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产框架协议的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
10、关于公司与万州港签订的非公开发行股份购买资产框架协议的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
11、关于签署本次资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议以及利润补偿协议等协议的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
12、关于签署资产托管协议的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
13、关于批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加而触发要约收购义务的议案（此项议案关联股东需回避表决）；
14、关于授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行股份相关事项的议案（此项议案全体股东参与表决）。
其中第1、2、4、8、9、10、12和13项议案公司已于2009年7月20日经董事会第四届第十一次会议审议通过。第3、5、6、7和11项议案经本次董事会审议通过。
（三） 出席会议对象
1、截至2009年12月8日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。
（四） 现场会议登记方法
1、登记时间：2009年12月14日9：00—12：00，13：30—17：00
2、登记地址：重庆市朝天门大酒店15楼公司董事会办公室
3、登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人身份证复印件及合法的加盖法人印章和由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年12月14日下午17：00）
（4） 联系方式：
联系人：邓红 梅宗林
电话：（023）63100879 63100700
传真：（023）63100991
邮编：400011
地址：重庆市渝中区信义街18号朝天门大酒店15楼
（五） 网络投票操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年12月15日9：30—11：30，13：00—15：00.
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
（六） 其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此通知。
重庆港九股份有限公司
二00九年十一月二十七日
附件一： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2009年12月15日召开的重庆港九股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。
| 审议表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的议案 | |||
| 2.01发行对象及资产置换交易对方 | |||
| 2.02发行数量 | |||
| 2.03发行价格和定价依据 | |||
| 2.04发行股票的种类和面值 | |||
| 2.05参与交易的标的资产 | |||
| 2.06购买资产价款的支付方式 | |||
| 2.07本次发行股份的限售期 | |||
| 2.08公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | |||
| 2.09本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 | |||
| 2.10参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.11 参与置换的标的资产办理权属转移的协议义务和违约责任 | |||
| 2.12 决议的有效期 | |||
| 3、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产方案的补充议案 | |||
| 3.01公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产的交易标的 | |||
| 3.02公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产的交易方式 | |||
| 3.03发行数量 | |||
| 3.04上市地点 | |||
| 4、关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案 | |||
| 5、关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案 | |||
| 6、公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 | |||
| 7、关于批准涉及公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案 | |||
| 8、关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案 | |||
| 9、关于公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产框架协议的议案 | |||
| 10、关于公司与万州港签订的非公开发行股份购买资产框架协议的议案 | |||
| 11、关于签署本次资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议以及利润补偿协议等协议的议案 | |||
| 12、关于签署资产托管协议的议案 | |||
| 13、关于批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加而触发要约收购义务的议案 | |||
| 14、关于授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行股份相关事项的议案 |
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是（ ） 否（ ）
委托人（签名，法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托有效期限：至2009年第二次临时股东大会结束止
委托书签署日期：
附件二：
重庆港九股份有限公司股东参加2009年第二次临时股东大会网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年12月15日9：30－11：30，13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所买入股票程序操作。
二、投票流程
1、投票代码：738279；投票简称：港九投票。
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次股东大会的所有事项 | 738279 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 738279 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | 发行对象及资产置换交易对方 | 738279 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 发行数量 | 738279 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 发行价格和定价依据 | 738279 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 发行股票的种类和面值 | 738279 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 参与交易的标的资产 | 738279 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 购买资产价款的支付方式 | 738279 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 本次发行股份的限售期 | 738279 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 738279 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 | 738279 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 738279 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | 参与置换的标的资产办理权属转移的协议义务和违约责任 | 738279 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 738279 | 2.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.01 | 公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产的交易标的 | 738279 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.02 | 公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产的交易方式 | 738279 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.03 | 发行数量 | 738279 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.04 | 上市地点 | 738279 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案 | 738279 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案 | 738279 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 | 738279 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于批准涉及公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案 | 738279 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于公司资产置换及非公开发行股份购买资产涉及关联交易的议案 | 738279 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于公司与港务物流集团签订的资产置换及非公开发行股份购买资产框架协议的议案 | 738279 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于公司与万州港签订的非公开发行股份购买资产框架协议的议案 | 738279 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 关于签署本次资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议以及利润补偿协议等协议的议案 | 738279 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 关于签署资产托管协议的议案 | 738279 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 关于批准港务物流集团及其一致行动人万州港免于履行因持股比例增加而触发要约收购义务的议案 | 738279 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 关于授权董事会全权办理本次资产置换及非公开发行股份相关事项的议案 | 738279 | 14.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
如需对第2号议案12个事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.01-2.12号 | 第2大项议案《关于公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 738279 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2009年12月8日收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738279 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如股权登记日2009年12月8日收市后，持有公司A 股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738279 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如股权登记日2009年12月8日收市后，持有公司A 股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738279 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如股权登记日2009年12月8日收市后，持有公司A 股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738279 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
五、注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。