重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)

　　股票代码：600279 股票简称：重庆港九 股票上市地点：上海证券交易所

　　重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文同时刊载于：www.sse.com.cn；备查文件的备查地点为：上海证券交易所、重庆港九股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释         义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

重庆港九/上市公司/公司	指	重庆港九股份有限公司
本次交易/本次重组	指	重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目标资产的行为
本次发行	指	重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行为
报告书/本报告书	指	《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》
置出资产	指	公司持有的经略公司100%的股权
港务物流集团/实际控制人/控股股东/集团	指	重庆港务物流集团有限公司
万州港	指	港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司
原控股股东/港务集团	指	重庆港务（集团）有限责任公司
久久物流	指	重庆久久物流有限责任公司
猫儿沱港埠	指	港务物流集团猫儿沱港埠分公司
化工码头公司	指	重庆化工码头有限公司
集装箱公司	指	重庆国际集装箱码头有限责任公司
寸滩港区	指	集装箱公司所处港区，是重庆市主城集装箱枢纽建设“三基地四港区”的主要项目，也是重庆“两路—寸滩保税港区”的重要依托
港盛公司	指	重庆港盛船务有限公司
红溪沟作业区	指	万州港红溪沟铁水联运作业区
江南沱口作业区	指	万州港江南沱口作业区
龙港实业	指	重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司
万港船务	指	重庆市万州区万港船务有限公司
经略公司	指	重庆经略实业有限责任公司
目标资产	指	港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公司48.75%的股权、港盛公司100%的股权以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的股权和万港船务100%的股权
涪陵港	指	重庆市涪陵港务有限公司
果园港埠	指	重庆果园港埠有限公司
TEU	指	英文Twenty-foot Equivalent Unit的缩写，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的标箱作为标准
散货	指	在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以重量等计量的货物
件杂货	指	以集装箱以外的容器包装，装卸过程中能以外观包装计量的货物
装卸自然吨	指	报告期内进、出港区并经装卸的货物自然吨数量
港口吞吐量	指	报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量
渝万高速	指	重庆上桥至万州区青杠磅的高速公路，全长266公里
渝邻高速	指	重庆市江北区黑石子至四川省邻水县邱家河的高速公路，全长53.6公里
渝合高速	指	重庆市渝北区余家湾至重庆市合川区涪江二桥的高速公路，全长58.8公里
渝黔高速	指	重庆市至贵州省的高速公路，全长380公里
渝涪高速	指	重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头的高速公路，全长118公里
渝宜高速	指	重庆市至湖北宜昌的高速公路，全长471.5公里
成渝高速	指	重庆市九龙坡区陈家坪至成都市五桂桥的高速公路，全长340公里
渝怀铁路	指	重庆通往湖南怀化的铁路线，全长624.523公里
达万铁路	指	重庆通往四川达州的铁路线，全长157.077公里
交割日	指	港务物流集团和万州港与公司完成目标资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定
发行日	指	指重庆港九完成本次非公开发行股份的日期
评估基准日	指	2009年6月30日
西南证券	指	西南证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
重庆天健	指	原重庆天健会计师事务所有限责任公司，现已并入天健光华（北京）会计师事务所有限公司
重庆华康	指	原重庆华康资产评估有限责任公司，现已更名为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
重庆康华	指	重庆康华会计师事务所有限责任公司
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市交委	指	重庆市交通委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
元	指	人民币元

重大事项提示

1、重庆港九本次拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债。目标资产包括：港务物流所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公司48.75%的股权、港盛公司100%的股权以及万州港所属的红溪沟作业区和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的股权和万港船务100%的股权。公司本次拟置出资产为经略公司100%的股权。重庆华康出具了重康评报字(2009)第89-1号和89-2号评估报告（已经重庆市国资委核准备案），以2009年6月30日为评估基准日，目标资产的评估价值为98,367.55万元，置出资产的评估价值为2,403.65万元，目标资产扣除置出资产后的净值为95,963.90万元。

2、在本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案中，公司将向特定对象港务物流集团及万州港合计发行113,701,302股，其中向港务物流集团发行76,150,035股，向万州港发行37,551,267股。发行后公司总股本为342,092,262股，其中港务物流集团持有169,267,811股，占总股本的49.48%，万州港持股37,551,267股，占总股本的10.98%。港务物流集团直接以及通过万州港间接持有的股份数量为206,819,078股，占总股本的60.46%。

3、重庆港九本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易的批准，重庆市国资委对本次交易的批复，中国证监会对本次交易的核准。鉴于万州港为港务物流集团的全资子公司，系港务物流集团的一致行动人，因此本次交易尚须重庆港九股东大会同意港务物流集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份以及中国证监会豁免港务物流集团及其一致行动人的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程序履行的结果和本次交易相关资产的具体交割尚有一定的不确定性。

4、重庆天健出具了天健光华审(2009)专字第100042号和第100043号盈利预测审核报告，目标资产2009年度净利润预测数为人民币1,412.78万元，2010年度净利润预测数为人民币3,339.19万元；重庆港九2009年度备考净利润预测数为人民币4,026.13万元，2010年度净利润预测数为人民币6,145.96万元。上述预测是基于多种假设前提作出的，同时，盈利预测期间内还可能出现对目标资产的盈利状况造成影响的其他因素，如不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测的编制遵循了谨慎性的原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。请投资者在进行投资决策时谨慎使用。

为最大限度的保护上市公司股东特别是中小股东的利益，重庆港九与港务物流集团签订了《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，约定：如果在盈利预测期间（即2009年和2010年），目标资产每年实现的实际净利润数或公司每年实现的备考净利润数低于重庆天健出具的“天健光华审(2009)专字第100043号和第100042号”盈利预测审核报告中所确定的净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数113,701,302股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。此外，重庆港九将在2010年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的30日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。

港务物流集团及万州港2009年以及2010年锁定的具体数量按以下公式确定：

2009年和2010年当年锁定股份数量=（当年净利润预测数-当年净利润实现数）/回购价格

（1）回购价格：按本次交易发行价格（8.44元/股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

（2）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。

5、本次交易完成后，港务物流集团及其全资子公司万州港除目标资产外，尚有部分从事港口经营的资产未纳入上市公司。上述资产由于自然条件及历史的原因存在着市场定位不明，发展潜力受限，经营业绩下滑、部分资产权属不清以及尚处于前期筹建阶段的情况，暂不具备进入上市公司的条件；而且从港区的市场地位、实际作业量等方面来看上述未纳入上市公司的港口经营性资产均不会对交易完成后的重庆港九构成实质性的同业竞争。为彻底消除在本次交易后上述资产与重庆港九可能存在的潜在同业竞争，公司分别与港务物流集团和万州港签订了资产托管协议，约定将上述资产交由重庆港九托管，并向重庆港九支付一定金额的托管费用（其中尚处于前期筹建阶段的果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程待建成投产后即按起照资产托管协议的约定交由重庆港九托管）。港务物流集团和万州港已书面承诺待上述未纳入公司的港口经营性资产的盈利情况符合公司利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，无条件将上述资产转让给重庆港九，或转让给其他无关联第三方，以避免可能出现的同业竞争。同时，港务物流集团及万州港还特别承诺：

（1）上市公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项完成后，港务物流集团或万州港在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；

（2）如果未来出现港务物流集团或万州港及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，港务物流集团和万州港承诺将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

6、本次交易完成后，公司未来的生产经营可能面临的如下特定风险：

（1）经济周期、区域经济波动的风险

公司所从事的港口运输业属国民经济基础产业的范畴。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口运输行业景气度的变化方向是相同的。从整体来说，港口运输业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

公司所属港口是我国长江上游的主要内河港口，区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。公司所处的港口运输业还严重依赖于当地经济的发展水平以及腹地市场需求，货物运量多寡将直接影响公司的港口吞吐量及货运量水平，进而影响公司的经营业绩。

（2）政策性风险

港口业作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，《物流业调整和振兴规划》的出台更是为港口业带来了前所未有的发展机遇。但由于未来国际国内经济形势的不可预测性，如国家相应产业政策随国际国内经济形势的变化而出现调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。

（3）行业特有风险

虽然港口运输行业受政策扶持的力度较大，持续盈利能力较好，但由于港口建设的前期资金投入较大，对外融资规模高，项目回收期长，因此在正式投产运营后公司将承担较大的财务成本压力。如果期间出现市场基准利率上调，政府主管部门制定的港口费率下调等不利因素，公司经营业绩将不可避免的受到影响。本次交易完成后，公司所属集装箱公司、化工码头公司以及江南沱口作业区等新建港口都将在一段时间内面临较大的经营压力。

（4）市场竞争及经营风险

按照重庆市“建设骨干货港，中小码头和货主码头并举”的港口总体规划思路及原则，预计未来重庆市港口数量增加较快，港口间竞争日益加剧，公司将面临市场竞争加剧的风险。目前重庆港九与周边港口的竞争主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，因此，在港口行业逐步进入整体结构性调整的背景下，市场化程度提高将使港口收费水平有下降的可能，这将对公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。

（5）公司对本次收购资产的管理能力风险

以2009年6月30日为评估定价基准日，本次交易的目标资产评估价值为98,367.55万元，置出资产的评估价值为2,403.65万元，目标资产扣除置出资产后的净值为95,963.90万元，重庆港九的资产规模将显著提高。本次交易完成后，由于内河航运能力得到了大幅度提升，公司将充分利用重庆市作为全国性物流节点城市的优势，打造长江上游综合性物流运输网络，形成港航拱卫、协同发展的业务发展格局。资产规模的扩大以及业务发展空间的拓展客观上将增大公司经营管理的难度。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

公司主营业务为港口装卸运输，是在重庆主城港区九龙坡港埠公司及蓝家沱港埠公司的经营性净资产基础上组建和发展而来的港口经营企业。近年来，公司主业经营保持平稳发展，但总体经营规模偏小，2008年公司实现营业收入56,719.13万元，净利润2,865.40万元，整体抗风险能力仍然不强。

随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口航运业得到了迅猛的发展，重庆港区已逐渐成为西部地区能源、内外贸物资和各种生产原材料中转运输和水陆联运的主枢纽港。2008年底，国务院正式批复同意设立重庆两路寸滩保税港区，这是我国第一个内陆保税港区和第一个“水港＋空港”双功能的保税港区。2009年初，国务院发布了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发[2009]3号），提出了加快重庆综合交通运输枢纽建设的目标，并明确指出要推动长江上游航运中心建设，统筹规划岸线资源和港口布局，重点建设主城、万州、涪陵三个港区。为贯彻国务院的战略部署，抓住机遇实现企业的跨越式发展，重庆港九拟通过资产置换以及向港务物流集团和万州港非公开发行股份的方式购买目标资产，优化港口布局，打造以港口及内河航运为中心的港口综合产业链，进一步增强公司的持续盈利和抗风险能力。

二、本次交易的目的

重庆港九将以本次交易为契机，通过整合港务物流集团所属的重庆辖区内主要港口航运经营性资产，达到壮大企业经营规模，优化资源配置，完善功能分布的目的。

（一）突出主业，提升公司持续发展能力和抗风险能力

目前港口装卸业务是公司的成熟业务，也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。本次交易完成后，公司综合吞吐能力将得到较大的提升，综合竞争能力进一步增强，有利于促进公司港口装卸业务的发展，提升持续发展能力和抗风险能力。

（二）有效整合业务资源，发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司将根据市场需求和货源情况对重庆辖区内的港口装卸、内河航运业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，形成港航拱卫格局，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力。

（三）有效减少关联交易，避免同业竞争

本次交易完成后，将有效减少公司与港务物流集团在销售商品、提供劳务等日常经营活动中的关联交易，避免同业竞争，进一步增强公司的独立性和资产完整性。本次交易不会产生新的同业竞争。

三、本次交易的决策程序和批准情况

2009年7月20日，重庆港九召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的有关事项。

2009年11月16日，本次交易涉及置出资产及目标资产的评估结果经重庆市国资委备案（备案编号：监管四[2009]29号、30号）。

2009年11月26日，重庆港九召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的补充事项。

本次交易尚需满足以下条件方可达成：

1、本次交易行为获得重庆市国资委的批复；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买目标资产，以及同意港务物流集团及其一致行动人万州港向中国证监会申请豁免因共同认购公司本次发行的股份而触发的要约收购义务；

3、中国证监会核准本次交易，并同意豁免港务物流集团及其一致行动人万州港因认购重庆港九本次发行的股份而触发的要约收购义务。

四、本次交易基本情况

公司拟采用资产置换及非公开发行股份购买资产相结合的方式，以公司拥有的经略公司100%的权益与港务物流集团所属猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益和港盛公司100%的权益进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时，公司拟向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。

（一）本次交易的标的及交易价格

1、本次交易拟置出资产

公司本次交易拟置出资产为经略公司100%的权益。根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ字第100035号审计报告和重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-2号评估报告，截至2009年6月30日，经略公司经审计的股东权益账面净值2,417.16万元，评估价值2,403.65万元，评估减值13.51万元。本次交易拟置出资产以评估价值作价。

2、本次交易拟购买资产

公司本次交易拟购买资产为港务物流集团及万州港所属主要港口航运资产及其相应负债，包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益、港盛公司100%的权益以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。根据重庆天健天健光华审（2009）NZ字第100036号至第100043号审计报告和重庆华康重康评报字（2009）第89-1号评估报告，截至2009年6月30日，本次拟购买资产经审计的账面净值合计77,526.09万元，评估价值合计98,367.55万元，评估增值20,841.46万元。本次交易拟购买资产以评估价值作价。

（二）本次交易对象

本次交易对象为港务物流集团及万州港。

（三）本次交易的股份发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价8.44元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

3、发行数量

本次非公开发行股份的数量根据以下方式为基础确定：

本次非公开发行股份的总股数=（拟购买的资产价格-拟置出的资产价格）/本次非公开发行股份的发行价格。

根据认购股份资产的评估值和发行价格计算，本次发行股份数量为113,701,302股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。最终以股东大会和证监会核准的发行数量为准。

4、发行股份的限售期限

港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）本次交易是否构成关联交易

根据本次交易的具体方案和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，港务物流集团及其一致行动人万州港以目标资产参与本次交易的行为属关联交易。

（五）本次交易是否属于重大资产重组

根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ字第100036号至第100043号审计报告，本次拟购买目标资产2008年经审计的资产总额、营业收入和净资产分别为199,578.77万元、45,789.43万元以及73,087.32万元，占重庆港九2008年经审计的合并财务报表对应科目的比例分别为72.64%、80.73%和91.01%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称（中文）：	重庆港九股份有限公司
公司名称（英文）：	CHONGQING GANGJIU Co.,Ltd.
曾用名：	无
上市交易所：	上海证券交易所
股票简称：	重庆港九
股票代码：	600279
注册资本：	贰亿贰仟捌佰叁拾玖万零玖佰陆拾元整
法定代表人：	黄继
营业执照注册号：	5000001800700
成立日期：	1999年1月8日
注册地址：	重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村113-13号
办公地址：	重庆市渝中区信义街18号重庆朝天门大酒店15楼
邮政编码：	400011
电话号码：	023-63100879
传真号码：	023-63100991
互联网网址：	http://www.cqgj.com
电子信箱：	cqgj@cqgj.com.cn
经营范围：	长江干线及支流省际普通货船运输，码头，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营等

二、公司设立及股权变动情况

重庆港九系经重庆市人民政府渝府[1998]165号文件批准，由主要发起人重庆港口管理局[后改制为“重庆港务（集团）有限责任公司”]联合成都铁路局、成都铁路局重庆铁路分局、重庆长江轮船公司及张家港港务局共同发起设立的股份有限公司。重庆港口管理局以其下属的九龙坡港埠公司及蓝家沱港埠公司的经营性净资产折价入股，其余发起人均以现金入股，重庆港口管理局为公司成立时的控股股东。

经中国证监会证监发行字[2000]101号文批准，公司于2000年7月向社会公开发行人民币普通股8,600万股，并于同年7月31日在上海证券交易所上市交易。

公司于2005年12月9日完成股权分置改革方案的实施工作，公司原控股股东港务集团承诺：“在12个月的法定禁售期期满后，其所持重庆港九股份至少在24个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对其持股安排不发生变化的情况下，其如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起5年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。自获得流通权之日起5年内，其出售重庆港九股份价格不低于5元/股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。”

公司自上市以来，均采取了现金分红的利润分配方式，公司股本总额未发生变化。

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

2008年1月15日，公司原控股股东港务集团与港务物流集团签订了《关于重庆港九股份有限公司国有法人股行政划转协议书》。根据协议，港务集团将其持有的重庆港九股份有限公司96,665,331股国有法人股（占重庆港九股份有限公司总股本的42.32%）无偿划转给港务物流集团。国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于重庆港九股份有限公司国有股东变更的批复》（国资产权[2008]441号）批准了上述事项；中国证监会已出具《关于核准重庆港务物流集团有限公司公告重庆港九股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1176号），核准豁免了港务物流集团因上述国有股权无偿划转应履行的要约收购义务。2008年12月30日，本次股权划转过户手续办理完毕并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，至此港务集团不再持有公司股权。

截至本报告书签署日，港务物流集团持有公司流通股93,117,776股，占总股本的40.77%，为公司的控股股东。港务物流集团将继续履行港务集团在公司股权分置改革中的相关承诺。

最近三年公司未进行重大资产重组事宜。

四、公司主营业务发展情况及主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事港区内货物装卸、驳运、仓储经营服务，长江干线及支流省际普通货船运输，码头，港口旅客运输服务经营等。2008年及2009年1-6月，公司主营业务情况按业务类别如下表：

2008年                         单位：万元

业务类别	营业收入	占总收入比例	营业毛利	占营业毛利总额比例
装卸业务	32,416.09	57.15%	19,256.73	92.84%
客货运输业务	2,877.07	5.07%	679.55	3.28%
商品销售业务	18,220.55	32.12%	502.67	2.42%
货运代理业务	2,766.22	4.88%	79.1	0.38%
其他业务	439.20	0.78%	222.89	1.08%
合计	56,719.13	100.00%	20,740.95	100.00%

注：上表数据业经重庆天健审计

2009年1-6月                     单位：万元

业务类别

营业收入

占总收入比例

营业毛利

占营业毛利总额比例

装卸业务	14,200.55	67.97%	7996.86	90.51%
客货运输业务	932.69	4.46%	359.97	4.07%
商品销售业务	3,996.74	19.13%	142.95	1.62%
货运代理业务	0	0.00%	0.00	0.00%
其他业务	1,761.60	8.44%	335.66	3.80%
合计	20,891.57	100.00%	8835.44	100.00%

注：上表数据未经审计

（二）主要会计数据和财务指标

根据经重庆天健审计的重庆港九最近三年财务报告及2009年上半年财务报告（该数据未经审计），公司简要合并财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2009年 6月30日

2008年 12月31日

2007年 12月31日

2006年 12月31日

流动资产	96,389.26	72,281.93	55,976.77	59,525.30
非流动资产	213,919.10	202,457.23	154,501.62	129,033.58
资产合计	310,308.36	274,739.16	210,478.39	188,558.88
流动负债	63,110.86	63,720.93	46,531.81	35,945.80
非流动负债	142,787.00	108,516.00	69,840.07	69,800.00
负债合计	205,897.86	172,236.93	116,371.88	105,745.80
股东权益	104,410.50	102,502.23	94,106.51	82,813.07
归属于母公司所有者权益	80,946.13	80,307.60	79,805.24	76,769.88
少数股东权益	23,464.37	22,194.63	14,301.27	6,043.19

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2009年 1-6月

2008年度

2007年度

2006年度

营业收入	20,891.57	56,719.13	41,506.68	30,533.51
利润总额	1,717.63	4,483.63	6,002.50	3,918.30
净利润	1,261.83	3,742.13	5,158.61	2,982.99
归属于母公司所有者的净利润	1,552.09	2,865.40	5,584.04	3,399.37

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2009年 1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,830.13	9,836.79	11,807.67	3,927.80
投资活动产生的现金流量净额	-13,827.75	-54,991.35	-33,132.36	1,809.47
筹资活动产生的现金流量净额	32,672.95	44,019.19	17,273.38	21,534.83
现金及现金等价物净增加额	17,015.07	-1,135.37	-4,051.31	27,272.10

4、主要财务指标（合并）

项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
每股收益（元/股）	0.07	0.13	0.24	0.15
每股经营活动产生的现金流净额（元/股）	-0.08	0.43	0.52	0.17

净资产收益率（％）	1.92	3.57	7.00	4.43
资产负债率（％）	66.35	62.69	55.29	56.08

五、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东及实际控制人均为港务物流集团，具体情况请参见本报告书“第三章 交易对方情况 一、港务物流集团”。

第三章 交易对方情况

一、港务物流集团

（一）港务物流集团概况

公司名称：	重庆港务物流集团有限公司
公司性质：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	重庆市渝中区朝千路3号
办公地址：	重庆市渝中区朝千路3号
营业执照注册号码：	5000001805917
法定代表人：	孙万发
注册资本：	壹拾柒亿玖仟捌佰伍拾贰万捌仟伍佰壹拾元贰角整
国/地税登记证号码：	渝国/地税字500103790735473号
成立日期：	2006年7月25日
经营范围：	码头其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口服务业务经营，无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影

（二）港务物流集团历史沿革

经2006年6月15日重庆市人民政府《重庆市人民政府关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝府〔2006〕124号）批准，以重庆港务（集团）有限责任公司、重庆市物资（集团）有限责任公司2005年末账面国有净资产作为注册资本组建了重庆港务物流集团有限公司。经重庆前进博远会计师事务所有限公司出具的验资报告（博远验〔2006〕1105号），港务物流集团申请设立时登记的注册资本为92,386万元。

为加快整合重庆、万州和涪陵三港以实现重庆市港口资源的优化配置，提高港口资源利用效率，逐步完善和充分发挥长江上游航运中心的各项功能，更好地服务于将重庆市构建成为长江上游经济中心这一大局，2006年8月17日，重庆市国资委下发了《关于将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管理局整体无偿划转给重庆港务物流集团有限公司管理的通知》（渝国资产[2006]143号），将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管理局整体无偿划转给港务物流集团，分别作为集团子企业进行管理，并由集团依法对其履行出资人职责。截止2008年末，集团资产总额为68.57亿元，净资产21.81亿元，当年实现经营收入58亿元，实现利润总额0.32亿元（上述数据业经重庆康华审计）。

（三）港务物流集团最近三年注册资本变化情况

自2006年成立以来，港务物流集团共进行过3次注册资本变更。截至本报告书签署之日，港务物流集团注册资本增加至1,798,528,510.20元，具体变化情况如下：

1、经重庆市国资委《关于同意重庆港务物流集团有限公司增加国家资本金的批复》（渝国资产〔2007〕149号）批准，因万州港和涪陵港整体无偿划转以及资本公积金转增等原因港务物流集团的注册资本金由923,863,399.50元增加至1,641,390,711.20元。

2、经重庆市国资委《关于同意重庆港务物流集团有限公司变更注册资本的批复》（渝国资〔2008〕200号）批准，因行政性资金划转等原因港务物流集团的注册资本金由1,641,390,711.20元增加至1,681,108,510.20元。

3、经重庆市国资委《关于同意重庆港务物流集团有限公司增加注册资本的批复》（渝国资〔2009〕373号）批准，因行政性资金划转等原因港务物流集团的注册资本金由1,681,108,510.20元增加至1,798,528,510.20元。

（四）港务物流集团主要业务发展状况

港务物流集团承担重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。根据《重庆港口物流业发展布局规划纲要》，港务物流集团将在“十一五”期间，打造港口、航运、物流（仓储、商贸）、综合四大板块，打造结构合理、技术先进、运转高效的现代综合物流服务企业，由产业控股型向控股型的母子公司管理体系公司转变，建成西部最大、最具带动力、控制力和影响力的现代综合物流集团，将重庆港建设成为长江上游最大的综合水运中转港和集装箱枢纽港。

2008年港务物流集团港口货物吞吐量占全市港口货物吞吐量的32.60%。集装箱吞吐量48.31万TEU，占全市集装箱吞吐量的91.50%，装卸自然吨2,068.9吨，港口客运吞吐量555.4万人次，船舶货运周转量44.48万千吨公里，船舶货运量243.86万吨，是重庆市唯一的5A级综合物流企业。

（五）港务物流集团主要财务数据

1、港务物流集团最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）如下表：

单位：万元

项 目

2009年6月30日

2008年 12月31日

2007年 12月31日

2006年 12月31日

资产总额	721,136.47	685,727.66	587,432.92	513,295.81
负债总额	450,897.39	415,851.40	332,324.41	268,917.82
归属于母公司所有者权益	216,674.80	218,062.26	207,631.19	198,719.67

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	165,020.64	580,028.19	445,425.89	307,567.48
营业利润	-1,880.17	333.73	4,238.47	692.07
利润总额	1,072.60	3,163.64	5,430.56	3,693.32
归属于母公司所有者的净利润	-809.83	206.48	194.90	18.74

注：2006年至2008年财务数据业经重庆康华审计，2009年1-6月财务数据未经审计

2、港务物流集团最近一年经重庆康华审计的及最近一期未经审计的简要会计报表（合并口径）如下：

资产负债表                         单位：万元

项目	2009年 6月30日	2008年 12月31日	项目	2009年 6月30日	2008年 12月31日
流动资产：			流动负债：
货币资金	96,204.82	100,394.96	短期借款	102,183.26	95,573.26
交易性金融资产	35.50	448.95	应付票据	17,402.00	23,450.00
短期投资	-	-	应付账款	35,207.47	35,409.01
应收票据	3,856.13	11,122.54	预收款项	19,374.58	7,617.99
应收账款	26,752.73	32,616.06	应付职工薪酬	4,747.04	6,692.48
预付款项	60,527.00	33,861.25	其中：应付工资	2,288.79	3,058.07
应收股利	-	-	应交税费	1,747.74	1,394.62
应收利息	-	-	其中：应交税金	1,661.46	1,155.22
其他应收款	23,708.64	24,793.85	应付股利	-7.01	-7.01
存货	8,068.22	7,363.11	其他应付款	34,074.88	32,423.41
一年内到期的非流动资产	-	-	一年内到期的非流动负债	184.00	22,684.00
其他流动资产	23.66	48.66	流动负债合计	215,455.41	225,237.75
流动资产合计	219,176.72	210,649.39	非流动负债：
非流动资产：			长期借款	196,617.00	150,008.00
长期股权投资	24,456.34	24,272.51	应付债券	-	-
投资性房地产	-	-	长期应付款	46.98	2,702.34
固定资产原价	365,456.28	365,989.65	专项应付款	37,264.70	36,092.15
减：累计折旧	88,740.54	84,317.69	预计负债	10.00	10.00
固定资产净值	276,715.73	281,671.95	递延所得税负债	53.73	53.73
减：固定资产减值准备	1,701.81	1,701.81	其他非流动负债	1,449.58	1,747.43
固定资产净额	275,013.92	279,970.14	非流动负债合计	235,441.98	190,613.65
在建工程	123,046.83	88,502.33	负债合计	450,897.39	415,851.40
固定资产清理	-3,745.39	-923.08	实收资本	179,986.85	179,852.85
无形资产	82,224.94	82,503.03	国家资本	179,986.85	179,852.85
开发支出	60.51	56.83	资本公积	49,662.16	50,154.39
长期待摊费用	224.78	18.44	未分配利润	-12,974.20	-11,944.98
递延所得税资产	667.82	668.06	归属于母公司所有者权益合计	216,674.80	218,062.26
其他非流动资产	10.00	10.00	少数股东权益	53,564.28	51,813.99
非流动资产合计	501,959.75	475,078.27	所有者权益合计	270,239.08	269,876.25
资产总计	721,136.47	685,727.66	负债和所有者权益总计	721,136.47	685,727.66

(下转B18版)

　　上市公司名称重庆港九股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称:重庆港九

　　股票代码:600279

　　交易对方名称：重庆港务物流集团有限公司

　　住所：重庆市渝中区朝千路3号

　　通讯地址：重庆市渝中区朝千路3号

　　交易对方名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

　　住所：万州区鞍子坝客运港区

　　通讯地址：万州区鞍子坝客运港区

　　签署日期：二〇〇九年十一月