江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会2009年第八次临时会议决议公告暨召开2009年第三次临时股东大会通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年11月17日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开公司三届董事会2009年第八次临时会议的通知，会议于2009年11月26日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议《关于对公司公开发行可转换公司债券发行方案进行部分调整的议案》；
公司2009年8月4日三届董事会2009年第四次临时会议和8月21日2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。根据目前融资政策的变化，为顺利推进公司可转换公司债券发行（以下简称“本次发行”）工作，更好的实现公司的发展战略，公司拟对《关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案》中关于本次发行规模、本次发行募集资金用途进行调整，本次发行方案中涉及的其他内容不变，具体情况如下：
1、 发行规模
原“本次拟公开发行的可转换公司债券规模不超过人民币75,000万元。”
现调整为“本次拟公开发行的可转换公司债券规模不超过人民币72,000万元。”
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
2、 本次募集资金用途
原“本次发行债券募集的资金7.5亿元将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。如本次发行可转换债券募集资金到位时间与预期发生较大变化，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。”
现调整为：“公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：
（1）海水淡化设备制造项目。该项目拟以募集资金49,609.10万元人民币投入，项目建设周期约为24个月，项目全部建成达产后每年可形成9套 LT-MED/12000吨海水淡化设备的生产规模。
（2）24万吨/年EPS项目。该项目拟以募集资金22,952.94万元人民币投入，项目建设周期约为12个月。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的资金需求，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决。募集资金到位后，公司将按照项目实施进度安排使用，如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。”
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
二、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
本次发行募集资金将投资于以下两个项目：海水淡化设备制造项目和24万吨/年EPS项目。上述两个项目已经过充分论证，并由专业机构出具了《可行性研究报告》。上述两个项目的基本情况如下：
1、海水淡化设备制造项目
本公司积极响应国家号召，为顺应海水淡化产业的发展趋势和设备国产化的需要，依托自身在大型溴化锂制冷设备和高效换热设备等领域的强大研发实力、制造能力，通过整合技术研发实力，增强在低温多效海水淡化设备的开发力度，决定实施本项目。
本项目建成达产后可形成年产9套LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备（海水淡化能力10.8万吨/天）的生产规模。本项目总投资7,274.1万美元（折合49,609.1万元人民币）。项目正常年销售收入67,500万元，项目全部投资财务内部收益率为26.79%（所得税后），各项财务评价指标良好，投资是可行的。
该项目曾于2009年6月25日召开的公司三届董事会2009年第二次临时会议审议通过，当时估算建设投资额为3,004.8万美元（折合20,522.7 万元人民币）。此后根据市场情况的发展以及产品研发的深入，本公司重新布局了本项目，并聘请了专业机构对该项目进行了详细论证。根据专业机构的论证结果，公司拟将该项目的总投资额调整为7,274.1万美元（折合49,609.1万元人民币），其中建设投资4,456.4万美元（折合30,392.8万元人民币），项目流动资金为2,817.6万美元（折合19,216.3万元人民币）。
2、24万吨/年EPS项目
本项目由公司控股子公司江苏利士德化工有限公司（“利士德公司”）负责组织实施。项目充分利用了双良产业园区以及利士德公司公用工程、基础设施的配套能力；同时，本项目所用主要原材料为利士德公司的产品苯乙烯，大大降低了项目的建设成本，提高项目运行经济性。本项目是公司现有产品的深加工，产业链的延伸，有助于加快公司产业结构调整，提高公司经济效益。
本项目建成达产后可形成年产24万吨EPS的建设规模。本项目总投资额为3,360.6万美元（折合22,952.9万元人民币），项目投资内部收益率为27.13%（所得税后），各项财务评价指标良好，投资是可行的。
该项目曾于2009年6月25日召开的公司三届董事会2009年第二次临时会议审议通过，当时估算的项目建设投资额约为1.7亿元。公司聘请了专业机构对该项目进行了详细论证。根据专业机构的论证结果，公司拟将该项目的总投资额调整为3,360.6万美元（折合22,952.9万元人民币），其中建设投资2,756.7万美元（折合18,827.9万元人民币），项目流动资金为604万美元（折合4,125万元人民币）。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
三、审议公司《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
会议通知：
根据《公司章程》的相关规定，董事会决定召开公司2009年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（二）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年12月17日上午9:30
网络投票时间：2009年12月17日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00
（三）现场会议召开地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
（四）会议审议内容
一、逐项审议《关于对公司公开发行可转换公司债券发行方案进行部分调整的议案》；
二、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738481 | 双良投票 | 3 |
（2）表决议案
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于对公司公开发行可转换公司债券发行方案进行部分调整的议案 | 1.00元 |
| 1.1 | 发行规模 | 1.01元 |
| 1.2 | 本次募集资金用途 | 1.02元 |
| 2 | 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 | 2.00元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)、投票举例
A、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》投同意票，其申报如下：
| 表决意见种类 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 | ||||
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 2元 | 1股 | ||||
B、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》投反对票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 2元 | 2股 |
C、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》投弃权票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 2元 | 3股 |
2、投票注意事项：
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）、出席会议对象
截止2009年12月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
公司董事、监事及高级管理人员
因故不能出席会议股东的授权代表
（八）、现场会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记
2、登记时间：2009年12月14日8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（九）、其他事项
会议会期半天，费用自理。
联系地址：江阴市利港镇江苏双良空调设备股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86632307
邮 编：214444
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○九年十一月二十七日