哈工大首创科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈工大首创科技股份有限公司于2009年11月15日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第六届董事会第十二次会议的通知。2009年11月26日上午，会议在深圳东方银座大酒店召开。应出席会议的董事9人，实际出席8人，其中独立董事3人，董事桂瑜森先生因公请假，已出具授权委托书，书面委托董事胡慷先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长龚东升先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决的方式，通过如下议案：
一、6人同意，0人反对，0人弃权，同意公司将持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司97.75%的股权，参考市场评估价以人民币60,800,500.00元全部转让给哈尔滨八达投资有限公司。（关联董事龚东升先生、桂瑜森先生、胡慷先生3人回避此议案表决）（本次关联交易具体内容详见公司同日刊登的临2009-024号《工大首创关于股权转让的关联交易公告》）(此议案需提交公司股东大会审议)
二、6人同意， 0人反对, 0人弃权，批准公司以人民币1,800,000.00元受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司持有的哈尔滨八达置业有限公司2.25%的股权。（关联董事龚东升先生、桂瑜森先生、胡慷先生3人回避此议案表决）
三、9人同意， 0人反对, 0人弃权，同意公司继续增持西安市商业银行股份有限公司不超过5000万股股权的提案；(此议案需提交公司股东大会审议)
参股西安商行事宜，已经公司第五届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第六届董事会第八次会议及公司2008年第一次临时股东大会审议通过。相关决议公告内容详见公司刊登在2007年9月18日、2007年12月19日、2008年1月8日及2009年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》上的临时公告。
公司目前已持有西安市商业银行股份有限公司（以下简称“西安商行”）59,612,216股股权，占其总股本的3.54%；此外2009年6月29日，公司又与陕西新桃花源旅游经贸有限责任公司签订股权转让协议，受让其持有的西安商行2,750万股股权，该笔股权过户手续正在办理中。
西安商行2008年末实现利润总额90,908.49万元，净利润67,611.16万元，每股收益0.40元，每股净资产1.086元，净资产收益率为45.19％。
四、9人同意， 0人反对, 0人弃权，批准公司召开2009年第二次临时股东大会的提案。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会
2、会议时间：2009年12月14日（星期一）上午8：30，时间半天
3、会议地址：宁波市联谊宾馆
4、会议方式：现场召开
（二）会议审议事项
1、审议公司关于转让哈工大软件工程有限公司97.75%股权的提案；
2、审议公司关于继续增持西安市商业银行股份有限公司股权的提案。
（三）会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、2009年12月7日（星期一）为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；
3、公司律师。
（四）会议登记方法
凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2009年12月11日上午9：00－11：30，下午1：30－4：30，到本公司办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用邮递、传真方式登记。
（五）其他
联系地址：宁波市和义路77号汇金大厦21楼公司办公室
邮 编：315000
联系电话：（0574）87367060
传 真：（0574）87367996
联 系 人：钟山、马雪寒
（六）与会股东食宿和交通费自理。
二○○九年十一月二十六日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席哈工大首创科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并对本次会议议案代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 股票帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权委托日期：
特此公告。
哈工大首创科技股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十六日
附件一：
哈工大首创科技股份有限公司公司独立董事
关于公司关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会第十二次会议关于《公司转让持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司97.75%股权给哈尔滨八达投资有限公司》及《公司受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司持有的哈尔滨八达置业有限公司2.25%的股权》的关联交易的事项，发表如下独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
独立董事（签名）：孙茂竹、楼百均、程传阁
二○○九年十一月二十六日
证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2009-023
哈工大首创科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈工大首创科技股份有限公司于2009年11月15日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第六届监事会第八次会议的通知。2009年11月26日上午，会议在深圳东方银座大酒店召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席姜立鹤先生主持，经举手表决，一致审议通过了以下决议：
1、3人同意， 0人反对, 0人弃权，同意公司将持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司97.75%的股权根据市场评估价全部转让给哈尔滨八达投资有限公司；(此议案需提交公司股东大会审议)
2、3人同意， 0人反对, 0人弃权，同意公司受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司持有的哈尔滨八达置业有限公司2.25%的股权；
监事会认为：上述一～二项关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议表决通过，关联董事回避表决，符合相关法定程序和公允原则；
本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对关联方以外的其他股东无不利影响；
本次股权转让和受让是基于上市公司战略转型的需要、降低经营风险，着力突出上市公司主营业务和进一步提高公司资产的盈利水平，不会损害公司中小股东利益。
特此公告。
哈工大首创科技股份有限公司监事会
二○○九年十一月二十六日
证券代码：600857 股票简称: 工大首创 编号:临2009-024
哈工大首创科技股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司（以下简称“软件公司”）97.75％的股权转让给哈尔滨八达投资有限公司（以下简称“八达投资”），交易金额为60,800,500.00元。 本次交易为关联交易。
● 2009年11月26日召开的公司六届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易的提案，所涉及关联董事龚东升先生、胡慷先生、桂瑜森先生3人对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。
● 本次关联交易有利于上市公司实现战略转型、突出主营业务、降低经营风险，符合公司未来经营发展的需要。
●本次股权转让行为须获得公司股东大会的批准。
一、关联交易概述
哈工大首创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“工大首创”）拟将持有的哈尔滨工业大学软件工程有限公司（以下简称“软件公司”）97.75％股权转让给八达投资，交易金额为60,800,500.00元。
八达投资是公司第一大股东哈尔滨工业大学八达集团有限公司控股子公司，本次股权转让行为构成关联交易。
公司于2009年11月26日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事龚东升先生、胡慷先生、桂瑜森先生3人回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了该次关联交易的议案。公司独立董事孙茂竹先生、楼百均先生、程传阁先生同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价参考依据。本次关联交易以2009年10月31日为基准日，由上海银信汇业资产评估有限公司对软件公司的整体资产进行评估，出具了《哈尔滨工业大学软件工程有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字[2009A]第129号）；由立信会计师事务所有限公司对软件公司的财务报表进行审计，出具了《审计报告》（信会师报字（2009）第24546号）。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：哈尔滨八达投资有限公司
法定住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：刘玉山
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以企业投资与管理，财务顾问服务为核心业务的投资类企业。
截止2009年10月31日，公司总资产为24,287万元，净资产为12,851万元。
2、本次交易各方的关联关系如下：
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3、从本年年初至本次关联交易完成，公司与同一关联人从未发生就以软件公司股权为标的的关联交易。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：哈尔滨工业大学软件工程有限公司
法定住所：哈尔滨市南岗区西大直街90号
法定代表人：孙世强
注册资本：2700万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：软件开发、硬件开发、系统工程、网络工程、多媒体配套产品、计算机软件产品和硬件产品、工控产品、信息咨询、技术服务、办公自动化设备、仪器、仪表、通讯设备、电子产品、技防工程设计和施工、房屋租赁及相关服务，税控装置、货物进出口、技术进出口。
2、股权结构
截至评估基准日2009年10月31日，软件公司的股权结构如下：哈工大首创科技股份有限公司占97.75%的股权，哈尔滨八达集团有限公司占2.25%的股权。
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工大首创对其持有的软件公司的股权未设定任何质押或其他第三者权益。
3、担保、委托理财等情况说明
哈尔滨工业大学软件工程有限公司分立协议（具体详见公司2009年10月29日刊登的临2009-019号《工大首创关于控股子公司分立的公告》）中约定，软件公司对分立前原公司的债权、债务全权负责和继承，哈尔滨八达置业有限公司对原哈尔滨工业大学软件工程有限公司债务承担连带责任。股权转让协议生效后，八达投资对原软件公司债务、抵押和任何未知担保（承诺）承担连带责任，公司和哈尔滨八达置业有限公司不再对原软件公司债务、抵押和任何未知担保（承诺）承担任何责任。
截止本公告披露日，公司不存在其他为软件公司提供担保、委托软件公司理财等情形。
4、财务状况
依据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24546号），软件公司2009年1-10月份主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：
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5、评估情况
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《哈尔滨工业大学软件工程有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字[2009A]第129号），软件公司于评估基准日（2009年10月31日）全部股东权益的评估价值为人民币陆仟壹佰贰拾陆万贰仟叁佰肆拾叁元零柒分（RMB61,262,343.07元）。各项资产和负债评估结果详见下表：
金额单位：元
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四、本次交易的定价政策和主要条款
1、本次交易的定价原则
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《哈尔滨工业大学软件工程有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字[2009A]第129号），软件公司于评估基准日全部股东权益的评估价值为人民币陆仟壹佰贰拾陆万贰仟叁佰肆拾叁元零柒分（RMB61,262,343.07元），97.75%股权对应评估价值为59,883,940.35元。
基于以上评估结果，双方同意，本次股权转让以软件公司97.75%权益对应评估价值为定价参考依据，确定交易价格为60,800,500.00元。
2、本次交易的主要条款
（1）以公司为主体，向八达投资转让所持的软件公司97.75%的股权；
（2）经双方协商一致，该股权转让价按照该股权截至评估基准日（2009 年10月31日）评估确定的价值为依据，确定交易价格为60,800,500.00元；
（3）股权转让协议书签订之日起三个工作日内，由八达投资将20%价款一次性支付给公司，即人民币壹仟贰佰壹拾陆万零壹佰元整(￥12,160,100.00元)；自公司股东大会审议通过后三个工作日内八达投资向公司支付其余80%的价款，即人民币肆仟捌佰陆拾肆万零肆佰元整(￥48,640,400.00元)，付清全部股权转让款。
（4）股权转让协议经按照《公司法》、交易双方公司章程及议事规则的规定分别获取双方有权机关（包括但不限于双方的董事会、股东会或股东大会）的批准后方可生效。
3、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明
2008年，八达投资账面总资产19,962万元，净资产8,009万元，实现净利润6,660万元；2009年10月31日，八达投资账面总资产24,287万元，净资产12,851万元，实现净利润4,182万元。经核查，董事会认为八达投资具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。
五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响
本次股权转让是基于上市公司战略转型的需要、降低经营风险，着力突出上市公司主营业务和进一步提高公司资产的盈利水平。
六、独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查工作后，将该议案提请公司六届董事会第十二次会议进行审议。
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价参考依据。
七、历史关联交易情况
关联人情况：
公司名称：哈尔滨八达投资有限公司
关联人与公司的关联关系：哈尔滨八达投资有限公司是公司第一大股东哈尔滨工业大学八达集团有限公司（持有上市公司15.69%股权）的控股子公司。
上市公司与哈尔滨八达投资有限公司未发生过历史关联交易事项。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、第六届董事会全体独立董事独立意见；
4、《哈尔滨工业大学软件工程有限公司企业价值评估报告》；
5、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
哈工大首创科技股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十六日
| 财务指标 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产合计 | 114,770,073.18 | 109,956,562.99 |
| 非流动资产合计 | 32,464,958.01 | 87,476,618.27 |
| 资产总计 | 147,235,031.19 | 197,433,181.26 |
| 流动负债合计 | 99,951,352.24 | 47,937,677.78 |
| 非流动负债合计 | ||
| 负债总计 | 99,951,352.24 | 47,937,677.78 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 47,283,678.95 | 149,495,503.48 |
| 财务指标 | 2009 年 1-10月 | 2008年1-12月 |
| 营业收入 | 70,471,909.04 | 136,926,739.31 |
| 营业成本 | 41,599,560.39 | 94,612,656.33 |
| 营业利润 | 11,832,978.71 | 7,036,857.27 |
| 利润总额 | 11,826,839.21 | 6,876,912.03 |
| 净利润 | 11,588,175.47 | 7,177,859.50 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| 一、流动资产合计 | 114,770,073.18 | 114,770,073.18 | 115,193,702.44 | 423,629.26 | 0.37 |
| 二、长期投资 | 24,321,330.53 | 24,321,330.53 | 40,531,393.98 | 16,210,063.45 | 66.65 |
| 三、固定资产 | 6,897,742.70 | 6,897,742.70 | 4,279,794.00 | -2,617,948.70 | -37.95 |
| 四、递延税款借项 | 1,245,884.78 | 1,245,884.78 | 1,208,804.89 | -37,079.89 | -2.98 |
| 五、资产合计 | 147,235,031.19 | 147,235,031.19 | 161,213,695.31 | 13,978,664.12 | 9.49 |
| 六、流动负债合计 | 99,951,352.24 | 99,951,352.24 | 99,951,352.24 | ||
| 七、负债合计 | 99,951,352.24 | 99,951,352.24 | 99,951,352.24 | ||
| 八、净资产 | 47,283,678.95 | 47,283,678.95 | 61,262,343.07 | 13,978,664.12 | 29.56 |