华远地产股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第五届董事会于2009年11月25日以通讯表决方式召开第十四次董事会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
同意武晨、许智来、段彦、刘香、刘康、徐太炎等六名关联自然人购买公司全资子公司北京金秋莱太房地产开发有限公司开发的九都汇项目所属六套房屋，购买总面积为868.81平方米，购房总价款为28,696,639元。
本议案关联董事孙秋艳回避表决。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月二十七日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2009-46
华远地产股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司六名关联自然人购买了公司全资子公司北京金秋莱太房地产开发有限公司（以下简称“金秋莱太”）开发的九都汇项目所属六套房屋，购买总面积为868.81平方米，购房总价款为28,696,639元。
● 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易事项，董事会表决时关联董事孙秋艳回避表决。
● 上述关联交易对金秋莱太及本公司持续经营能力及未来财务状况无不良影响。
一、关联交易概述
本公司副总经理许智来等六名关联自然人购买了金秋莱太开发的九都汇项目所属房屋各一套，共计六套房屋，总面积为868.81平方米，总价款为28,696,639元。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第五届董事会于2009年11月25日以通讯表决方式召开第十四次董事会议审议了上述关联交易，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。审议该议案时关联董事孙秋艳回避表决，其余到会董事一致审议通过了该议案。
二、关联方介绍
上述交易相关的六名关联自然人分别为：
| 关联人姓名 | 与公司关联关系 |
| 武晨 | 总经理孙秋艳丈夫 |
| 许智来 | 副总经理 |
| 段彦 | 总经理孙秋艳妹夫 |
| 刘香 | 监事 |
| 刘康 | 副总经理 |
| 徐太炎 | 监事张馥香丈夫 |
三、关联交易标的的基本情况
本次交易涉及的房屋为本公司全资子公司金秋莱太开发的九都汇项目所属的六套房屋，其中包含三套普通公寓和三套公寓式酒店，总面积为868.81平方米。
四、关联交易的主要内容：
根据六名关联人与金秋莱太公司签署的购房合同，六名关联人将按合同约定付清购房款。
五、关联交易对公司的影响：
本次关联交易对金秋莱太及本公司持续经营能力及未来财务状况无不良影响。
六、关联方履约能力：
经核实，该六名关联自然人具备购买相应房屋的能力。
七、独立董事意见：
本公司独立董事对上述交易发表独立意见如下：
经核实，该六名关联人具备购买相应房屋的能力，房屋购买价格公允，上述交易不会损害公司及公司投资人的利益。
八、备查文件
1、 本公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、 本公司独立董事意见。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董事会
二○○九年十一月二十七日
证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2009-47
华远地产股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有新议案提交表决；
本次会议没有否决或修改议案的情况。
一、会议召开情况
（一）会议时间：
现场会议召开时间：2009年11月26日14:00
网络投票时间：2009年11月26日9:30－11:30，13:00－15:00
（二）现场会议召开地点：北京市西城区北展北街11号华远·企业号11号楼
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次股东大会采取现场书面投票和网络投票相结合的方式。
（五）会议主持人：公司董事长任志强先生
（六）本次股东大会的召开、表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共75人，代表有表决权股份 624,083,447股，占公司有表决权股份总数的80.20%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份580,089,126股，占公司有表决权股份总数的74.55%；通过网络投票的股东及股东代理人共70人，代表有表决权股份43,994,321股，占公司有表决权股份总数的5.65%。
公司5名董事、4名监事和部分高级管理人员及见证律师列席了现场会议。
三、议案审议和表决情况
（一） 审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 623916297 | 99.97% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 6600 | 0 |
（二） 审议并一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
为改善公司财务结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司盈利能力和抗风险能力，进而保证公司持续发展能力，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1.1亿股（含1.1亿股）,在上述范围内，股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终具体发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在公司第五届董事会第十三次会议决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.36元/股。
(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过95,000万元（募集资金总额扣除发行费用之后的净额），募集资金扣除发行费用后将用于如下项目，该等项目开发总投资为人民币327,356万元。
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资(万元) | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 西安大明宫馨村二期（华远·君城二期） | 118,965 | 60,000 |
| 2 | 长沙金外滩一期A区（暂定名） | 208,391 | 35,000 |
| 合 计 | 327,356 | 95,000 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
8、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次非公开发行方案尚需上报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 160550 | 0.03% |
| 弃权 | 41863670 | 6.70% |
（三） 审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 152550 | 0.02% |
| 弃权 | 41871670 | 6.71% |
（四） 审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 152550 | 0.02% |
| 弃权 | 41871670 | 6.71% |
（五） 审议并一致通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：
| 所持股数 | 占有表决权股份数比例 | |
| 赞成 | 582059227 | 93.27% |
| 反对 | 152550 | 0.02% |
| 弃权 | 41871670 | 6.71% |
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所毛国权、孙冬松律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
五、备查文件
1、华远地产股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议
2、北京市万商天勤律师事务所关于华远地产股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书
3、华远地产股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
4、华远地产股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告
5、华远地产股份有限公司2009年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
6、华远地产股份有限公司章程
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月二十七日