安徽国通高新管业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2009年11月24日以书面及电子邮件方式发出，会议于2009年11月27日上午以通讯形式召开。会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成如下决议：
会议审议通过了《公司关于中国证监会安徽监管局现场检查的整改报告》
表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
二〇〇九年十一月二十七日
国通管业关于对中国证券监督管理委员会
安徽监管局现场检查意见的整改报告
中国证监会安徽监管局于2009年8月25日至9月1日对我公司进行了现场检查，并下发了《限期整改通知书》皖证监字[2009]299号，指出我公司在规范运作方面、公司治理规章制度建立方面、信息披露事务管理方面及财务核算管理方面存在的问题，并要求公司针对存在问题提出切实可行的整改措施，形成整改报告予以公开披露。
公司收到《限期整改通知书》后，立即组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习通知内容和研究整改措施，明确整改任务责任人并督促落实。公司于2009年11月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于对中国证券监督管理委员会安徽监管局现场检查意见的整改报告》，相关整改措施和计划如下：
一、关于规范运作方面
存在问题：1、公司未严格按照《公司章程》规定制定符合规范要求的股东大会会议登记册，个别股东出具的股东大会授权委托书不规范；2、独立董事葛基标曾连续四次不亲自参加公司召开的董事会会议；3、个别次董事会会议通知未列明全部会议审议事项，个别次董事会会议通知方式及会议通知时限不符合《公司章程》规定，部分董事会会议通知或有关授权委托书未保存；4、个别次监事会会议通知时限不符合《监事会议事规则》有关规定，部分监事会会议通知及会议表决资料未保存。
整改措施：1、公司将严格按照《公司章程》的规定，制定符合规范要求的股东大会会议登记册，督促和指导股东出具规范的授权委托书，并在今后的股东大会会议组织和召开过程中坚持执行。2、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》的规定，公司将于近期举行董事会换届选举,届时将对独立董事进行重新选任。3、公司将认真对照《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等有关制度，并严格遵照相关要求规范董事会和监事会会议通知，妥善存档会议授权委托书、会议表决资料等相关资料。
责任人：董事长 钱俊 董事会秘书 许杨 监事会主席 梁海雯
二、关于公司治理规章制度建立方面
存在问题：公司尚未按照中国证监会[2008]48号公告相关要求，建立对外部信息报送和使用的管理制度，也没有建立对内幕信息知情人的登记备案制度。
整改措施：公司将认真学习中国证监会[2008]48号公告的内容，并按照其要求尽快建立外部信息报送和使用的管理制度和对内幕信息知情人的登记备案制度，并提交董事会审议。经董事会审议通过后，公司将依照制度规定做好外部信息报送和内幕信息知情人备案工作。
责任人：董事长 钱俊 董事会秘书 许杨
三、关于信息披露事务管理方面
存在问题：1、公司尚未按照监管部门的要求聘任证券事务代表，以协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；2、公司2008年度报告《母公司资产负债表》中所披露“其他应收款”、“递延所得税资产”、“未分配利润”等项目数据有误；3、截止2007年1月12日，公司原非流通股股东合肥天安集团有限公司通过上海证券交易所在二级市场累计减持其所持有的国通管业流通股214万股，其在减持过程中未按照有关规定及时履行相关信息披露义务；4、2008年1月山东京博控股发展有限公司（下称“京博控股”）与巢湖市第一塑料厂（下称“巢湖一塑”）签订《股权转让合同》在相关信息披露方面存在以下问题：一是国通管业第一大股东巢湖一塑2008年2月3日在明知公司与京博控股签订了《股权转让合同》情况下，却在针对国通管业有关询证函的回函中没有提及此事，国通管业根据巢湖一塑回函在2008年2月5日发布的“股票交易异常波动公告”未能及时准确披露出巢湖一塑已与京博控股签订了《股权转让合同》；二是京博控股、巢湖一塑作为上市公司国通管业的信息披露义务人未按照《上市公司收购管理办法》的要求及时披露相关《权益变动报告书》。
整改措施：1、为了进一步加强信息披露管理工作，公司将组织有关信息披露工作人员认真学习《上市规则》和《信息披露事务管理制度》，要求相关人员缜密细致编制对外公告，从严把关和审查对外披露信息，切实保证信息披露的准确性，坚持公开、公平、公正的原则不断提高信息披露质量，同时公司将密切关注公司主要股东单位的发展动态，积极督导主要股东及信息披露义务人主动配合公司做好信息披露工作。2、对于公司2008年年度报告中《母公司资产负债表》中所披露“其他应收款”、“递延所得税资产”、“未分配利润”等项目数据的错误，经公司核查是由于公司工作人员录入数据时失误造成，公司按照经审计后的财务报表数据对错误数据更正如下：
本公司于2009年4月19日公告的《2008年年度报告》中《母公司资产负债表》和《母公司所有者权益变动表》披露的有关项目及数据为：
1、《母公司资产负债表》相关数据如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 其它应收款 | 14,650,689.20 | 46,154,010.56 |
| 流动资产合计 | 94,224,874.44 | 188,944,636.31 |
| 递延所得税资产 | 30,712,018.58 | 1,143,967.27 |
| 非流动资产合计 | 360,655,727.12 | 348,593,769.76 |
| 资产合计 | 454,880,601.56 | 537,538,406.07 |
| 未分配利润 | -11,832,937.27 | 88,263,965.89 |
| 股东权益合计 | 184,165,445.07 | 284,262,348.23 |
| 负债和股东权益合计 | 454,880,601.56 | 537,538,406.07 |
2、《母公司所有者权益变动表》
| 项目 | 本年金额 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 70,000,000.00 | 110,041,743.26 | 15,956,639.08 | 88,263,965.89 | 284,262,348.23 | |
| 加：会计政策变更 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 二、本年年初余额 | 70,000,000.00 | 110,041,743.26 | 15,956,639.08 | 88,263,965.89 | 284,262,348.23 | |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 35,000,000.00 | -35,000,000.00 | -100,096,903.16 | -100,096,903.16 | ||
| （一）净利润 | -100,096,903.16 | -100,096,903.16 | ||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | ||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | ||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 上述（一）和（二）小计 | -100,096,903.16 | -100,096,903.16 | ||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （四）利润分配 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （五）所有者权益内部结转 | 35,000,000.00 | -35,000,000.00 | ||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 35,000,000.00 | -35,000,000.00 | ||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 105,000,000.00 | 75,041,743.26 | 15,956,639.08 | -11,832,937.27 | 184,165,445.07 |
现更正如下：
1、《母公司资产负债表》相关数据更正为：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 其它应收款 | 12,859,147.34 | 46,154,010.56 |
| 流动资产合计 | 92,433,332.58 | 188,944,636.31 |
| 递延所得税资产 | 31,159,904.05 | 1,143,967.27 |
| 非流动资产合计 | 361,103,612.59 | 348,593,769.76 |
| 资产合计 | 453,536,945.17 | 537,538,406.07 |
| 未分配利润 | -13,176,593.66 | 88,263,965.89 |
| 股东权益合计 | 182,821,788.68 | 284,262,348.23 |
| 负债和股东权益合计 | 453,536,945.17 | 537,538,406.07 |
2、《母公司所有者权益变动表》更正如下：
| 项目 | 本年金额 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 70,000,000.00 | 110,041,743.26 | 15,956,639.08 | 88,263,965.89 | 284,262,348.23 | |
| 加：会计政策变更 | ||||||
| 前期差错更正 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 二、本年年初余额 | 70,000,000.00 | 110,041,743.26 | 15,956,639.08 | 88,263,965.89 | 284,262,348.23 | |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 35,000,000.00 | -35,000,000.00 | -101,440,559.55 | -101,440,559.55 | ||
| （一）净利润 | -101,440,559.55 | -101,440,559.55 | ||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | ||||||
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | ||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | ||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 上述（一）和（二）小计 | -101,440,559.55 | -101,440,559.55 | ||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （四）利润分配 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||
| 3．其他 | ||||||
| （五）所有者权益内部结转 | 35,000,000.00 | -35,000,000.00 | ||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 35,000,000.00 | -35,000,000.00 | ||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||
| 4．其他 | ||||||
| 四、本期期末余额 | 105,000,000.00 | 75,041,743.26 | 15,956,639.08 | -13,176,593.66 | 182,821,788.68 |
公司董事会对因此给广大投资者带来的不便表示歉意。3、公司将尽快按照监管部门的要求聘任证券事务代表，相关人员正在准备交易所的培训工作。
责任人：董事长 钱俊 董事会秘书 许杨
四、关于财务核算管理方面
存在问题：1、公司曾向持股55%的子公司广东国通提供资金支持未收取资金占用费；2、公司将一些与关联方的非经营性资金往来计入应收账款、应付账款等科目，不符合财务核算规范化要求。
整改措施：1、公司将要求财务负责人组织公司及子公司财务人员认真学习掌握《会计准则》、《财务会计制度》等规定，注意财务核算规范化运作。2、针对公司向广东国通的借款事项，公司将与广东国通签订借款协议，约定借款利率、还款期限等条件。
责任人：财务总监 王德文 广东国通总经理 吴加宝
安徽证监局开展此次现场检查为我公司实现长期性和持续性规范化运作具有深远意义，本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进一步加强了对上市公司规范运作的意识，并在整改过程中认真分析出现问题的原因，提出相关整改方案，切实落实整改措施，杜绝此类问题的再次发生。本公司将以此次现场检查为契机，加强学习，提高认识，进一步完善公司治理结构，健全规章制度，强化诚信建设，规范信息披露，完善内部控制制度，确保公司依法、合规运作，持续、健康、稳定发展。
安徽国通高新管业股份有限公司
董 事 会
2009年11月27日