内蒙古西水创业股份有限公司第四届
董事会第四次会议决议公告暨召开
2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2009年11月17日以书面送达和邮件形式发出，本次会议于2009年11月27日上午九时在衡阳市南岳财富山庄会议室召开。应到董事9 名，实到董事7 名，董事刘建良先生、独立董事孙喜来先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事苏宏伟先生、独立董事董德芹女士代为发表意见并行使表决权。公司监事会成员以及部分高管人员列席了本次会议。会议由董事长初育国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供3000万元贷款担保的议案》；
为了补充控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）流动资金，调整融资架构，降低资金成本，经董事会审议同意公司为子公司包头西水水泥向中国工商银行包头分行青山支行申请的国内贸易融资（回购型）单保理业务提供连带责任担保，担保金额为叁千万元人民币，期限为一年 。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此次对外担保事项发表了同意意见。
详情请参见公司于2009年11月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《内蒙古西水创业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（编号：临2009-020）。
二、审议通过了《关于向全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司进行增资的议案》；
公司基于发展战略和整合水泥业务与资源的考虑，拟以乌海本部水泥业务部分资产和负债，投资于全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司。
根据鲁正信评报字（2009）第0017号《内蒙古西水创业股份有限公司拟对外投资项目资产评估报告书》（评估基准日为2009年6月30日），本公司投入净资产56,894.91万元，其中，投入资产总额74890.88万元，负债总额17995.97万元。
增资后，全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司注册资本由6000万元增至10000万元，其余投资增加该公司资本公积。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此次对外投资事项发表了同意意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
详情请参见公司于2009年11月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《内蒙古西水创业股份有限公司对外投资公告》（编号：临2009-021）。
三、审议通过了《关于公司召开2009年度第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体事项通知如下：
（一）会议时间：2009 年12月13日上午9:00 时
（二）会议地点：银川虹桥大酒店会议室
（三）会议方式: 现场方式
（四）股权登记日：2009 年12月7 日
（五）会议审议事项：
1、审议《关于向全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司进行增资的议案》；
（六）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；
2、截至2009 年12 月7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
（七）会议登记办法：
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、登记时间：2009 年12月11日上午8:30--11:30，下午14:30--18:00
（八）其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室
联系人：苏宏伟 邮编：016032
联系电话：0473-4663855
传 真：0473-4663855
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2009年11月28日
附件：
授 权 委 托 书
致：内蒙古西水创业股份有限公司
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2009 年度第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2009 年度第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议题1 | 《关于向全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司进行增资的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
授权日期：
说明事项：
1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2009-020
内蒙古西水创业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆ 被担保人名称：包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）
◆ 本次担保数额为3,000万元人民币；
◆ 本次担保有无反担保：无
◆ 本次担保后，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.08% ；其中，为本公司为控股子公司提供担保总额为3,000万元。
◆ 对外担保逾期的累计数量：无
◆ 本次担保未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
公司于2009年11月27日召开第四届董事会第四次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供3000万元贷款担保的议案》。公司独立董事就该项担保事项发表了同意意见。
为了补充控股子公司包头市西水水泥有限责任公司流动资金，调整融资架构，降低资金成本，公司同意为其向中国工商银行包头分行青山支行申请的国内贸易融资（回购型）单保理业务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额叁千万元，期限为一年。
根据中国证监会（证监发[2005]120号文）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次对外担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会批准。
二、被担保企业基本情况
公司名称：包头市西水水泥有限责任公司
注册地点：包头稀土高新区曙光路
法定代表人：刘建良
注册资本： 4000万元
成立日期：2006 年12月
企业类型：有限责任公司
经营范围： 水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。
股权结构：包头市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其90%的股权，包头市泰格贸易有限公司持有其10%的股权。
财务情况：截止2009年9月30日，包头西水水泥资产总额为36344.27万元，负债总额为20492.42万元,净资产15851.85万元；截止2009年第三季度实现主营业务收入29582.42万元，净利润967.25万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保协议的签署
本公司将与中国工商银行包头分行青山支行签订担保协议，为控股子公司包头市西水水泥有限责任公司向中国工商银行包头分行青山支行申请办理的国内贸易融资（回购型）单保理业务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额叁千万元人民币。
该担保协议将于公告后近期进行签署。
四、董事会意见
本公司董事会认为，包头西水水泥为本公司控股子公司，生产经营稳定，为满足其发展需要，本公司为其提供担保支持，有利于该公司的良性发展，符合公司的整体利益。包头西水水泥财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内，本公司董事会一致同意为该公司提供担保。
五、本公司累积对外担保情况
截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额为3000万元，占公司2008年度经审计净资产值的2.08%；其中，为本公司控股子公司包头市西水水泥有限公司提供担保总额3000万元，对其他公司无担保行为。
本公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、包头市西水水泥有限公司营业执照复印件及财务报表。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2009年11月28日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2009-021
内蒙古西水创业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【重要内容提示】
◆ 出资方名称：内蒙古西水创业股份有限公司（简称：“西水股份”、“公司”）
◆ 投资标的名称：乌海市西水水泥有限责任公司（简称：“乌海西水水泥”）
◆ 投资金额：西水股份56,894.91万元人民币；
◆ 交易内容：公司基于发展战略和整合水泥业务与资源的考虑，拟以乌海本部水泥业务部分资产和负债，投资于全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司。
根据鲁正信评报字（2009）第0017号《内蒙古西水创业股份有限公司拟对外投资项目资产评估报告书》（评估基准日为2009年6月30日），本公司投入净资产56,894.91万元，其中，投入资产总额74890.88万元，负债总额17995.97万元。
增资后，全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司注册资本由6000万元增至10000万元，其余投资增加该公司资本公积。
◆ 本次投资不构成关联交易。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司基于发展战略和整合水泥业务与资源的考虑，拟以乌海本部水泥业务部分资产和负债，评估价值56,894.91万元，包括固定资产：4号新型干法生产线、厂房场地；在建工程：5号新型干法生产线；流动资产：应收账款、预付账款、产成品、半成品、原燃材料及存货；无形资产：采矿权；流动负债：应付账款、预收账款、其他应付款；
投入全资子公司乌海西水水泥，作为对乌海西水水泥的出资。（按照鲁正信评报字（2009）第0017号评估报告结果，公司拟投入乌海西水水泥的净资产评估值为人民币56,894.91万元；西水股份对乌海西水水泥的拟增资额亦为56,894.91万元）。
公司水泥业务资产和负债情况为：总资产74890.88万元，总负债17995.97万元，净资产56,894.91万元。
乌海市西水水泥有限责任公司原注册资本6000万元，增加注册资本4000万，增资后注册资本10000万元。经营范围为水泥、熟料制造和销售，全面承接西水股份原水泥、熟料生产和销售等业务。
2、董事会审议及有关审批程序情况
公司于 2009 11月27日召开第四届董事会第四次会议。会议应到董事9 名，实到董事7 名，董事刘建良先生、独立董事孙喜来先生因工作原因未能出席会议，分别委托董事苏宏伟先生、独立董事董德芹女士代为发表意见并行使表决权。符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于公司向全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司进行增资的议案》。
公司独立董事就此次对外投资事项发表了同意意见，并同意将该议案提交公司2009 年度第一次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、乌海西水水泥的基本情况
公司名称：乌海市西水水泥有限责任公司
成立日期：2007 年1月
注册资本：6000万元
法定代表人：刘建良
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：硅酸盐水泥及水泥熟料制造及销售。
财务情况：截止2009年9月30日，乌海西水水泥资产总额为4896.48万元，负债总额为-1.24万元,净资产4897.72万元；截止2009年第三季度实现主营业务收入480.97万元，净利润-304.06万元（以上财务数据未经审计）。
2、财务审计和资产评估情况
根据鲁正信评报字（2009）第0017号《内蒙古西水创业股份有限公司拟对外投资项目资产评估报告书》（评估基准日为2009年6月30日），本公司投入净资产56,894.91万元，其中，投入资产总额74890.88万元，负债总额17995.97万元。
详细见下表，内蒙古西水创业股份有限公司部分资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 | |
| 流动资产 | 11,583.83 | 11,615.66 | 11,648.78 | 33.12 | 0.29 |
| 非流动资产 | 59,978.06 | 59,978.06 | 63,242.10 | 3,264.04 | 5.44 |
| 其中：可供出售金融资产 | |||||
| 持有至到期投资 | |||||
| 固定资产 | 23,270.14 | 23,270.14 | 25,737.51 | 2,467.37 | 10.60 |
| 在建工程 | 30,001.52 | 30,001.52 | 30,001.52 | ||
| 工程物资 | 183.28 | 183.28 | 183.28 | ||
| 无形资产 | 4,299.33 | 4,299.33 | 5,096.00 | 796.67 | 18.53 |
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | 2,223.79 | 2,223.79 | 2,223.79 | ||
| 资产总计 | 71,561.89 | 71,593.72 | 74,890.88 | 3,297.16 | 4.61 |
| 流动负债 | 17,964.15 | 17,995.97 | 17,995.97 | ||
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 17,964.15 | 17,995.97 | 17,995.97 | ||
| 净 资 产 | 53,597.74 | 53,597.75 | 56,894.91 | 3,297.16 | 6.15 |
三、对外投资的目的和对公司的影响
基于发展战略的考虑，整合水泥主营业务和资源，进一步提升公司的经营能力。
本次对外投资不会对公司现有经营情况产生不良影响。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、《内蒙古西水创业股份有限公司拟对外投资项目资产评估报告书》（鲁正信评报字（2009）第0017号）；
3、乌海西水水泥有限责任公司营业执照。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2009 年11 月28日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2009-022
内蒙古西水创业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年11月27 日在衡阳市南岳财富山庄会议室召开。应到监事3 人，实到监事2 人，监事白雪峰先生因工作原因未能出席会议，委托监事薛丽女士代为发表意见并行使表决权。会议由监事会主席薛丽女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过以下决议：
一、通过了《关于向全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司进行增资的议案》；
公司基于发展战略和整合水泥业务与资源的考虑，拟以乌海本部水泥业务部分资产和负债，投资于全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司。
根据鲁正信评报字（2009）第0017号《内蒙古西水创业股份有限公司拟对外投资项目资产评估报告书》（评估基准日为2009年6月30日），本公司投入净资产56,894.91万元，其中，投入资产总额74890.88万元，负债总额17995.97万元。
增资后，全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司注册资本由6000万元增至10000万元，其余投资增加该公司资本公积。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
2009年11月28日