保定天鹅股份有限公司2009年度
第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2009年11月27日上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召开方式：现场投票方式。
4.召集人：保定天鹅股份有限公司董事会
5.主持人：董事长王东兴先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、会议的出席情况
出席本次会议股东（代理人）4人，代表股份308,644,507股，占公司有表决权总股份48.11％。
四、提案审议和表决情况
审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案：
1.表决情况：
同意308,644,507股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
2.表决结果：议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所
2.律师姓名：叶正义 郑 影
3.结论性意见：
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
保定天鹅股份有限公司董事会
2009年11月27日
北京市金诚同达律师事务所
关于保定天鹅股份有限公司
2009年度第二次临时股东大会的
法律意见书
致：保定天鹅股份有限公司（以下简称公司）
北京市金诚同达律师事务所接受公司委托，指派本所律师出席并见证公司2009年度第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2009年11月11日，公司第四届董事会第二十三次会议作出决议，定于2009年11月27日召开公司2009年度第二次临时股东大会，公司董事会于2009年11月12日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会于2009年11月27日上午10时在保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室如期举行，会议由公司董事长王东兴先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2009年11月23日。出席本次会议股东（代理人）4人，代表股份308,644,507股，占公司有表决权总股份48.11％。此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
本次股东大会审议了会议通知中列明的关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案。
经表决，前述议案以占出席会议所有股东所持表决权100％的赞成票获得通过。
3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市金诚同达律师事务所 经办律师：叶正义
郑 影
2009年11月27日