黄山永新股份有限公司
第三届董事会第十五次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议于2009年11月23日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，2009年11月27日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以传真或专人送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长江继忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
1、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司首期股票股权激励计划第二次行权激励对象可行权的议案》。关联董事江继忠、鲍祖本、方洲为股票期权激励对象而实施了回避表决。
第二次可行权激励对象所持1,584,000份股票期权自2009年11月30日起至2010年11月29日止可以行权，行权期一年；每份股票期权可购买1股公司股票，行权价为4.98元/股。
详细内容见刊登在2009年11月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于首期股票期权激励计划第二次可行权的公告》。
2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权的议案》。
同意控股子公司广州永新包装有限公司拟购地用于扩建发展，预计购买土地总金额不超过2,500万元，公司将及时公告该事宜进展情况。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO九年十一月二十八日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2009-026
黄山永新股份有限公司
关于首期股票期权激励计划
第二次可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第二次可行权激励对象可行权条件满足，经公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司首期股票股权激励计划第二次授予的32名可行权激励对象在自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止（即2009年11月30日起至2010年11月29日止）可行权共计1,584,000份股票期权，每份股票期权购买1股公司股票，行权价为4.98元/股。具体情况如下所示：
一、股权激励计划概述
2006年6月13日，公司第二届董事会第十三次（临时）会议于通过了《公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《公司首期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》；公司独立董事发表了《关于首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2006年8月30日，第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划（修订稿）》，公司独立董事发表了《关于首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的补充独立意见》。
经中国证券监督管理委员会备案无异议，2006年10月14日，公司2006年第二次临时股东大会审议批准了《首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）。
根据《股权激励计划》规定，首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格（7.70元）购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的六年时间。首期股票期权激励计划获批准后即授予给公司激励对象，计划分三次实施：第一次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为120万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股；第二次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为120万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股；第三次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量为160万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过16万股。（《股权激励计划》全文刊登在2006年8月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
2006年11月29日，第二届董事会第十八次（临时）会议审议确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2006年11月29日。
2009年1月18日公司第三届董事会第十一次会议和2009年2月22日2008年度股东大会分别审议通过了《关于2009年股票期权激励计划实施的议案》，确定了第二次股票期权的授予方案，授予第二次可行权激励对象32名共计1,584,000股股票期权，每份股票期权购买1股公司股票，行权价为4.98元/股。
二、董事会关于满足本期股票期权计划设定的行权条件的说明
《股权激励计划》中规定：
第二次行权：在满足下述第二次行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可以行权。
第二次行权条件：
I净利润指标：T+2年度净利润较T+1年度增长超过10%或T+2年度净利润较T年度增长超过20%；
II净资产收益率指标：T年、T+1年、T+2年每年加权平均净资产收益率均不低于10%。
（T为“授权日所在的年度”即2006年度；用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者）
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计：2008年公司扣除非经常性损益前的净利润（68,050,165.65元）小于扣除非常性损益后的净利润（68,745,870.54元），故选用扣除非经常性损益前的净利润用于计算考核指标（上述均为归属于母公司股东的数据）。经计算：2008年净利润同比2007年增长14.08%，超过10%；2007年净利润同比2006年增长14.11%，超过10%；（或者：2008年净利润比2006年净利润增长29.91%，超过20%）；2008年、2007年、2006年的加权平均净资产收益率均超过10%。满足股票期权第二次行权条件。
截至2009年11月27日，公司未出现以下情形：
1、公司未发生实际控制权发生变更的情形；
2、公司未发生分立、合并的情形；
3、公司未发生因激励对象职务变更、离职或死亡取消其尚未行权的股票期权的情形；
4、公司未发生如下应终止实施激励计划、激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使的情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3）中国证监会认定的其他情形。
5、公司未发生在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使的情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，公司首期股票期权激励计划第二次行权条件满足，第二次可行权激励对象可以行权。
三、董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在重新履行审批程序的情形。
四、本次股票期权行权股票的来源和预计数量、行权期限、激励对象持有的本次可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量
1、本次股票期权行权股票的来源：向激励对象定向增发。
2、本次股票期权行权股票的数量：1,584,000股。
3、本次股票期权行权价格：4.98元/股。
4、本次股票期权行权期限：2009年11月30日起至2010年11月29日止。
5、激励对象不得在下列期间内行权：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6、激励对象持有的本次可行权的股票期权情况
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 获授可行权数量（股） | 占本次可行权数量总额的比例（%） | 本次可行权数量（股） | 尚未符合行权条件的股票期权数量（股） |
| 1 | 江继忠 | 董事长 | 158,400 | 10.00 | 158,400 | 0 |
| 2 | 鲍祖本 | 副董事长\总经理 | 142,560 | 9.00 | 142,560 | 0 |
| 3 | 方 洲 | 董事\副总经理\董事会秘书 | 110,880 | 7.00 | 110,880 | 0 |
| 4 | 叶大青 | 常务副总经理 | 110,880 | 7.00 | 110,880 | 0 |
| 5 | 方秀华 | 副总经理\财务负责人 | 110,880 | 7.00 | 110,880 | 0 |
| 6 | 江天宝 | 营销中心总监\职工监事 | 66,528 | 4.20 | 66,528 | 0 |
| 7 | 许善军 | 总工\职工监事 | 31,680 | 2.00 | 31,680 | 0 |
| 8 | 胡佛顺 | 工会主席\职工监事 | 31,680 | 2.00 | 31,680 | 0 |
| 9 | 其他中层管理人员 | 820,512 | 51.80 | 820,512 | 0 | |
| 合 计 | 1,584,000 | 100.00 | 1,584,000 | 0 | ||
五、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2007年4月20日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权数量和行权价格进行调整：因实施完毕2006年利润分配方案（每10股送红股1股派4.00元），股票期权数量由400万股调整至440万股，行权价格由7.70元/股调整为6.64元/股。各期股票期权获授对象获授的股票期数量和行权价格作相应调整。
2007年9月19日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权数量和行权价格进行调整：因实施完毕2007年中期资本公积金转增股本方案（每10股转增2股），股票期权总数由440万份调整至528万份，行权价格调整为5.53元/股。各期股票期权获授对象获授的股票期数量和行权价格作相应调整。
2008年4月21日，公司第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权行权价格进行调整：因实施2007年度利润分配方案（10股派息3.00元），行权价格调整为5.23元/股，股票期权数量不变。
2009年4月20日，公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权行权价格进行调整：因实施2008年度利润分配方案（10股派息2.50元），行权价格调整为4.98元/股，股票期权数量不变。
安徽天禾律师事务所对上述各次股票期权数量和行权价格调整事宜均出具了股权激励补充法律意见书，认为：公司董事会就《股权激励计划》中的期权数量和行权价格所进行的调整未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《管理办法》、《股权激励计划》和《黄山永新章程》的要求；合法、有效。
六、董事会对历次股票期权行权情况的说明
2008年3月3日，公司在指定披露媒体上刊登了《公司股权激励计划行权情况暨股本变动公告》：公司以2008年2月28日为行权日，将《股权激励计划》第一次可行权的1,584,000份股票期权予以统一行权，行权后的1,584,000股股票于2008年3月4日上市，其中：公司董事、监事及高级管理人员行权股份77,920股自上市起锁定六个月。本次行权后，总股本由13,761.6万股变为13,920万股。
公司监事会对股票期权第一次授予对象进行了核实，认为：列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，符合《首期限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
安徽天禾律师事务所律师对公司此次股票期权的行权出具了法律意见书，认为：黄山永新《股权激励计划》2007年股票期权的行权实施未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《管理办法》、《股权激励计划》和《黄山永新章程》的要求；合法、有效。
七、独立董事关于首期股票期权激励计划第二次可行权激励对象名单的核实意见
公司独立董事对公司首期股票期权激励计划第二次行权激励对象名单进行了核查，认为：列入第二次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司首期限制性股票与股票期权激励计划》等规定的行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
八、监事会关于首期股票期权激励计划第二次可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司首期股票期权激励计划第二次可行权激励对象名单进行了核查，认为：列入第二次可行权激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，符合《首期限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
九、提名、薪酬与考核委员会关于首期股票期权激励计划第二次可行权激励对象名单的核实意见
公司提名、薪酬与考核委员对公司首期股票期权激励计划第二次可行权激励对象进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司首期限制性股票与股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，满足可行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
十、安徽天禾律师事务所律师关于股票期权行权的法律意见
安徽天禾律师事务所律师经核查，认为：黄山永新及激励对象符合《股权激励计划》规定的第二次可行权条件，黄山永新《股权激励计划》第二次股票期权行权的实施符合《管理办法》、《股权激励计划》和《黄山永新章程》的要求，合法、有效。
十一、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十二、不符合条件的股票期权的处理方式
本次不存在不符合条件股票期权的情形。对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十三、本次行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响
本次可行权股票期权如全部行权，公司股本将由139,200,000股增至140,784,000股，股东权益将增加7,888,320元，本年度将影响基本每股收益下降1.13%，全面摊薄净资产收益率下降约1.20%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO九年十一月二十八日