哈尔滨空调股份有限公司2009年
第十次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司2009年第十次临时董事会会议通知于2009年11月20日以书面直接送达和传真方式发出。2009年第十次临时董事会于2009年11月27日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际到会9人，全体监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于对全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资的议案》。
同意以500kV电力变压器项目净资产的评估值40,828.15万元及现金2,500.00万元对全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资，其中13,000.00万元（2,500.00万元现金及10,500.00万元资产）用于增加注册资本，余下的30,328.15万元计入资本公积。
上述资产包括位于哈尔滨市经济开发园区迎宾路集中区青山路东侧、滇池路北侧的地块，该地块面积75,660平方米。
授权总经理办理对哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资事宜。
该议案需提交股东大会审批。
上述增资事项具体内容详见公司临2009-040号投资公告。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过了《关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》。
同意与控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司签署的《股权转让意向性协议》；同意在对哈尔滨天通变压器有限责任公司增资完成后，将该公司60%的股权转让给哈尔滨工业资产经营有限责任公司。
哈尔滨工业资产经营有限责任公司是本公司控股股东，因此该股权转让事项构成关联交易。关联董事于明升先生在审议此项交易时回避了表决。
该议案将在对哈尔滨天通变压器有限责任公司审计、评估后，提交股东大会审批。
上述股权转让事项具体内容详见公司临2009-041号出售资产暨关联交易公告。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信的提案》。
同意向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请5亿元人民币综合授信，期限1年。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过了《关于召开2009年度第四次临时股东大会的提案》。
董事会定于2009年12月15日召开2009年度第四次临时股东大会，具体内容详见公司临2009-042号关于召开2009年度第四次临时股东大会的通知。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年11月27日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-040
哈尔滨空调股份有限公司
投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被投资方名称：哈尔滨空调股份有限公司全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司。
● 投资金额：经评估的500kV电力变压器建设项目净资产40,828.15万元及现金2,500.00万元，共计43,328.15万元。
● 投资收益：预计该项目达产后，每年新增销售收入131,500万元，新增利润总额13,076万元。
● 投资回收期限：投资回收期为8.7年（含建设期）。
一、投资概述
500kV电力变压器建设项目（以下简称：变压器项目）系由哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）出资，在哈尔滨市经济开发园区迎宾路集中区青山路东侧、滇池路北侧地块上进行建设，该项目建设周期为2年，总投资6.8亿元人民币。
为了又好又快地实施变压器项目，公司于2008年5月27日出资2000万元人民币注册成立了全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司，经营范围为一般经营项目：变压器的设计、制造、销售。
截止2009年10月31日，变压器项目账面价值情况如下：
总资产：48,761.62万元，其中土地价值为3,190.33万元；
负债：8,100.00万元；
净资产：40,661.62万元。
受公司委托，北京亚超资产评估有限公司以2009年10月31日为评估基准日， 对变压器项目进行了评估，并出具了亚超评估字［2009］9075号资产评估报告，评估结果如下：
总资产：48,928.15万元，其中土地评估价值为3,404.70万元；
负债：8,100.00万元；
净资产：40,828.15万元。
公司决定以变压器项目净资产的评估值40,828.15万元及现金2,500.00万元对天通公司进行增资，其中13,000万元（2,500万元现金及10,500万元资产）用于增加注册资本，余下的30,328.15万元计入资本公积。
本次增资完成后，天通公司注册资本为15,000万元。
该事项已经公司2009年第十次临时董事会审议通过。
该事项需提交股东大会审议。
二、500kV电力变压器建设项目的基本情况
2008年6月公司出资6,400万元，购买位于哈尔滨市经济开发园区迎宾路集中区青山路东侧、滇池路北侧的一块面积为155,649.00 平方米土地，其中75,660平方米用于变压器项目建设。
该项目总投资6.8亿元人民币，建设周期为2年。
目前，该项目土建工程、部分设备招标工作已经完成，正在进行厂房建设。
该项目情况详见项目可行性研究报告（2009年4月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
三、投资项目对公司的影响
项目建成后，厂房布局、设备及采用的生产工艺和制造技术水平都将处于国内一流水平，可达到年产变压器2,600万KVA的生产规模；预计项目达产后每年新增销售收入131,500万元，新增利润总额13,076万元；投资回收期为8.7年（含建设期）。
四、备查文件
公司2009年第十次临时董事会决议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年11月27日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-041
哈尔滨空调股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司在对全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司增资完成后，将该公司60%的股权转让给控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司。
● 交易标的：哈尔滨天通变压器有限责任公司增资后60%的股权。
● 交易风险：哈尔滨空调股份有限公司已与哈尔滨工业资产经营有限责任公司签署《股权转让意向性协议》，以转让标的经审计、评估后的净资产值为本次股权转让的最终成交价格。本次股权转让事项尚需经股东大会及其他有权部门的批准，存在一定的不确定性。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，将减轻公司资金压力，避免形成潜在的同业竞争，使公司能够集中力量经营现有的主营业务，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
● 过去24个月与同一关联人共发生的交易：截至公告披露日前的过去24 个月，哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业资产经营有限责任公司累计发生3次关联交易，累计金额3亿元。
一、关联交易概述
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2009年第十次临时董事会审议通过了《关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》，同意在对哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称：天通公司）增资完成后，将天通公司60%的股权转让给控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司（以下简称：工业资产公司）。
工业资产公司是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让事项构成了公司的关联交易。关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
该议案将在对天通公司审计、评估后，提交股东大会审批。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该股权转让事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人——工业资产公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司
企业性质：国有独资公司
注册资本：80,000.00万元
法人代表：于明升
成立日期：2006年4月14日
注册地址：哈尔滨南岗区西大直街161号
经营范围：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资和投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。
设立情况：工业资产公司是于2006年1月8日由哈尔滨市国有资产监督管理委员会（以下简称：哈尔滨市国资委）决定，在哈尔滨机械控股有限责任公司和哈尔滨轻工资产经营有限责任公司的基础上组建的国有独资公司。工业资产公司承继了机械控股公司和轻工资产公司的原国有资产，包括机械控股公司持有的公司14,495.36万股股份。
主要业务：目前，工业资产公司主要从事哈尔滨市国资委授权范围内的国有资产运营和投资管理业务。
根据哈尔滨隆汇会计师事务所有限责任公司哈隆会审字[2009]第12号《审计报告》，截至2008年12月31日，工业资产公司经审计资产总额为484,222.41万元，净资产为168,055.33万元，2008年实现营业收入272,425.33万元，净利润37,757.92万元。
截至2009年10月31日，工业资产公司共持有公司股份148,449,385股，占公司股本总额的38.73%，为公司控股股东。
哈尔滨市国资委持有工业资产公司全部股权，为工业资产公司控股股东，是公司实际控制人。
控股股东及实际控制人结构图如下：
■
三、关联交易标的基本情况
天通公司是公司为又好又快地实施500kV电力变压器建设项目（以下简称：变压器项目），于2008年5月27日出资2,000.00万元人民币注册成立的全资子公司，该公司法定代表人：胡振岭，注册资本：2,000.00万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：一般经营项目：变压器的设计、制造、销售。
2009年11月27日，公司2009年第十次临时董事会审议通过了《关于对全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资的议案》，决定以变压器项目净资产的评估值40,828.15万元及现金2,500.00万元对天通公司进行增资，增资完成后，天通公司注册资本为15,000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司已与工业资产公司签署《股权转让意向性协议》，主要条款如下：
1、交易双方的名称
甲方：哈尔滨工业资产经营有限责任公司
乙方：哈尔滨空调股份有限公司
2、协议签署日期
2009年11月20日
3、交易标的
乙方向天通公司的增资完成后，将其持有的天通公司60%股权转让给甲方，本次股权转让完成后，甲方将持有天通公司60%的股权。
4、交易价格
乙方向天通公司增资完成后，由甲、乙双方共同委托有资质的审计、评估机构对转让标的价值进行审计、评估，以天通公司经评估的净资产值作为本次股权转让的最终成交价格。
5、协议的生效条件
协议经甲、乙双方盖章后成立，尚需经各方董事会、股东会及其他有权部门的批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于公司配股申请未获通过，无法按照原计划募集资金，使变压器项目出现了巨大的资金缺口（原计划通过配股募集资金6.05亿元）。为了减轻公司的资金压力，避免形成潜在的同业竞争，使公司能够集中力量经营现有的主营业务，决定在对天通公司增资完成后，将该公司60%的股权转让给工业资产公司。
公司认为，上述关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、独立董事的意见
公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。
独立董事张劲松女士、杨滨刚先生、姜明辉先生认为，上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对该项关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。
七、历史关联交易情况
截至公告披露日前的过去24 个月，公司向工业资产公司借款，共发生3次关联交易，累计金额3亿元（相关公告刊登于2008年8月5日、2008年11月18日、2009年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》）。
八、备查文件目录
1、2009年第十次临时董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年11月27日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-042
哈尔滨空调股份有限公司
关于召开2009年度第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2009年12月15日上午9：00
● 股权登记日：2009年12月9日
● 会议召开地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室
● 会议方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式。
哈尔滨空调股份有限公司董事会定于2009年12月15日（星期二）召开2009年度第四次临时股东大会，有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会
2、会议时间：2009年12月15日上午9：00
3、会议地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室
4、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式
5、股权登记日：2009年12月9日
二、会议审议事项
■
注：《关于改聘会计师事务所的提案》已经公司四届七次董事会审议通过，相关公告刊登于2009年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
三、会议出席对象
截止2009年12月9日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
四、参会方法
股东出席股东大会应进行登记。
1、会议登记办法：
（1）拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书附后）。
（2）拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
2、会议登记时间：2009年12月10日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30
3、会议登记地点：哈尔滨市道里区买卖街25号公司董事会办公室
五、其他事项：
1、与会者食宿费及交通费自理。
2、联系地址：哈尔滨市道里区买卖街25号董事会办公室
邮政编码：150010
电话：0451—84644521 传真：0451—84676205
联系人：李小维
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009年11月27日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表 出席哈尔滨空调股份有限公司2009年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-043
哈尔滨空调股份有限公司
监事会决议公告
哈尔滨空调股份有限公司四届十四次监事会会议于2009年11月27日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际到会3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议经过认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于对全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资的议案》
二、审议通过了《关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》。
该股权转让事项构成关联交易事项。监事会成员一致认为：该转让事项将有利于减轻公司资金紧张压力，促进公司发展。
上述两项议案的表决是依据相关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。
哈尔滨空调股份有限公司监事会
2009年11月27日
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于对全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资的议案》 | 否 |
| 2 | 审议《关于改聘会计师事务所的提案》 | 否 |