中海发展股份有限公司
2009年第十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二零零九年第十七次董事会会议于2009年11月27日以书面投票表决的形式召开。所有董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于中海发展与申能股份合资组建航运公司的议案
董事会批准本公司与申能股份合资组建航运公司。
为整合和发挥双方优势，共同推进双方在沿海、远洋运输领域的合作，本公司经与申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）下属的控股上市公司——申能股份有限公司（简称“申能股份”）协商，将合资组建航运公司。经双方沟通和商谈，初步达成以下合作方案：
1．投资规模和股权比例。组建初期合资公司的注册资本初定为人民币2.4亿元，投资主体为中海发展和申能股份，中海发展占51％的股权；申能股份占49％的股权。
2．出资方式。双方均以货币的方式出资。
3．合资公司经营规模。合资公司成立之日起一年内，自有运力达到10万载重吨，之后四年内，自有运力达到申能股份所属电厂所需最大运力的80%；之后根据申能股份所属电厂运力需求和合资公司在国内、国际市场业务拓展情况逐步扩大经营规模，新增的运力首先满足申能股份所属电厂电煤运输需要。
4．合资公司注册地。拟选择上海市。
5．合资公司经营范围。主营国际、国内沿海及长江中下游各港间水上货物运输；兼营揽货、仓储、租船。
6．合资公司组织机构。合资公司设立股东会、董事会和监事会。董事会由六人组成，双方各推荐三人，董事会设正、副董事长各一名，申能股份派员出任董事长，中海发展派员出任副董事长。
7．合资公司经营机构。合资公司设总经理一名，由中海发展推荐；副总经理一名，由申能股份推荐。
8．双方的承诺。申能股份在同等市场条件下，承诺将所属电厂煤炭运输业务优先交由合资公司和中海发展承运；中海发展在市场运力紧张情况下，承诺按照申能股份所属电厂同航线电煤长期合同运价为申能股份所属电厂安排充足的运力。
9．合资公司所属船舶的安全、机务、船员管理等业务由合资公司委托专业的船舶管理公司管理，在同等市场条件下，优先委托中海发展所属的专业公司有偿管理。
10．合资公司经营期限为二十年，如双方同意，可以延长经营期限。
本公司与申能股份成立合资公司，双方将达到拓展产业链和稳定市场的作用，并可在此基础上逐步加大合作深度、扩大合作范围，达到优势互补、合作共赢。
该事项获董事会批准后，合资双方已于当日签署合资协议。
中海发展股份有限公司
二零零九年十一月二十七日