中国南方航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次2009年第二次临时股东大会无否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2009年11月27日上午九时三十分在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开2009年第二次临时股东大会。本次2009年第二次临时股东大会由董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。
出席2009年第二次临时股东大会的股东或股东代理38人,代表的股份总数为5,418,021,538 股,占公司总股本的67.6951%，其中有表决权的股份总数为675,721,538股，占公司有表决权股份总数的20.7536%，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。
二、提案的审议和表决情况
本次股东大会议案审议及表决情况如下：
1、审议批准本公司与南航集团签订股权转让协议，将持有的珠海MTU公司50％的股权以协议转让方式转让给南航集团；
此议案为关联交易议案，南航集团及其控制企业回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
| 有表决权股份总数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例（%） |
| 675,721,538 | 675,243,938 | 477,600 | 0 | 99.9293% |
2、审议批准本公司与南航集团、MTU AERO ENGINES GMBH、珠海MTU 公司签订关于持续关联交易的协议以及各年度的持续关联交易上限；
此议案为关联交易议案，南航集团及其控制企业回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
| 有表决权股份总数 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例（%） |
| 675,721,538 | 675,151,438 | 550,600 | 19,500 | 99.9156% |
以上议案均获得表决通过。
根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。
三、律师见证情况
正平天成律师事务所吕晖律师和郑怡玲律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。
注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。
中国南方航空股份有限公司董事会
2009年11月27日