浙江三花股份有限公司
关于会计师事务所名称变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司于近日收到公司聘请的2009年度审计机构浙江天健东方会计师事务所关于变更名称的函，浙江天健东方会计师事务所已于日前合并了开元信德会计师事务所，合并后浙江天健东方会计师事务所有限公司更名为“天健会计师事务所有限公司”。因此，本公司2009年度审计机构名称变更为“天健会计师事务所有限公司”。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年12月1日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-048
浙江三花股份有限公司
第三届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次临时会议于2009年11月23日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事。会议于2009年11月28日（星期六）10:00，在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到9人。董事张亚波先生、王大勇先生和郭越悦先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资事项的议案》，拟同意本公司参与投资HelioFocus.Ltd.,（简称“HF公司”）太阳能热发电技术的开发。此项对外投资事项尚需提交股东大会审议，并报国家有关部门批准后方可实施。
本次对外投资事项的具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2009-049）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《对外投资管理制度》。
《对外投资管理制度》全文详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《召开2009年第4次临时股东大会的议案》。
会议同意于2009年12月16日召开公司2009年第4次临时股东大会，通知全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2009-050）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年12月1日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-049
浙江三花股份有限公司
关于对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年11月28日召开的第三届董事会第十二次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资事项的议案》，拟同意本公司参与投资HelioFocus.Ltd.,（以下简称“HF公司”）太阳能热发电技术的开发。本次参与投资HF公司太阳能热发电技术开发的除了本公司以外，还有一家以色列IC Green Energy Ltd.,（以下简称“ICG公司”）。
1、本公司拟通过出资925万美元认购HF公司发行的5,744,862股普通B股持有其20.30%的股权，同时通过出资125万美元受让HF公司创始人拥有的2,743,840股普通股持有其9.70%的股权，共计持有HF公司30%的股权。
2、ICG公司拟通过出资231万美元认购HF公司发行的1,434,663股普通B股，认购后ICG公司持有HF公司42.28%的股权。同时ICG有权选择是否受让HF公司创始人拥有的685,960股普通股，若其选择受让，则ICG公司将持有HF公司44.71%的股权；若其放弃受让，则其持有HF公司42.28%的股权。
此项对外投资事项尚需提交股东大会审议，并报国家有关部门批准后方可实施。
二、交易对手方基本情况介绍
1、ICG公司成立于2007年6月5日，是以色列最大的控股公司IC集团的全资子公司，主要投资新能源产业，特别是可再生能源，如太阳能和生物质能。目前ICG公司分别在美国、德国、以色列等国家在太阳能和生物质能方面进行了主要投资，来发展新能源技术，董事局主席Yom Tov Samia。该公司目前的注册资本为1000万以色列新谢克尔。注册地在以色列、主要办公地址为以色列Hatichon Tower, 19 Ha'arba'a, 11th Floor, Tel-Aviv 61204, Israel.。ICG公司与本公司不存在关联关系。
2、HF公司股东Ory Zik、Sasson Somekh、Meusea Ventures、Gideon Argov、Greg Rueger、Zeev Pearl和Jacob Karni等创始人均为自然人（以下简称“创始人团队”） ，其中Ory Zik和Jacob Karni是HF公司管理团队成员。
（备注：根据2009年11月26日的外汇汇率，1以色列新谢克尔折算为1.81元人民币，1以色列新谢克尔折算为0.27美元。）
三、投资标的公司和项目基本情况
1、标的公司的基本情况
HF公司成立于2007年10月9日, 是以色列一家开发太阳能热利用技术的研发公司，该公司为非公开上市公司。2008年HF公司完成了A阶段融资，通过向ICG公司发行10,529,467股普通A股筹集到了950万美元，ICG公司持有其49.86%的股份。本次HF公司进行的是B阶段融资，拟发行7,179,524股普通B股筹集1156万美元，将用于建造拉马塔维夫的阿尔法增容系统，完成第一个工程样机。在完成工程样机之后（2011年），HF公司将进行下一轮的融资计划，预期4000万美元，用于进行完整产品的验证并建造贝尔塔系统，开始第一个项目。HF公司下一轮4000万美元的融资计划部分通过银行筹资，部分通过其他方式融资，若以发行股份方式融资，本公司和ICG公司具有优先购买权。
该公司目前的注册资本为100万以色列新谢克尔。注册地在以色列、主要办公地址为以色列耐斯锡恩那市Golda Meir街7号。董事局主席Yom Tov Samia。该公司的核心研发团队拥有两位世界上具有较高知名度的在太阳能领域研究了20多年的科学家。
截止2008年12月31日，HF公司总资产278.90万美元，负债51.10万美元，净资产227.80万美元，营业收入0万美元，净利润-510.50万美元。
截止2009年9月30日，HF公司总资产241.20万美元，负债57.40万美元，净资产183.80万美元，营业收入0万美元，净利润-246.20万美元。
HF公司与本公司不存在关联关系。
2、项目的基本情况
（1）本次拟以现金方式认购HF公司发行的普通B股，其中本公司出资的925万美元，ICG公司出资的231万美元，认购前后股权结构情况见下表：
| 股东名称 | 认购前（股） | 认购后（股） | |||||
| 普通股 | 普通A股 | 比例 | 普通股 | 普通A股 | 普通B股 | 比例 | |
| ICG公司 | 10,529,467 | 49.86% | 10,529,467 | 1,434,663 | 42.28% | ||
| 三花股份 | 5,744,862 | 20.30% | |||||
| 创始人团队 | 9,109,546 | 43.14% | 9,109,546 | 32.20% | |||
| 职工期权 | 1,477,235 | 7.00% | 1,477,235 | 5.22% | |||
| 合计股份 | 21,116,248 | 100% | 28,295,772 | 100% | |||
同时，本公司拟通过出资125万美元受让HF公司创始人拥有的2,743,840股普通股，ICG公司有权选择是否受让HF公司创始人拥有的685,960股普通股，若其选择受让，则转让前后股权结构情况见下表：
| 股东名称 | 转让前（股） | 转让后（股） | ||||||
| 普通股 | 普通A股 | 普通B股 | 比例 | 普通股 | 普通A股 | 普通B股 | 比例 | |
| ICG公司 | 10,529,467 | 1,434,663 | 42.28% | 685,960 | 10,529,467 | 1,434,663 | 44.71% | |
| 三花股份 | 5,744,862 | 20.30% | 2,743,840 | 5,744,862 | 30.00% | |||
| 创始人团队 | 9,109,546 | 32.20% | 5,679,746 | 20.07% | ||||
| 职工期权 | 1,477,235 | 5.22% | 1,477,235 | 5.22% | ||||
| 合计股份 | 28,295,772 | 100% | 28,295,772 | 100% | ||||
备注：每个普通股、普通A股和普通B股都赋予其持有者参加本公司股东大会和每股一票的权利。普通A股和普通B股股东除享有本公司普通股股东所享有的一切权利外，还享有HF公司章程和股东协议之规定所赋予的权利、特权和优先权：
①清算优先权：普通A股和B股有权优先于公司任何其他类别或系列股本持有人分配公司资产，在完成全部分配后，如公司仍有剩余资产，则根据普通A股、普通B股和普通股股东持有普通股的数量，按比例在股东之间分配剩余资产。在发生清算时，如果不对普通A股和普通B股股东实使优先分配权，则普通A股和普通B股股东所得到的分配金额将为其向公司投资额的四倍。
②分红优先权：普通A股和普通B股股东都平等享有按5%计算的累积性红利优先权，该红利如已获支付，则应自清算优先权金额中相应扣除。
③转换权：普通A股和普通B股自发行后，持有人可选择且不需另外支付价款而转换为普通股；转换价格为该股份的各原始发行价格除以转换时有效的该股份转换价格。
（2）太阳能热发电行业基本情况
在全球能源需求不断升高，传统能源价格居高不下以及环境问题关注度不断提升的背景下，可再生能源在全球范围内得到快速发展。国家《能源发展“十一五”规划》和《可再生能源中长期发展规划》中均明确指出，太阳能等可再生清洁能源蕴藏着巨大能量，今后将作为重点发展利用资源。
以现今的太阳能发电行业趋势来看，具有商业推广价值的是太阳能光伏发电和聚光类太阳能热发电。与光伏发电相比，太阳能热发电可以更高效地利用太阳的能量进行发电，通过热量的存储，可以在晚上继续发电。
世界现有的太阳能热发电系统大致有三类：槽式、塔式和碟式聚焦系统，其中碟式系统光学效率高、启动损失小、效率之高在三类系统中位居首位。目前槽式系统已经比较成熟，塔式系统刚开始商业化，而碟式系统还处在示范阶段，但有实现商业化的可能和前景。
（3）技术研发进度情况
HF公司目前正在研发的是一种新型的碟式发电系统，现已完成太阳能接收器技术的开发和测试，接下来将重点详细设计和构建碟式聚光器，以及研发接收器、涡轮机和碟式聚光器一体化技术。
（4）项目可行性和市场预测
HF公司以世界知名的以色列魏兹曼科学研究院为依托，拥有先进的太阳能热发电技术和科研能力。HF公司的技术是基于“土地的协同使用”来应对现有发电厂对土地资源的制约，既能够适合地点协同太阳能热发电，以热电联产的方式供应蒸汽和电能，又能够独立发电，来提高发电的效率和降低成本，该技术处于世界先进水平。若项目研发进展顺利，HF公司预计在2012年产生收入。
中国目前正在建立太阳能光热的鼓励政策。虽然中国东部、中部地区的太阳直射辐射每天不到2千瓦时/平方米， 而在高海拔地区，干旱的青藏高原则每天超过9千瓦时/平方米。以太阳能直射辐射的标准6千瓦时/平方米作假设，在西藏、新疆、内蒙、青海和中国东北的部分地区有潜力发展太阳能热发电，把这些地区产生的电能向东部的工业区出售，可以减少产电的土地利用，同时向东部地区提供更多的电能拉动经济的发展。太阳能热发电与光伏发电类似，同样具备较大的成本下降空间，未来可望同常规发电相竞争，因此太阳能热发电同样拥有大规模发展的前景。
四、协议的主要内容
本公司已与HF公司、ICG公司、创始人团队达成股权购买意向，但正式的《股权购买协议》尚需进一步协商修改确定，预计将在2010年1月签署，现将《股权购买协议（草案）》主要内容披露如下，《股权购买协议（草案）》主要分为两部分，一部分为股权认购，另一部分为股权转让。
1、股权认购
（1）主要内容
本公司拟出资925万美元认购HF公司发行的5,744,862股普通B股，ICG公司拟出资231万美元认购HF公司发行的1,434,663股普通B股。
（2）定价情况：根据本公司对HF公司未来成长性的预期，双方协议股权认购价格为每股1.6101美元。
（3）支付方式：本公司与ICG公司应以电汇或HF公司与投资人都同意的其它方式，完成向HF公司银行账户内汇入其在投资金额中的份额。
（4）股权交割：支付投资金额、发行并分配和投资人购买购入股份以及将投资人购 入股份登记于公司股东名册上，应于投资人和公司履行投资交割义务所规定的全部条件满足或得到豁免后三个工作日内进行（但不得早于2010年1月3日），或者于公司和投资人都同意的其他时间和地点进行。
2、股权转让
（1）主要内容
本公司拟出资124.96万美元购买HF公司创始人拥有的普通股271,3840股股份，ICG公司已接受行使选择权，拟出资31.24万美元购买HF公司创始人拥有的普通股685,960股股份（以下简称“ICG股份”），该选择权于本协议签署之日起90天内行使。如果ICG公司在本协议签署之日起90日内不行使选择权，则选择权过期，卖方应仍为全部ICG股份或ICG未根据选择权购买的部分ICG股份的持有人。
（2）支付方式：卖方向本公司出售HF公司股份的应以在股权购买协议交割完成并仅以股权购买协议的交割为前提。出售时，本公司将购买价款电汇至卖方各方。
（3）股权交割：在收到各笔购买价款后，卖方将向公司递交代表根据本协议转让的股份的股权证书原件（或签署一份丢失该等证书的宣誓词），由公司予以注销，公司将向各买方签发一份代表根据本转让协议购买的股份的股权证书。此外，卖方和买方应签署本购买协议附件中的股权转让契约。完成根据本转让协议进行的股权转让后，卖方将负责立即在以色列公司登记处更新股东名册和公司持股情况表。
（三）其他
（1）协议生效条件：本公司根据本协议认购股份需要中国政府相关机构的批准。
（2）本协议于协议各方签署后成立。
（3）董事会和管理人员的组成安排：
①在交割时，公司董事会应由六名成员构成，其中两名应由三花委任，其中一位成员对于董事会需要投票表决的所有事项都有三票投票权；两名应由创始人提名，其中一名应为Ory Zik先生，具有两票投票权；两名应由IC Green提名，最初应为Yom Tov Samia和Jean Scemama，其中一位成员对于董事会需要投票表决的所有事项都有四票投票权。
②董事会应设一名董事长，董事长应由IC Green委任。董事会的权力和议事程序，以及董事会成员的选任与解任应按修订后章程和相关法律执行。
③董事会应设立薪酬委员会，由三花的代表任主席，以及一个技术顾问委员会，其权力、结构和会议程序应规定于修订的股东协议和/或修订的章程。
④如果创始人持有的公司股份在全面摊薄基础上低于13%，则创始人只有权委任一名董事成员，且该成员只有一票投票权；如果创始人持有的公司股份在全面摊薄基础上低于3%，则创始人无权委任董事成员。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、项目投资的目的
通过本次投资，本公司将与HF公司合作开发太阳能热发电技术，在学习借鉴国外先进技术的同时，本公司要发展和全面掌握适合于我国气象及资源条件下的、拥有自主知识产权的全套建设和运行技术。本公司和IC以及HF公司之间已经达成在中国建立示范基地的意向，本公司将被确定为中国的独家销售代理和零部件优先供应商。通过在中国建立太阳能热发电工程样机，能够在本公司现有的研究人员中，培养一批在国内外具有权威和重要影响力的专家和工程技术人员，进一步加快我国太阳能热发电技术的发展和推广。
2、存在的风险
（1）本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，并报国家有关部门批准后方可实施。目前本公司尚未与协议各方正式签署《股权购买协议》等相关重要协议，为此该事项最终能否正式批准实施尚存在较大的不确定性。
（2）从技术角度讲，碟式太阳能热发电系统相对于槽式和塔式系统技术难度高，高温接收器的技术难关是否可以按预期的予以突破存在较大不确定性，这项技术对设计、材料和控制都提出了很高的要求。由于该技术目前仍然处于研发阶段，技术还不成熟，离实际的工程应用还有一段距离，目前没有商业化的实际案例。
（3）我国太阳能热发电起步较晚，太阳能发电的大规模并网对电网存在较大的冲击，目前电力系统对规模化并网太阳能发电的安全防范、电力调度、运行管理方面的问题都没有进行系统深入的研究和实证。随着大型太阳能发电项目的不断推进，与风电类似的电网接入问题将难以避免。
3、对公司的影响
对该项目的投资实施，将使公司在新能源、新产业领域实现重大突破。公司在创新发展现有制冷产业行业领先地位的基础上，通过进军新能源产业，掌握高科技精密制造技术，适时进入太阳能热发电行业科技领域，真正实现从“成本领先”走向“技术领先”的战略，进一步增加公司竞争实力，给公司带来新的利润增长空间。
若该项目研发未能顺利进行，本公司将计划组建一个研发团队参与此项目的研发。该项目研发的技术处于世界领先水平，本公司可以从中获得太阳能热发电方面的核心技术，为本公司在实现太阳能制冷、太阳能空调等方面的研究提供技术支持。同时，在此合作过程中获得的研发技术和生产技术可以为本公司进入太阳能热发电领域或者为其他太阳能热发电厂家提供配件打下基础。
六、审计委员会事前审查意见
审计委员会对《关于对外投资事项的议案》进行了事先审查，认为，该太阳能热发电技术的开发项目可行，本次投资可以使公司进军新能源产业，掌握高科技精密制造技术，适时进入太阳能热发电行业科技领域，给公司带来新的利润增长空间。公司已建立了《对外投资管理制度》并严格遵守。我们同意本次投资。
七、其他事项
本次投资的资金全部来源于本公司自有资金，目前公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情形，公司此前的十二个月内亦不存在将募集资金投向变更为补充流动资金的情形。公司承诺，在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。
八、特别提示
本公司将及时披露该投资项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次临时会决议；
2、董事会审计委员会事前审查意见。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年12月1日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-050
浙江三花股份有限公司
关于召开2009年第4次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于2009年12月16日召开公司2009年第4次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：2009年12月16日（星期三）14:00
二、会议地点：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室
三、会议方式：现场会议
四、会议议程：《审议关于对外投资事项的议案》，该议案具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2009-049）
五、出席人员：
1、截止2009年12月10日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年12月11日至2009年12月15日上午8:30 -11:00下午13:30 -17:30（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
4、联系电话：0575-86255360，0571-28876602
传真号码：0575-86255786
5、联系人：吕逸芳女士
6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；
特此公告
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年12月1日
附件一：回执
回 执
截止2009年12月10日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2009年第4次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2009年第4次临时股东大会并代为行使下列表决权：
审议关于对外投资事项的议案（赞成、反对、弃权）
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。