浙江金鹰股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议
暨召开2009年第一次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2009年11月21日以电话及书面方式发给全体董事,会议于2009年11月30日在公司第一会议室召开,会议应到董事9名,实到9名,公司监事及高级管理人员列席了会议.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》
浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司系本公司与舟山市定海绢纺炼绸厂合资组建成立的，公司注册资本5500万元，本公司占绵阳绢麻注册资本的98%。绵阳绢麻公司经营范围：绢纺织品、麻纺织品、丝绸制品、服装、地毯制造及销售，绢纺丝绸原料、麻纺原料及副产品加工、销售，自营商品的进出口业务（国家政策禁止的除外）。经天健会计师事务所审计（浙天会审〔2009〕3960号审计报告），截至2009年11月20日，绵阳绢麻总资产为59,385,829.29元，负债为9,478,745.92元（全部为流动负债），净资产为49,907,083.37元；2009年1月-11月20日净利润为 －25,219,817.01 元。经浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报（2009）第249号资产评估报告载明（评估基准日为2009年11月20日），绵阳绢麻公司净资产为113,819,930.68元。
公司于2009年11月30日与四川金丰实业有限公司签订了《股权转让协议书》。经双方协商同意以浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报（2009）第249号资产评估报告载明（评估基准日为2009年11月20日），浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司净资产为113,819,930.68万元作为定价依据，确定11270万元将公司所持有其98%的股权全部转让给四川金丰实业有限公司，溢价1,156,467.93元。本次股权转让有助于公司调整产业布局结构，降低公司经营成本，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础。由于本次交易金额占公司最近一期经审计净资产10.7%，本议案需提交公司股东大会批准后实施。
公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：本次股权转让交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司与四川金丰实业有限公司签订的《股权转让协议书》，同意公司将持有的浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司98%的股权全部转让给四川金丰实业有限公司。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
以上议案须提交公司最近一次的股东大会审议通过。
四、审议通过了关于召开公司2009年第一次临时股东大会事项。
1、会议时间：2009年12月16日下午2点。
2、会议地点：浙江省舟山市定海小沙镇公司三楼会议室。
3、会议内容：
（1）审议《关于转让控股子公司股权的议案》；
4、出席会议人员：
（1）2009年12月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2009年12月12日-15日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司证券部登记。
公司地址：浙江省舟山市定海区小沙镇 邮编：316051
联系电话：0580-8021228 传真：0580-8020228
联系人：陈曙君 傅缀芳
（2）出席会议的股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人特本人身份
证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会
二OO九年十一月三十日
附一：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江金鹰股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2009-036
浙江金鹰股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、浙江金鹰股份有限公司（下称：本公司、公司）拟将所持有的浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司（下称：绵阳绢麻）98%的股权转让给四川金丰实业有限公司。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次股权转让的主要目的是为了公司调整产业布局结构，降低公司经营成本，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础。
4、本次交易影响公司的会计报表合并范围。
5、本次股权转让已经公司六届七次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。
一、转让股权概述
公司于2009年11月30日与四川金丰实业有限公司签订了《股权转让协议书》。公司将所持有的浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司98%的股权全部转让给四川金丰实业有限公司。
公司于2009年11月30日召开六届七次董事会对本次转让股权进行了认真审议，公司9名董事参加了表决并一致通过。公司三名独立董事对本次股权转让均投赞成票，并就此发表了独立董事意见。
本次交易不属于关联交易。
二、交易对方介绍
四川金丰实业有限公司：
公司性质：有限责任公司
注册资本：1000万元
注册地址：四川省绵阳市涪城区长虹大道中段111号
法定代表人：贾正成
经营范围：房地产开发经营；房屋建筑工程、市政公用工程、园林古建筑工程、建筑智能化工程、工程设计；物业管理；建筑工程机械与设备租赁、维修；商务服务业。
截至2008年12月31日，四川金丰实业有限公司的总资产为：14600万元，净资产为 13800万元，负债为800万元，2008年实现净利润1659万元。（以上财务数据未经审计）
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。该公司最近五年未受过行政处罚、也未涉及经济纠纷。
三、转让股权标的基本情况
本次转让股权标的：公司持有的绵阳绢麻98%的股权。绵阳绢麻系本公司与舟山市定海绢纺炼绸厂合资组建成立的，公司注册资本5500万元，本公司占绵阳绢麻注册资本的98%。绵阳绢麻公司经营范围：绢纺织品、麻纺织品、丝绸制品、服装、地毯制造及销售，绢纺丝绸原料、麻纺原料及副产品加工、销售，自营商品的进出口业务（国家政策禁止的除外）。
公司性质：有限责任公司
公司法定代表人：傅国定
公司注册地址：四川省绵阳市绵绢路2号
该交易标的不存在质押、抵押等情形。
本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
四、股权转让标的的审计、评估情况：
1、审计情况
经天健会计师事务所审计（浙天会审〔2009〕3960号审计报告），截至2009年11月20日，绵阳绢麻总资产为59,385,829.29元，负债为9,478,745.92元（全部为流动负债），净资产为49,907,083.37元；2009年1月-11月20日净利润为 －25,219,817.01 元。
绵阳绢麻资产及负债情况如下：
■
绵阳绢麻利润及利润分配情况如下：
截至2009年11月20日， 单位： 元
■
2、评估情况
经浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报（2009）第249号资产评估报告载明（评估基准日为2009年11月20日），绵阳绢麻公司净资产为113,819,930.68元。
绵阳绢麻资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年11月20日 金额单位：人民币元
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五、股权转让协议的主要内容：
2009年11月30日公司与四川金丰实业有限公司签署了《股权转让协议书》，主要内容如下：
1、公司同意将持有的绵阳绢麻98%的股权全部转让给四川金丰实业有限公司，四川金丰实业有限公司同意受让公司所持有的绵阳绢麻98%的股权。
2、股权转让价格
双方一致同意，本次股权转让以评估事务所对绵阳绢麻公司的净资产评估值为参考。经浙江勤信资产评估有限公司评估（评估基准日为2009年11月20日），绵阳绢麻净资产为113,819,930.68元，本公司持有绵阳绢麻98%的股权，本次股权转让的价格为11270万元，溢价1,156,467.93元。
3、支付方式
(1)、在双方签署股权转让协议书后十日内，四川金丰实业有限公司以现金支付5500万元。
（2）、转让协议书经我方的股东大会审议批准后，准备齐全所有变更登记材料并交付四川金丰实业有限公司之日，四川金丰实业有限公司以现金支付剩余股权转让款。
4、股权交割
双方同意：协议经各自董事会及股东会批准后2个工作日内，向工商登记部门办理完成股权变更事宜。
5、批准程序
协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，公司盖章，并经双方各自董事会及股东会批准后生效。
六、董事会对受让方履约能力的说明
公司董事会认为：鉴于四川金丰实业在《股权转让协议书》于2009年11月30日签署后十日内支付给公司人民币5500万元作为本次股权转让首付款，从四川金丰实业有限公司的财务状况、经营能力以及可持续发展能力来看，其具备支付股权转让尾款的能力。
七、本次股权转让的资金安排
本次股权转让所得全部款项全部用作公司流动资金及优化产业结构所需资金。
八、本次股权转让前完成人员安置，股权转让不涉及土地租赁等情况。
九、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让的主要目的是为了调整产业布局结构，降低公司经营成本，为公司的下一步优化产业结构奠定良好基础。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：本次股权转让交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司与四川金丰实业有限公司签订的《股权转让协议书》，同意公司将持有的浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司98%的股权全部转让给四川金丰实业有限公司。
十一、备查文件目录
1、公司与四川金丰实业有限公司签订的《股权转让协议书》；
2、天健会计师事务所有限公司《审计报告》（浙天会审〔2009〕3960号）
3、浙江勤信资产评估有限公司《浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(浙勤评报〔2009〕249号)
4、公司六届七次董事会决议；
5、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
6、公司六届四次监事会决议。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二OO九年十一月三十日
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2009-037
浙江金鹰股份有限公司第六届
监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第六届监事会第四次会议于2009年11月30日在公司总部第二会议室召开,本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关监事会召开的有关规定。会议审议并通过了审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。
监事会同意公司董事会审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，认为本次股权转让程序合法，交易公平合理，符合公司和广大投资者利益。
表决结果：5票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司监事会
二OO九年十一月三十日