湖北福星科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2009年11月27日以直接送达或传真方式送达全体董事及监事，会议于2009年11月30日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于福星惠誉房地产有限公司为孝感福星惠誉房地产有限公司提供担保的议案》。
董事会同意公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）为其全资子公司孝感福星惠誉房地产有限公司（以下简称“孝感福星惠誉” ）向中国工商银行孝感市牡丹支行申请“孝感·福星城”项目二期开发贷款人民币9,000万元提供连带责任保证担保，担保期限三年，即至该项贷款偿还完毕时止
（详见同日公告的《湖北福星科技股份有限公司担保事项公告》）。
公司独立董事意见：孝感福星惠誉为公司全资子公司福星惠誉之全资子公司，未来具备较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，福星惠誉为其向中国工商银行孝感市牡丹支行申请“孝感·福星城”项目二期开发贷款人民币9,000万元提供连带责任保证担保无风险，不会损害公司利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
1、原《公司章程》“第十二条 公司的经营宗旨：以发展为主题、市场为导向、科技为依托、创新为手段、效益为中心，着力增强企业核心竞争力，实现公司的可持续发展。”
现修改为“第十二条 公司的经营宗旨：以发展为主题、市场为导向、科技为依托、创新为手段、管理为中心、效益为目标，着力增强企业核心竞争力，实现公司可持续发展，打造全国房地产知名品牌企业。”
2、原《公司章程》“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：金属丝、绳及其制品的制造、销售和出口业务；商品房销售；高新技术的开发与投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）；汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；本企业产品及生产所需原辅材料的汽车运输。”
现修改为“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：金属丝、绳及其制品的制造、销售和出口业务；商品房销售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）；汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；本企业产品及生产所需原辅材料的汽车运输。”
3、原《公司章程》“第一百一十条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议。
本章程所称交易，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第9.1条的规定。
关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定的任一标准的，董事会有权决定。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定标准之一的，应提交股东大会审批。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。
（三）公司对其他企业投资，单项投资额不得超过本公司净资产的百分之五十；累计投资额不得超过本公司净资产的百分之八十。”
现修改为“第一百一十条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议。
本章程所称交易，适用于深圳证券交易所《股票上市规则》第9.1条的规定。
关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定的任一标准的，董事会有权决定。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定标准之一的，应提交股东大会审批。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。
（三）公司对全资子公司投资，单项投资额不得超过本公司净资产的百分之六十；累计投资额不得超过本公司净资产。
公司对其他企业投资（不含全资子公司），单项投资额不得超过本公司净资产的百分之三十；累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了关于修订《经理工作细则》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于认购公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司增扩的人民币1亿元注册资本的议案（详见同日公告的《湖北福星科技股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》）。
为进一步贯彻公司“做大房地产业”的发展战略，壮大福星惠誉的资本金实力，增强其核心竞争力及抗风险能力，本公司决定将福星惠誉的注册资本由人民币7亿元增扩至人民币8亿元，即本次增扩注册资本人民币1亿元，其中每一元出资额的认购价为12.83元。公司董事会同意用自有资金12.83亿元以现金方式认购福星惠誉本次增扩的注册资本人民币1亿元。
福星惠誉为公司的全资子公司，法定代表人谭少群，注册资本7亿元，注册地为武汉市东西湖区银湖科技产业开发园8号，主要从事房地产开发、商品房销售。该公司2008年末总资产 466,771.84万元，净资产215,101.95万元；2008年度实现主营业务收入142,797.01万元，实现净利润23,888.78万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案。
公司2009年第四次临时股东大会将于2009年12月16日（周三）上午10:30召开，审议关于修改《公司章程》的议案，具体内容详见《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二00九年十二月一日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2009-038
湖北福星科技股份有限公司
关于召开2009年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第二十一会议审议通过关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案，具体内容如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议时间：2009年12月16日（周三）上午10:30
2、会议召开地点：
湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼二楼会议室
3、本次会议股权登记日: 2009年12月10日。
4、召集人: 公司董事会
5、会议方式：现场投票表决方式
6、出席会议对象
(1)凡2009年12月10日(周四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)。
(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的见证律师。
（二）、会议审议事项
审议关于修改《公司章程》的议案(详见同日公告的《湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》)。
（三）、会议登记及出席有关事项
1、登记时间：2009年12月14日、12月15日(8:30—11:30，14:00—17:00)。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：
地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。
邮编：431608
联系电话（传真）:0712-8740018
联系人:杨望云 尹友萍
(信函上请注明“股东大会”字样)
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2009年第四次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户: 委托日期:2009年 月 日
本单位/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
■
被委托人签名: 被委托人身份证号码:
委托书有效期限:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二00九年十二月一日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2009-039
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2009年11月27日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与其全资子公司孝感福星惠誉房地产有限公司（以下简称“孝感福星惠誉” ）在武汉签订了一份《贷款担保协议》，协议约定由福星惠誉为孝感福星惠誉向中国工商银行孝感市牡丹支行申请“孝感·福星城”项目二期开发贷款人民币9,000万元提供连带责任保证担保。
该项担保已经2009年11月27日召开的福星惠誉董事会审议通过，本公司2009年11月30日召开了六届二十一次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于福星惠誉房地产有限公司为孝感福星惠誉房地产有限公司提供担保的议案》,该议案不需本公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人孝感福星惠誉系公司全资子公司福星惠誉的全资子公司，该公司成立于2006年2月14日，注册资本人民币3亿元，注册地址孝感市北京路53号，法定代表人谭功炎，经营范围房地产开发、商品房销售。该公司2008年12月31日总资产为94,016.86万元，净资产为31,781.98万元，负债总额为62,234.88万元；2008年度实现主营业务收入23916.95万元，净利润2,496.06万元。
■
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用方式的连带责任保证担保；
担保金额：人民币9,000万元；
担保期限：自借款合同生效之日开始到其贷款偿还完毕之日止，期限三年；
协议生效日期：双方盖章之日（2009年11月27日）起生效。
该担保协议无其他特别条款。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），孝感福星惠誉为本公司的全资下属子公司，本次担保有利于孝感福星惠誉向银行顺利贷款，为其项目开发提供充足的资金保障，而且由于“孝感·福星城”项目已有楼盘开始销售，后期项目也正在建设当中，项目预期销售回款能够保证孝感福星惠誉未来的偿债能力，故本次担保无风险，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：孝感福星惠誉为公司全资子公司福星惠誉之全资子公司，未来具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，福星惠誉为其中国工商银行孝感市牡丹支行申请“孝感·福星城”项目二期开发贷款人民币9,000万元提供连带责任保证担保无风险，不会损害公司利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币15.9亿元，其中：全资子公司之间的累计担保总额为15.9亿元（占本公司最近一期经审计的净资产的44.46%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保协议；
2、福星惠誉董事会决议及本公司同意福星惠誉为孝感福星惠誉担保的决定；3、公司六届二十一次董事会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月一日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2009-040
湖北福星科技股份有限公司关于与武汉市洪山区和平村村委会
等签订《和平村“城中村”综合改造建设项目合作协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、协议书的生效条件：协议三方签字盖章并支付定金后生效。
2、协议书的履行期限：协议生效之日起五年内。
3、本协议书仅为协议各方合作意愿的表示，协议书实施过程尚需履行政府相关机构相关决策、审批等前置程序，协议书在实施过程中存在变动的可能性。协议的履行期限根据具体项目实施进度确定。
本协议书的履行存在不确定性，包括但不限于三方履约能力、市场、政策和法律等方面。
4、协议书的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
一、概述
2009年11月27日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称“福星惠誉”)与武汉市洪山区和平村村委会、武汉俊杰置业有限公司(以下简称“俊杰置业”)共同签订了一份《和平村“城中村”综合改造建设项目合作协议书》，三方合作建设和平村“城中村”综合改造建设项目，该项目所需投资金额拟定为25.2亿。
本协议已经福星惠誉董事会审议通过，并经福星惠誉唯一股东湖北福星科技股份有限公司同意。
二、协议主体介绍
武汉市洪山区和平村村委会为农村集体经济组织。和平村为武汉市“城中村”，该村已列入武汉市“城中村”综合改造规划。福星惠誉将在武汉市洪山区和平村村委会支持下参与和平村“城中村”改造。武汉市洪山区和平村村委会与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。
俊杰置业企业类型为有限责任公司，注册地址武汉市青山区29街44门601号，法定代表人鲁久崇，注册资本人民币壹仟万元，经营范围房地产开发、商品房销售（凭许可证经营），物业管理，装饰工程设计施工（国家有专项规定的按专项规定执行）。俊杰置业在本协议中主要负责本项目的拆迁和还建安置补偿工作，与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。
福星惠誉系本公司全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册地址东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，注册资本人民币柒亿元，经营范围房地产开发、商品房销售。
三、标的的主要情况
和平村“城中村”综合改造建设项目（以下简称“本项目”）四至范围为：南临沙湖大道、北临团结大道以北、西临沙湖大道和二七长江大桥延长线、东临工业大道区域内。和平村“城中村”综合改造建设项目涉及开发用地36.69公顷，还建用地25.72公顷，产业用地19.46公顷（具体以实测为准）。开发用地预计规划容积率为3.27，预计规划总建筑面积为120万平方米（以政府规划部门最终审批为准）。
本项目将在武汉市土地交易中心挂牌，福星惠誉力争在武汉市洪山区和平村村委会的支持下摘牌，并作为开发主体办理相关手续。
四、协议的主要内容
1、本项目拆迁安置补偿价款总额为25.2亿元，其中：对和平村集体土地和集体公房等集体资产的全部补偿为6.6亿元，其他补偿全部价款为18.6亿元。如经政府规划部门调整审批的综合改造建设项目开发用地规划建筑总面积不足或超过120万㎡,则不足或超出部份建筑面积按照协议约定对拆迁安置补偿价款总额进行调整。
2、福星惠誉房地产有限公司将集体补偿金额6.6亿元直接支付给和平村村委会；经和平村村委会同意，福星惠誉将其他补偿工作委托给俊杰置业实施，委托金额18.6亿元，由俊杰置业在福星惠誉、和平村村委会双方的监控下专项用于和平村“城中村”综合改造建设项目全部拆迁和还建安置补偿工作。
3、本协议生效之日(2009年11月27日)起三个工作日内，福星惠誉向和平村村委会支付2亿元履约定金，本协议进入实施阶段后，上述履约定金自动抵减福星惠誉应支付给和平村村委会的集体补偿总额，其余款项待和平村“城中村”综合改造建设项目所涉开发用地挂牌出让摘牌成交后分阶段支付。若福星惠誉未能成功摘牌获得项目开发权，和平村村委会保证按期返还全部履约定金。
4、该项目享受城中村改造优惠政策，其中关于产业用地的优惠政策由和平村村委会享有，关于开发用地的优惠政策由福星惠誉享有，关于还建用地的优惠政策由俊杰置业享有。
5、若福星惠誉获得本项目开发用地竞得人资格，和平村村委会、俊杰置业应按约定进度向福星惠誉移交全部开发用地。
6、本协议生效之日起，和平村村委会及其关联企业不得与任何其他第三方签订有关本项目合作、合资、联合等合作开发的法律文件；本协议生效前，和平村村委会及其关联企业曾与其他任何第三方（包括俊杰置业在内）签订的有关本项目合作、合资、联合等合作开发的法律文件，和平村村委会承诺无条件终止，并自行承担由此产生的一切经济和法律责任。
7、福星惠誉承诺，在取得本项目开发用地竞得人资格后， 于本综合改造建设项目中无偿提供5,000平方米商业用房给俊杰置业，无偿提供30,000平方米商业用房给和平村村委会，并按照国家有关规定为其办理《土地使用权证》和《房屋所有权证》。
8、俊杰置业承诺，按协议约定进度完成拆迁安置补偿及还建工作。
9、主要违约责任：
（1）协议任何一方若单方提出解除本协议，应按本协议所涉价款总额25.2亿元的30%支付违约金。
（2）若和平村村委会违反上述“四、协议的主要内容中第6条”，则按本协议所涉价款总额25.2亿元的30%支付违约金。
（3）若因福星惠誉自身原因导致本项目无法实施，福星惠誉应按本协议所涉价款总额25.2亿元的30%支付违约金，前期已支付的履约定金2亿元亦不退还。
（4）若俊杰置业未按本协议约定进度完成拆迁安置补偿及还建义务，应向福星惠誉支付相应违约金。
10、三方还对其他补偿费用总额18.6亿元进行了银行专户监管的约定。
五、目的及影响
福星惠誉签订此协议的目的在于通过参与和平村“城中村”改造的前期工作确保在和平村“城中村”综合改造建设项目所涉开发用地挂牌时顺利摘牌，以进一步增加公司的土地储备面积，保障公司的可持续发展，提升公司的品牌影响力及综合竞争实力。
该项目取得后，将为公司新增土地储备约36.69公顷（折合面积550亩），规划总建筑面积约120万平方米。
福星惠誉将根据本协议书约定，按项目进度支付城中村改造前期所需款项，此协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
本协议的履行对公司业务的独立性无影响。
六、备查文件目录
1、《和平村“城中村”综合改造建设项目合作协议书》；
2、福星惠誉关于本协议的董事会决议及其唯一股东湖北福星科技股份有限公司同意该协议的决定。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
2009年12月1日
证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2009-041
湖北福星科技股份有限公司关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为进一步贯彻公司“做大房地产业”的发展战略，壮大公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）的资本金实力，增强其核心竞争力及抗风险能力，本公司决定将福星惠誉的注册资本由人民币7亿元增扩至人民币8亿元，即本次增扩注册资本人民币1亿元。福星惠誉本次增扩的注册资本全部由本公司用自有资金12.83亿元以现金方式认购。
上述事项已经公司2009年11月30日召开的六届二十一次董事会审议通过。本次交易不需本公司股东大会批准。此次增资亦不构成关联交易。
二、受资方主体介绍
本次增资的受资方福星惠誉房地产有限公司系本公司全资子公司，类型为有限责任公司，其住所为武汉市东西湖区银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，注册资本人民币柒亿元，经营范围为房地产开发、商品房销售。该公司2008年末总资产 466,771.84万元，负债总额250,669.94万元，净资产215,101.95万元；2008年度实现主营业务收入142,797.01万元，实现净利润23,888.78万元。
福星惠誉成立于2001年1月，获得一级开发资质，具备年开发100万平方米的能力。该公司立足旧城改造和城中村改造，在武汉核心区成功开发了“福星城市花园”、“金色华府”、“汉口春天”和“水岸星城”等项目，目前正在开发的项目有“孝感福星城”、“恩施福星城”、“咸宁福星城”、“福星·国际城”等。该公司目前已发展成为武汉房地产龙头企业。
三、增资的基本情况
福星惠誉本次增扩的注册资本人民币1亿元（其中每一元出资额的认购价为12.83元，定价依据以福星惠誉2009年9月30日的每股净资产为基础，同时综合考虑了福星惠誉的品牌溢价及发展前景等因素）全部由本公司用自有资金12.83亿元以现金方式认购。增资后的福星惠誉仍为本公司全资子公司。
四、增资的目的和对公司的影响
本次增资的目的是为了进一步贯彻公司“做大房地产业”的发展战略，壮大福星惠誉的资本金实力，增强其核心竞争力及抗风险能力。本次增资后还有利于进一步优化福星惠誉的财务结构，提高其融资能力，促进其健康快速发展。
公司将及时披露本次增资进展或变化情况。
五、备查文件
公司六届二十一次董事会决议。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月一日