深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开2009年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2009年11月26日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知，会议于2009年12月1日在公司办公楼贵宾室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由董事长翟美卿女士召集和主持，应到董事8名，出席会议董事8名，公司部分监事及高管列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司8名董事审议并通过了如下议案：
一、《关于全资子公司增城香江房地产有限公司股权信托融资的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（具体详情请参看公司于2009年12月2日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于全资子公司增城香江房地产有限公司股权信托融资的公告》）
二、《关于出资设立成都龙城香江房地产开发有限公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（具体详情请参看公司于2009年12月2日披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于全资子公司增城香江房地产有限公司股权信托融资的公告》）
三、《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
决定于2009年12月17日上午10:00在广州锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开2009年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年12月17日上午10:00
（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅
（三）会议内容：
1、《关于全资子公司增城香江房地产有限公司股权信托融资的议案》
（四）出席会议的对象：
1、截止2009年12月10日（周四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股 东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
4、公司董事会邀请的其他人员。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理人出席会议的须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续（详见附件）。
法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2009年12月15日上午9：00-12：00 下午1：30-5：30。
3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限 公司董事会办公室。
（六）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008
4、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 舒建刚
（七）备查文件
1、香江控股第五届董事会第二十四次会议决议和公告原件；
特此通知。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2009年第四次临时股东大会,并行使表决权。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2009-030
深圳香江控股股份有限公司关于
全资子公司增城香江房地产有限公司
股权信托融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2009年12月1日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）股权信托融资方案，同意本公司、增城香江与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、中国建设银行股份有限公司广州番禺支行签署（以下简称“建行番禺支行”）签署《股权收益权转让及回购协议》、《股权质押担保协议》、《保证合同》、《财务顾问协议》（《股权收益权转让及回购协议》的附属合同）。
● 由于涉及香江控股为增城香江股权信托融资提供担保，因此本次增城香江股权信托融资方案需经本公司股东大会审议通过后才能生效实施。
● 本次担保数量及累计担保数量：本次为增城香江股权信托融资提供49800万元的担保，约占截止2009年9月30日公司净资产的41%。截至公告日，除了本次担保外，公司未有对增城香江提供的其他担保。同时截至公告日，除本次担保外，公司没有发生其他对外担保事项（注：公司于2009年1月19日召开董事会审议通过《关于为控股子公司南昌香江商贸有限公司在中信银行南昌分行申请4000万元贷款提供担保的议案》后，公司未与中信银行南昌分行签署贷款担保协议，也未为该笔贷款提供担保）。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、本次股权信托融资方案概述
增城香江股权信托融资方案通过增城香江与中融信托签署《股权收益权转让及回购协议》、《股权质押担保协议》，香江控股与中融信托签署《股权质押担保协议》、《保证合同》，香江控股、增城香江与建行番禺支行签署《财务顾问协议》来具体实施。
《股权收益权转让及回购协议》、《股权质押担保协议》、《保证合同》、《财务顾问协议》的主要条款为：香江控股和增城香江拟共同注资在成都设立项目公司（以下简称“成都香江”，具体名称以工商核准为准），公司及增城香江各占成都香江50%股权。
增城香江将向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）转让其持有成都香江的50%股权所对应的收益权，中融信托成立《2009年中融信托成都香江股权收益权投资资金信托计划》（以下简称“信托计划”）募集资金人民币49800万元，所募集资金作为支付增城香江的收益权转让价款，该笔收益权转让价款供成都香江开发使用；增城香江应于股权收益权转让期满30个月回购该股权收益权，成都香江需在转让期间支付中融信托及建行番禺支行固定收益及财务顾问费，但总费用不超过12450万元，即49800万元*10%*2.5年；同时公司及增城香江将各自持有成都香江的50%的股权（合计100%）质押予中融信托，作为增城香江回购股票收益权回购价款的担保；公司为增城香江的全部回购价款及相关费用承担连带责任保证，保证期限为债务履行期限届满之日后两年。
二、本次信托计划涉及方基本情况介绍：
1、拟投资设立公司基本情况：
(1) 公司名称：成都龙城香江房地产开发有限公司（暂定名称，以工商局核准名称为准）。
(2) 注册资本为5,000万元人民币，香江控股以货币出资2500万元人民币，占注册资本的50%；香江控股全资子公司增城香江以货币出资2500万元人民币，占注册资本的50%。
(3) 注册地址：成都市（以工商局核准地址为准）
(4) 经营期限：20年。
(5) 经营范围包括：房地产开发；商品房销售；物业管理。(以工商局核准登记的经营范围为准)。
(6) 投资关系图如下：
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2、增城香江房地产有限公司基本情况：
(1) 名称：增城香江房地产有限公司
(2) 成立日期：2000年9月28日
(3) 注册地点：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼
(4) 法定代表人：翟美卿
(5) 注册资本：壹亿贰仟万元
(6) 主营业务：叁级房地产开发经营
(7) 与上市公司关系：为香江控股全资子公司。
(8)基本财务数据：截止2009年9月30日，增城香江的资产总额154980万元、负债总额为134419万元、净资产为20561万元、营业收入为14276万元、利润总额为3458万元、净利润为2481万元。该公司经营情况稳定,具有良好的开发能力和销售能力，公司整体经营水平不断提升，履约能力良好。
3、中融国际信托有限公司基本情况：
(1) 名称：中融国际信托有限公司
(2) 成立日期：1993年1月15日
(3) 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号
(4) 法定代表人：刘洋
(5) 注册资本：叁亿贰仟伍佰万元整
(6) 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务
4、中国建设银行股份有限公司广州番禺支行
(1) 名称：中国建设银行股份有限公司广州番禺支行
(2) 法定地址：广州市番禺区市桥繁华路41号
(3) 法定代表人（负责人）: 赵艺新
(4)成立日期：1986年8月6日
(5)经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现、汇票发行金融债券等业务。
三、本次信托计划所涉及的合同主要内容介绍：
1、《股权收益权转让及回购协议》主要内容：
(1) 协议方：中融信托、增城香江、成都香江。
(2) 股权收益权转让：增城香江向中融信托转让其持有的成都香江50%股权所对应的股权收益权。该股权收益权在约定的转让期内完全由中融信托享有。
(3) 股权收益权转让对价：作为中融信托受让股权收益权的对价，其应向增城香江支付人民币肆亿玖仟捌佰万元整(RMB 498,000,000元 )。
(4) 资金用途：增城香江应将股权收益权转让款主要用于成都香江在成都的土地开发项目。
(5) 应支付的固定收益：成都香江须向中融信托分期支付固定收益，即自中融信托将转让价款全额划入增城香江指定账号之日起，收益权回购日届满之前，每自然季度末月二十日支付一次期间的固定收益。固定收益=未回购股权收益权的受让价格× 6%×（本季度期间回购价款支付日距上季度期间回购价款支付日之间的实际天数）/365。
(6) 回购日期：增城香江应于信托计划成立之日满30个月之日时向中融信托回购剩余全部股权收益权。增城香江支付了全额回购价款后，中融信托不再享有股权收益权，股权收益权重新归增城香江享有。
(7) 回购价款：增城香江应于回购日的前五个工作日支付回购价款，金额为股权收益权转让对价。
(8) 协议成立生效条件：
①香江控股董事会、股东大会审议通过；
②成都香江注册成立，并在本协议上盖章签字；
③与本协议相关的协议签署生效。
(9) 其他：本协议须经公证机关公证并赋予强制执行效力。
2、《股权（股份）质押担保协议》1主要内容：
(1) 协议双方：香江控股、中融信托。
(2) 质押股份：香江控股以其持有的成都香江50%股权及其派生的权益设定质押。
(3) 担保范围：（1）中融信托与成都香江及增城香江签订的《股权收益权转让与回购协议》项下成都香江及增城香江对中融信托的全部责任、义务、陈述与保证及承诺事项；（2）包括但不限于因本质押担保所产生的利息、复利和罚息、违约金、赔偿金及其他应向中融信托支付的款项（包括但不限于有关财务顾问费手续费、电讯费、杂费）、中融信托实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
(4) 质押股权的登记或交付：协议签订后5个工作日内，应到中融信托确定的公证机关对本协议办妥赋予强制执行效力的债权文书公证。协议签订后10个工作日内到相应的工商管理部门办妥股权质押登记手续，并将股权质押担保事项登记在标的公司股东名册。香江控股应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及已经载明质押担保事项的股东名册交中融信托持有。
(5) 质押股权凭证的返还：质押股权担保的债务清偿完毕后，香江控股在支付了本协议项下应由其承担的各项费用后，有权要求中融信托返还质押股权凭证。中融信托应及时与香江控股共同办理质押登记注销。
(6) 协议生效条件：本协议的生效以主协议《股权收益权转让与回购协议》的生效为前提。
(7) 协议终止：本协议于中融信托完全实现主协议《股权收益权转让与回购协议》项下全部权利后终止。
3、股权（股份）质押担保协议2主要内容：
(1) 协议双方：增城香江、中融信托。
(2) 质押股份：增城香江以其持有的成都香江50%股权及其派生的权益设定质押。
(3) 担保范围：（1）中融信托与成都香江及增城香江签订的《股权收益权转让与回购协议》项下成都香江及增城香江对中融信托的全部责任、义务、陈述与保证及承诺事项；（2）包括但不限于因本质押担保所产生的利息、复利和罚息、违约金、赔偿金及其他应向中融信托支付的款项（包括但不限于有关财务顾问费手续费、电讯费、杂费）、中融信托实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
(4) 质押股权的登记或交付：协议签订后5个工作日内，协议双方应到中融信托确定的公证机关对本协议办妥赋予强制执行效力的债权文书公证。协议签订后10个工作日内到相应的工商管理部门办妥股权质押登记手续，并将股权质押担保事项登记在标的公司股东名册。增城香江应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及已经载明质押担保事项的股东名册交中融信托持有。
(5) 质押股权凭证的返还：质押股权担保的债务清偿完毕后，增城香江在支付了本协议项下应由其承担的各项费用后，有权要求中融信托返还质押股权凭证。中融信托应及时与增城香江共同办理质押登记注销。
(6) 协议成立生效条件：本协议的生效以主协议《股权收益权转让与回购协议》的生效为前提。
(7) 协议终止：本协议于中融信托完全实现主协议《股权收益权转让与回购协议》项下全部权利后终止。
4、《保证合同》主要内容：
(1) 合同双方：香江控股，中融信托。
(2) 保证范围：本合同的保证范围为主合同《股权收益权转让与回购协议》项下全部债务，包括但不限于全部回购价款、违约金、赔偿金、债务人应向中融信托支付的其他款项、中融信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
(3) 保证方式：香江控股在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
(4) 保证期间：自本合同生效之日起至主合同《股权收益权转让与回购协议》项下债务履行期限届满之日后两年止。香江控股同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若中融信托根据主合同《股权收益权转让与回购协议》的约定,宣布债务提前到期的,保证期间至中融信托宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同《股权收益权转让与回购协议》项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
(5) 保证责任：主合同《股权收益权转让与回购协议》债务人未按时足额履行债务，或者债务人违反主合同的其他约定，香江控股应在保证范围内立即承担保证责任。
(6) 合同成立生效条件：本合同的生效以主合同《股权收益权转让与回购协议》的生效为前提，且必须通过香江控股股东大会审议通过。
5、《财务顾问协议》主要内容：
(1) 合同双方：香江控股、增城香江、建行番禺支行
(2) 合同签订背景：香江控股及其控股子公司增城香江拟共同出资设立成都香江公司，增城香江拟向中融信托转让其持有的增城香江50%股权对应的股权收益权，同时将该股权收益权转让款用于成都香江在成都的土地开发项目；经本合同三方友好协商一致决定，待成都香江正式成立后，由成都香江聘请建行番禺支行担任财务顾问。
(3) 财务顾问服务内容：建行番禺支行利用其在客户网络、信息渠道、市场操作、专业人员的知识和经验等方面的优势，根据成都香江的需求，为其提供财务顾问服务。
(4) 服务期限：建行番禺支行为成都香江提供约定的服务内容的期限为2年6个月，自成都香江正式成立、并与建行番禺支行签订正式财务顾问合同并生效之日起算。
(5) 财务顾问费用的支付与收取:建行番禺支行向成都香江提供财务顾问服务，成都香江应在正式成立并与建行番禺支行按本协议约定的条件签订正式财务顾问合同后，在约定时间内分三期向建行番禺支行支付财务顾问费用，共计4980 万元。
(6) 生效条件：本协议以主合同《股权收益权转让与回购协议》的生效和成都香江成立并签字盖章为前提条件。
四、董事会意见
为确保公司与全资子公司增城香江有限公司共同设立的成都香江项目对流动资金的需求，2009年12月1日公司召开董事会，各位董事对增城香江股权信托融资方案进行了认真研究，认为根据被担保方近两年的经营状况和盈利能力，以及公司拥有对增城香江及新设立公司的实际控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，一致同意为上述贷款提供担保。本公司对上述融资提供担保可以促进拟设立的成都香江公司的业务发展，增加公司的利润增长点。
由于本次增城香江股权信托融资方案涉及公司担保金额较大，因此该方案将提交香江控股股东大会表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次为增城香江股权信托融资提供49800万元的担保，约占截止2009年9月30日公司净资产的41%。截至公告日，除了本次担保外，公司未有对增城香江提供的其他担保。同时截至公告日，除本次担保外，公司没有发生其他对外担保事项，也不存在对外担保逾期的情形。
六、备查文件
1、《股权收益权转让及回购协议》
2、增城香江与中融信托签署的《股权质押担保协议》
3、香江控股与中融信托签署的《股权质押担保协议》
4、《保证合同》
5、《财务顾问协议》
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2009年12月1日