柳州两面针股份有限公司
2009年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）2009年第一次临时股东大会于2009年12月1日在柳州市东环路282号本公司总部五楼会议室召开，与会股东及股东代表共 7人，代表股份121，456，576 股，占公司总股本的26.99 %。公司董事、监事、高级管理人员及公司律师列席本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长马朝梅女士主持。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式逐项审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于修改<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》。
公司根据中国证监会有关规范性文件的要求，对公司章程相应条款作如下修改：
| 项目 | 原内容 | 修订后的内容 |
| 第一百一十条 | （3）金额不超过公司上一年度经审计净资产的百分之十的公司重大资产处置及购置事项。 超过以上标准的其它重大投资项目或事项，应当组织有关专家或专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 超过以上标准的其它重大投资项目或事项，应当组织有关专家或专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会闭会期间，董事会授权董事长有权审批每项项目一年内累计开支不超过公司上年度经审计后的净资产的1％的投资或费用。 |
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案。
2、审议通过了《关于选举马朝梅女士为第五届董事会董事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举马朝梅女士为公司第五届董事会董事。
3、审议通过了《关于选举林钻煌先生为第五届董事会董事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举林钻煌先生为公司第五届董事会董事。
4、审议通过了《关于选举王为民先生为第五届董事会董事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举王为民先生为公司第五届董事会董事。
5、审议通过了《关于选举罗文源先生为第五届董事会董事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举罗文源先生为公司第五届董事会董事。
6、审议通过了《关于选举王双飞先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举王双飞先生为公司第五届董事会独立董事。
7、审议通过了《关于选举何小平女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举何小平女士为公司第五届董事会独立董事。
8、审议通过了《关于选举覃解生先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举覃解生先生为公司第五届董事会独立董事。
9、审议通过了《关于选举金天日先生为第五届监事会监事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举金天日先生为公司第五届监事会监事。
10、审议通过了《关于选举黄忠耀先生为第五届监事会监事候选人的议案》。
到会股东121，456，576股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对 0股, 占与会股东有表决权股份的0% ；弃权 0股, 占与会股东有表决权股份的0%，通过了此议案，选举黄忠耀先生为公司第五届监事会监事。
三、律师见证情况
远东律师事务所周毅律师对本次股东大会作了见证，并出具以下结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、2009年第一次临时股东大会决议；
2、远东律师事务所关于柳州两面针股份有限公司二00九年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2009年12月1日
附件
柳州两面针股份有限公司董事、独立董事、监事简历
马朝梅女士简历
马朝梅，女，1953年生，硕士，教授级高级工程师。曾任柳州化肥厂副厂长、柳州化学工业集团有限公司副总经理、总经理，柳州化工股份有限公司董事，柳州市柳北区第七届人大代表、柳州市第九届政协委员，曾获自治区科技进步三等奖。荣获柳州市2008年“劳动模范”、柳州市第四届“十大女杰”荣誉称号、广西“十大创业女杰”荣誉称号。现任柳州两面针股份公司党委书记、董事长，本公司董事。
截至2009年10月26日，马朝梅没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林钻煌先生简历
林钻煌，男，1965年生，博士学历，高级工程师。历任物资公司副经理、党政办公室副主任，销售公司副经理，公司总经理助理兼销售公司经理、兼技术发展部经理，公司副总经理，广西亿康药业股份有限公司董事长、党委书记，公司运营执行总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事、总裁。
截至2009年10月26日，林钻煌持有15,780股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王为民先生简历
王为民，男，1966年生，本科学历，会计师，曾任柳州市政府派驻本公司财务总监。自2000年7月起历任本公司董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副总裁、执行总裁，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。
截至2009年10月26日，王为民持有22,080股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗文源先生简历
罗文源，男，1960年生，在职研究生学历，经济师。曾任柳州化工集团企管办副主任，柳州化工集团公司办公室主任，柳州制药公司董事长、总经理，柳州化工集团公司董事、董事会董秘、副总经济师，柳州钢铁股份有限公司监事，现任本公司副总裁。
截至2009年10月26日，罗文源没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王双飞先生简历
王双飞，男，1963年生，博士。现任广西大学轻工与食品工程学院院长、教授、博士生导师，国务院学科评议组成员，糖业及综合利用教育部工程研究中心主任，全国高等学校教学指导委员会委员，广西造纸学会理事长，美国制浆造纸技术协会（TAPPI）会员，广西环保产业协会副理事长。
王双飞与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2009年10月26日，王双飞未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何小平女士简历
何小平，女，1957年生，中央财政金融学院会计专业本科毕业，广西工学院管理系副教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任柳州航运公司船舶修造厂会计，会计主管，广西财经学校讲师、高级讲师，广西工学院计划财务处副处长、管理系副主任、副教授，柳州化工股份有限公司独立董事，柳州市柳北区第八届人民代表大会代表。
何小平与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2009年10月26日，何小平未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
覃解生先生简历
覃解生，男，1949年生，研究生学历，高级律师。现任南宁市仲裁委员会仲裁员，广西律师协会涉外专业委员会委员，广西版权保护协会常务理事、副秘书长，广西民族大学客座教授；柳州市人民政府、柳州市国税局、建设银行柳州分行、广西金嗓子有限责任公司等政府和企业的常年法律顾问；柳州市政协第七届政协委员、第八届政协常委。
覃解生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2009年10月26日，覃解生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
金天日先生简历
金天日，男，1951年生，大专学历，会计师。曾任柳州市汽车发动机厂总会计师，市商控公司财务总监和监事会主席，市工贸股份公司财务总监，百货股份公司的财务总监。现任本公司监事、监事会主席。
截至 2009年10月26日，金天日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄忠耀先生简历
黄忠耀，男，1951年生，大专学历，高级政工师。历任本公司办公室主任、人事科科长、党办主任、组织部部长、宣传部部长、党委副书记、纪委书记、董事，柳州市柳北区第十届、第十一届人大代表常委委员。现任本公司监事、工会主席。
截至 2009年10月26日，黄忠耀持有公司股份26,439股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2009－023
柳州两面针股份有限公司
第五届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第一次会议于2009年12月1日以现场方式召开。会议应到董事八名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、叶建平、王双飞、何小平、覃解生。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于选举马朝梅女士为公司董事长的议案》。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于成立第五届董事会战略委员会的议案》。
第五届董事会战略委员会由董事长马朝梅、董事林钻煌、董事王为民、董事罗文源和独立董事王双飞五人组成，董事长马朝梅任主任委员。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于成立第五届董事会审计委员会的议案》。
第五届董事会审计委员会由独立董事何小平、董事王为民、独立董事覃解生三人组成，独立董事何小平任主任委员。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于成立第五届董事会提名委员会的议案》。
第五届董事会提名委员会由独立董事覃解生、董事长马朝梅、独立董事王双飞三人组成，独立董事覃解生任主任委员。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于成立第五届董事会薪酬与考核委员会的议案》。
第五届董事会薪酬与考核委员会由独立董事王双飞、董事林钻煌、独立董事何小平三人组成，独立董事王双飞任主任委员。
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2007年度公司高管人员薪酬兑现的议案》。
依据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（柳国资薪[2009]27号）文，我公司2007年度企业负责人经营业绩考核结果为B级，公司高管人员2007年度薪酬按柳州市国资委的考核办法相应结算兑现。
2007年度公司高管人员薪酬兑现后，公司在职高管将尽快履行公司股改承诺，以2007年度薪酬总额的50%增持公司流通股，
同意本议案的8票，反对本议案的 0票，弃权0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2009年12月 1日
附件
马朝梅女士简历
马朝梅，女，1953年生，硕士，教授级高级工程师。曾任柳州化肥厂副厂长、柳州化学工业集团有限公司副总经理、总经理，柳州化工股份有限公司董事，柳州市柳北区第七届人大代表、柳州市第九届政协委员，曾获自治区科技进步三等奖。荣获柳州市2008年“劳动模范”、柳州市第四届“十大女杰”荣誉称号、广西“十大创业女杰”荣誉称号。现任柳州两面针股份公司党委书记、董事长，本公司董事。
截至2009年10月26日，马朝梅没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2009-024
柳州两面针股份有限公司
第五届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第一次会议于2009年12月1日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：
审议通过了《关于选举金天日先生为公司监事会主席的议案》
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司监事会
2009年12月1日
附件
金天日先生简历
金天日，男，1951年生，大专学历，会计师。曾任柳州市汽车发动机厂总会计师，市商控公司财务总监和监事会主席，市工贸股份公司财务总监，百货股份公司的财务总监。现任本公司监事、监事会主席。
截至 2009年10月26日，金天日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。