上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十四次会议于2009年11月30日以通讯表决方式召开，目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了《关于公司第三届董事会董事任期届满换届选举》的议案，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
同意提名周斌先生、沈卓洲先生、冯鸣先生、俞雄先生、潘振云先生、魏宝康先生为公司第四届董事会董事候选人；提名陈凯先先生、丁以升先生、赵世君先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
董事会提名委员会及独立董事就提名的候选人发表意见如下：上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，提名董事候选人的程序合法有效，同意董事会关于第四届董事会董事候选人提名的决议，同意将该议案提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司授权经营层处置软胶囊生产线设备》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
软胶囊生产线是公司的募集资金投向“手性药物系列产品产业化技改项目”中包括的一个子项，于2007年建设完成结转为固定资产，投入资金210万元，目前帐面价值为184万元，原计划主要用于生产硫辛酸软胶囊，并以保健品的形式销售，但由于受到新的相关药事法律法规的限制，保健品的审批一直未能获得，后虽然改为申请“食品”并代加工大蒜油、卵磷脂、深海鱼油等软胶囊，但一直未取得明显收益，长期处于闲置、亏损状态。公司为了减少该生产线进一步的损失，收回投资成本，同意授权经营层处置相关设备。
公司监事会、独立董事也就该事项发表了意见表示认可。
三、 审议并通过了《关于全面修订公司高级管理人员薪酬方案》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（本议案附件详见www.sse.com.cn）
四、 审议并通过了《关于全面修订公司投资管理制度》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；（本议案附件详见www.sse.com.cn）
五、 审议通过了《关于修改公司章程》的议案，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
原第一百一十条 董事会由10名董事组成。
现修改为：董事会由9名董事组成。
原第一百一十四条 董事会关于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购或出售资产的审批权限为：投资总额或交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的20％；具体审批权限安排如下：
(一) 单项投资金额在人民币2000万元(含2000万元)以下的项目，在公司总经理做出批准后，由董事会授权由董事长审议。在董事长批准后，进入项目实施阶段。
(二) 单项投资金额在人民币2000万元以上，5000万元(含5000万元)以下的项目，在公司总经理做出批准后上报董事会审议。在董事会通过后，进入项目实施阶段。
(三) 单项投资金额超过人民币5000万元的，由董事会报股东大会审议。
董事会关于关联交易的审批权限为：交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的5％；
董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为：本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。
对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
现修改为：
董事会关于投资的审批权限为：投资额或交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的50％，具体根据公司《投资管理制度》有关规定执行；
董事会关于关联交易的审批权限为：交易金额不超过3000万元或公司经审计的最近一期净资产的5％，具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行；
董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为：本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。
对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
原第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
单项投资金额在人民币300万元(含300万元)以下的项目，《项目可行性研究报告》经总经理办公会议批准后，直接进入组织实施阶段。
现修改为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的10%以下的项目投资经总经理办公会议批准后，直接进入组织实施阶段。
六、 审议通过了《关于修改公司董事会议事规则》的议案，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
原第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由10名董事组成。
现修改为：
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成。
原第十六条 董事会关于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购或出售资产的审批权限为：投资总额或交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的20％；具体审批权限安排如下：
(一) 单项投资金额在人民币2000万元(含2000万元)以下的项目，在公司总经理做出批准后，由董事会授权由董事长审议。在董事长批准后，进入项目实施阶段。
(二) 单项投资金额在人民币2000万元以上，5000万元(含5000万元)以下的项目，在公司总经理做出批准后上报董事会审议。在董事会通过后，进入项目实施阶段。
(三) 单项投资金额超过人民币5000万元的，由董事会报股东大会审议。
董事会关于关联交易的审批权限为：交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的5％；
董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为：本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。
对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
现修改为：
董事会关于投资的审批权限为：投资额或交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的50％，具体根据公司《投资管理制度》有关规定执行；
董事会关于关联交易的审批权限为：交易金额不超过3000万元或公司经审计的最近一期净资产的5％，具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行；
董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为：本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。
对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
七、 审议通过了《关于更换公司2009年度审计机构》的议案，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；
鉴于公司原聘请的审计机构万隆亚洲会计师事务所有限公司已和北京五联方圆会计师事务所有限公司、中磊会计师事务所总部及部分分所合并为国富浩华会计师事务所有限公司，为了保持外部审计业务的延续性，同意聘请合并后的国富浩华会计师事务所有限公司负责公司2009年年度报告的审计工作。独立董事也就该事项发表了独立意见表示认可。
八、 审议并通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2009年12月18日上午9时在上海浦东新区高东镇光烁路 39号高东社区文化活动中心 4 楼召开股份公司2009年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
（一）会议议题：
1) 审议《关于公司第三届董事会董事任期届满换届选举》的议案
2) 审议《关于公司第三届监事会监事任期届满换届选举》的议案
3) 审议《关于修改公司章程》的议案
4) 审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案
5) 审议《关于更换公司2009年度审计机构》的议案
（二）会议参加人员：
1. 截至2009年12月14日(星期一)交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
2. 已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；
3. 公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。
（三）参会股东登记办法：
1．登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记,
凡符合参会登记条件的股东, 请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证,以便确认参会。
2．登记凭证：
(1) 个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托,需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。
(2) 法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3．登记时间：2009年12月16日。
4．登记方式：请前往愚园路858号办理现场登记手续；也可将登记凭证邮寄或传真至公司办理登记手续。
5．公司联系方式：
通讯地址：上海市愚园路858号 董事会办公室
收件人：浦冬婵、刘多
邮编：200050
注：如邮寄请在信封左下角注明“股东大会登记”
参会登记传真：62510787
咨询电话：62510990
6. 现场登记的交通方式：公交939路、20路、地铁二号线
（四） 注意事项：
本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
附件
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2009年第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2009年11月30日
附件：董事候选人简历
周斌先生简历
男，1968年出生，博士，研究员。曾任上海医药工业研究院医药技术信息研究室副主任、主任、党支部书记，国家经贸委医药工业信息中心站主任，上海医药工业研究院院长助理兼市场投资部部长，上海医药工业研究院副院长。
现任上海医药工业研究院党委书记、院长。周斌先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
沈卓洲先生简历
男，1939年出生，主任医师。曾任瑞金医院外科主任医师、医务处处长，全国工会十大代表、上海市工会八大代表、卢湾区八届人大代表，上海市医务工会副主席，上海广慈医学高科技公司总经理。
现任上海广慈医学高科技公司顾问。沈卓洲先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
冯鸣先生简历
男，1964年出生，工程师。曾任上海高东经济发展有限公司董事长、总经理，上海高东投资经营管理中心董事长、高东镇副镇长。
现任上海高东企业（集团）有限公司董事长、总经理。冯鸣先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
俞雄先生简历
男，1961年出生，研究员，硕士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任上海医药工业研究院化学制药事业部主任、支部书记，上海医药工业研究院院长助理。现任上海医药工业研究院副院长。俞雄先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
潘振云先生简历
男，1971年出生，硕士，高级工程师。曾任上海医药工业研究院企业管理处副处长，上海现代制药股份有限公司总经理办公室主任兼人力资源部经理、副总经理、董事会秘书，上海医工院医药股份有限公司总经理。
现任上海医药工业研究院院长助理。潘振云先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
魏宝康先生简历
男，1968年出生，研究生学历，高级工程师。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术主任、市场部经理、总经理助理、副厂长，福建顺顺制药联合公司营销总监，厦门星鲨药业集团副总经理等职。
现任上海现代制药股份有限公司总经理。魏宝康先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陈凯先先生简历
男，1945年出生，博士，中国科学院院士，全国政协委员。曾任中国科学院上海药物研究所所长，中国科学院上海生命科学研究院党委书记。
现任上海中医药大学校长；中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师、学术委员会主任、新药研究国家重点实验室学术委员会主任；“973”计划项目“基于基因功能的创新药物研究”首席科学家，国家重大科技专项“重大新药创制”总体专家组成员；中国中西医结合学会会长，中国药学会副理事长、药物化学专业委员会主任；上海市科协副主席，浦东新区科协主席，上海市欧美同学会副会长；中国药理学报、物理化学学报、中国医药工业杂志、分子科学学报、药学进展、中国药物化学杂志编委；浙江大学、中国药科大学、复旦大学等大学兼职教授。陈凯先先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
丁以升先生简历
男，1968年出生，博士，高级律师。先后在上海中信正义律师事务所、上海天易律师事务所、上海恒杰律师事务所执业，并担任30余家大、中型公司法律顾问，承办经济、民事、刑事等各类案件和非诉业务300余件。
现任华东政法大学教授，上海步界律师事务所高级律师。丁以升先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
赵世君先生简历
男，1967年生，博士，教授，研究生导师，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任上海新世纪资产评估师事务所中国注册资产评估师、上海对外贸易学院经贸学院会计系主任。
现任上海对外贸易学院会计学院执行院长、上海对外贸易学院经济审查委员会主任，浙商证券股份有限公司证券发行审核委员会委员，上海交通大学成教院CMBA项目特聘教授，主讲企业财务报告分析、企业估值及资本市场投资策略，上海国家会计学院常聘教授，主讲企业会计制度与具体会计准则等课程。赵世君先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2009-024
上海现代制药股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2009年11月30日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
审议并通过了《关于公司第三届监事会监事任期届满换届选举》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提名贾锦文先生和王小坚先生（简历详见附件）为上海现代制药股份有限公司第四届监事会中由股东代表出任的监事候选人 (另有1名监事会成员，由公司职工代表大会选举产生)。
本议案还将提交2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告
上海现代制药股份有限公司监事会
2009年11月30日
附件：监事候选人简历
1、贾锦文先生简历
男，1954年出生，高级工程师。曾任上海医药工业研究院条件处党支部书记、副处长，上海医药工业研究院益公公司副总经理、党支部书记，上海医药工业研究院人教处副处长、党支部书记，上海医药工业研究院财务处处长，上海医药工业研究院院长助理，上海医药工业研究院副院长。
现任上海医药工业研究院党委副书记。贾锦文先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、王小坚先生简历
男，1971年生，硕士，注册会计师。曾任上海高科会计师事务所审计；上海恒寿堂药业有限公司财务；上海医工院医药有限公司财务总监。
现任上海医药工业研究院总会计师。王小坚先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。