东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由任昌建董事长提议并召集，东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第二十七次会议于2009年11月30日以通讯方式召开。本次会议以电子邮件、传真向全体董事发出会议通知；会议共发出9张表决票，应收到有效表决票为9票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2009年11月30日(星期一)上午十一点，董事会秘书共收到任昌建先生、余蒂妮女士、蒋根福先生、李佳先生、白荣涛先生、车学东先生、万寿义先生、孙坚先生、李龙先生等9位董事的有效表决票。
经审议，会议以7票赞成、1票反对（李佳董事）、1票弃权（孙坚独立董事），审议并通过《关于实际控制人问题的议案》。
（1）余蒂妮女士成为实际控制人的过程
①东莞市勋达投资管理有限公司为自然人麦校勋设立的一人有限公司，持有ST方源5,227.81万股股份，占ST方源总股本的27.47%，是ST方源第一大股东。
②2009年6月2日，ST方源实际控制人麦校勋与深圳市国恒实业发展有限公司（下简称：深国恒）签署《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》（下简称：《框架协议》），就深国恒代麦校勋完成有关违规事项整改、收购其通过勋达投资间接持有的ST方源股权、通过资产置换及非公开发行购买资产等方式对ST方源实施重大资产重组等事项进行了约定。
③2009年6月10日，深国恒与余蒂妮签署《<关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议>的权利义务转让协议》，将《框架协议》中其所有的权利、义务转让给余蒂妮，并已征得麦校勋同意。
④因勋达投资持有的ST方源已设定质押担保或被冻结而无法转让、过户，为确保《框架协议》项下受让方的权利得以实现，麦校勋与余蒂妮于2009年6月16日签署《不可撤销的授权书》，约定由余蒂妮受托代麦校勋行使作为勋达投资股东的如下权利：股东决定权、股份收益权、股份处分权、董事、监事提名权。
同日，勋达投资与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》，约定由余蒂妮受托代勋达投资行使作为ST方源股东的全部权利，包括但不限于股东表决权、股份收益权、股份处分权、董事、监事提名权以及召集、召开股东大会和提出临时议案的权利。
⑤2009年6月24日，ST方源第六届董事会第十六次会议审议通过了关于《债务清偿协议》的议案，该协议约定由余蒂妮女士以其拥有的1,463.88 万元现金及代ST方源控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称“方达环宇”）向李毅支付4,986.12 万元股权转让款所形成的对方达环宇的债权代麦校勋履行向方达环宇补回（被划入高新开创投资公司的）6,450 万元资金的承诺。其后，余蒂妮已根据《框架协议》约定代麦校勋完成有关资金违规划转、违规担保的整改。
⑥2009年6月25日，ST方源召开2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事辞职及选举董事的议案》，改选李佳、车学东、白荣涛、任昌建和万寿义为ST方源董事会成员。
⑦2009年9月15日，ST方源召开2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》的议案，增补余蒂妮为ST方源董事会成员。
综上，公司董事会认为：
①余蒂妮与麦校勋和勋达投资签署的《不可撤销的授权书》是建立在重组ST方源及余蒂妮代麦校勋履行对上市公司的相关义务基础之上所签署的各方真实意愿的表达，实质是资产重组过渡期间的安排，具有托管性质，该《不可撤销的授权书》真实有效。在余蒂妮根据相关协议代麦校勋履行对上市公司的还款义务后，该项委托成立。
②通过该授权书，余蒂妮拥有了勋达投资作为ST方源股东所拥有的包括但不限于股东大会召集权等相关股东权利，并已通过改选同时形成了对ST方源董事会的实际控制。
③根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，该行为实际上已导致ST方源实际控制人的变更，构成对上市公司的间接收购。
（2）履行信息披露义务情况说明
截至目前，余蒂妮女士尚未履行本公司实际控制人变更相关信息披露义务。
经查询余蒂妮女士，说明如下：
①鉴于《框架协议》和《不可撤销的授权书》为余蒂妮女士重组ST方源组成部分，系保密内容之一。故此，余蒂妮女士以勋达投资提名方式更换ST方源5名董事时，未向上市公司及上市公司法律顾问通报更换5名董事系由其推荐的相关安排。
②鉴于重组事项的复杂性，加之麦校勋间接持有的ST方源股份均为债权人质押或诉讼冻结，余蒂妮女士能否最终取得股份存在不确定性。据此，余蒂妮女士一直未对上述事项是否构成ST方源实际控制人变更进行判断。
③日前，经平安证券核查并提示，确认余蒂妮女士通过《不可撤销的授权书》中相关安排及实际控制公司董事会，已导致ST方源实际控制人的变更，构成对上市公司的间接收购。2009年11月25日，上海证券交易所发函询问该事项的相关情况。余蒂妮女士拟将重组ST方源的所有文件提交ST方源法律顾问，并根据ST方源法律顾问的判断履行相关信息披露义务。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十一月三十日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-108
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年6月2日，本公司实际控制人麦校勋与深圳市国恒实业发展有限公司（下简称：深国恒）签署《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》；2009年6月10日，深国恒与余蒂妮签署《<关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议>的权利义务转让协议》；2009年6月16日，麦校勋与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》，同日，勋达投资与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》。上述事项详见本公司2009年9月19日“重大事项公告”、2009年12月2日相关公告。
2009年9月14日，公司收到署名为东莞市勋达投资管理有限公司的传真函件，撤销麦校勋对余蒂妮签署的不可撤销委托书。该事项详见本公司2009年9月19日“重大事项公告”。
因相关信息披露义务人未及时告知公司相关信息，导致公司未对上述事项予以及时披露，特向广大投资者致歉。
公司将督促相关信息披露义务人在今后工作中及时履行信息披露义务，避免此类事件发生。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十二月一日
证券代码：600656 证券简称：ST方源
东莞市勋达投资管理有限公司
关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司
2009年第三次临时股东大会相关事项
的法律意见书的公告
广东德海律师事务所（以下简称“本所”）受东莞市勋达投资管理股份有限公司（以下简称“贵公司”或“勋达公司”）的委托，根据上海证券交易所公司管理部上证公函[2009]1856号《关于股东自行召开的股东大会有关事项的工作函》的要求，就东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“ST方源”或“股份公司”）2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的召开程序是否违反相关规定和章程规定，股东提案合法有效性出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、有关本次临时股东大会的召集程序
本所律师核查，截止本法律意见书出具日，贵公司持有ST方源5227.81股，占ST方源总股本的27.47%。
根据ST方源2009年11月26日董事会《关于东莞市勋达投资管理股份有限公司自行召集本公司临时股东大会事项提出异议的公告》以及本所律师核查：
1、贵公司于2009年10月16日向ST方源暨董事会以传真方式提交了《关于召开东莞市方达再生资源产业股份有限公司临时股东大会的提案》，要求召开临时股东大会，改选公司董事会成员，免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、万寿义、车学东等五人的董事资格。
2、2009年10月26日，ST方源六届董事会第二十二次会议审议了《关于勋达投资提议召开临时股东大会的议案》，作出不同意召开临时股东大会的决议，于公告同时书面通知了贵公司。
3、2009年11月4日，贵公司以传真方式向ST方源监事会提交了《关于召开东莞市方达再生资源产业股份有限公司临时股东大会的提案》，要求召开临时股东大会，改选公司董事会成员，免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、万寿义、车学东等五人的董事资格。
ST方源监事会未以公告方式发出召开本次临时股东大会的通知。
4、2009年11月17日，贵公司在通知股份公司董事会和报上海证券交易所和广东省证监局备案后，自行召集本次临时股东大会并提前十五天以公告的方式发布《关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会的通知”），股东大会的通知列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
本所律师认为，贵公司就改选股份公司董事会成员事项要求召开股东大会，在股份公司董事会予以否决和监事会不召集和主持股东大会的情况下，自行召集和主持本次临时股东大会，符合现行有效之《上市公司股东大会规则》第九条、第十条、第十八条之规定。贵公司作为本次临时股东大会的召集人合法有效，本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规和中国证监会规范性文件的规定。
二、有关本次临时股东大会股东提案的合法有效性
根据股东大会的通知，贵公司提交本次临时股东大会审议的《关于改选董事的议案》内容为“免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格；提名刘晓峰、胡巍、王柏林、方国梁担任公司董事，提名肖黎担任公司独立董事”，并公告了董事、独立董事候选人的简历。
本所律师认为：
1、贵公司提交本次临时股东大会审议的《关于改选董事的议案》内容系任免董事事项，属于股份公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《上市公司股东大会规则》第十三条和公司章程的规定。
2、贵公司持有ST东源的股份超过3%，有权向股份公司提出提案，符合公司章程的规定。
3、股份公司董事会认为本次临时股东大会通知中的议案与贵公司提交董事会、监事会要求召开股东大会的提案增加了提名董事和独立董事的内容违反了公司《股东大会议事规则》第24条规定的理由无法成立：
（1）勋达公司作为ST方源股东，已按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，向上市公司董事会、监事会提交了“改选公司董事会成员”的议案，在2009年11月17日临时股东大会通知的议案中补充了改选董事的名单和简历，该内容的补充系根据《上市公司股东大会规则》第十七条“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料”作出的，符合向上市公司董事会、监事会提交的“改选公司董事会成员”的议案。
（2）股份公司《股东大会议事规则》第24条“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；……” 符合2000年5月18日中国证监会发布的证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见》第二十四条是规定，但2006年3月16日中国证监会发布证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》，该规则自发布之日起施行，证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见》同时废止，即《上市公司股东大会规范意见》第二十四条规定从2006年3月16日起不再生效，股份公司的《股东大会议事规则》为公司内部规章，其第24条的规定与现行有效之规范性意见不符，不应作为认定本次临时股东大会违规的依据。
综上，本次临时股东大会的提案未违反现行有效之《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
特此公告
东莞市勋达投资管理有限公司
二00九年十二月一日
《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》
的权利义务转让协议
甲方：深圳市国恒实业发展有限公司
乙方：余蒂妮
鉴于：
1．甲方系依法设立的有限责任公司，乙方系具有完全民事行为能力的自然人；
2．麦校勋先生于2009年6月2日就重组其通过东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称“勋达投资”）所实际控制的东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“方达资源”）与深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）签订了《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》（以下简称“框架协议”）。
现就《框架协议》中深圳国恒的权利、义务转让事宜达成协议如下：
一、深圳国恒同意将其在《框架协议》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给余蒂妮；余蒂妮同意受让上述全部权利与义务。
二、本协议生效后，深圳国恒不再享有《框架协议》中所约定的任何权利，亦不再承担《框架协议》约定的任何义务。
三、本协议生效后，非经双方书面同意，任何一方不得以任何理由解除、变更、终止本协议及本协议的任何条款。
四、本协议未尽事宜，甲、乙双发另行协商。
五、本协议一式两份，经甲方盖章、乙方签字且本协议约定的权利、义务转让经麦校勋先生同意后生效。
甲方：深圳市国恒实业发展有限公司
乙方：余蒂妮
二〇〇九年六月十日
关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的
框架协议
甲方：深圳市国恒实业发展有限公司
乙方：麦校勋，居民身份证号码：442527196009233352
鉴于：
1．东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“目标公司”）系一个依法设立并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，交易代码为600656；
2．深圳市国恒实业发展有限公司为依法设立及有效存续的有限责任公司，麦校勋为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，系目标公司的实际控制人，间接持有目标公司股份75,853,411股（截止本协议签署日，含乙方通过东莞市勋达投资管理有限公司持有的52,278,070股、通过许志榕持有的23,575,341股），占上市公司流通股总股本的39.851%的股份（以下简称“目标股份”）。
甲乙双方经友好协商就目标公司重组达成以下框架协议：
一、协议宗旨
甲、乙双方同意就甲方或甲方指定的第三方取得乙方间接持有（或控制）的目标股份，置换目标公司资产，并就置换差价向甲方或甲方指定的第三方非公开发行股份购买资产。
二、重组方案
1．甲方通过双发认可的方式取得全部目标股份（实际额度合计7500万股），每股价格为以目标公司经评估净资产收购价格除以目标股份数。甲方通过大宗交易、司法执行划转等方式取得目标股份，产生的差价由甲乙双方按公平原则另行协商处理。甲乙双方尽合理努力并采取适当措施促使债权人同意上述股权变动。
2、乙方通过其控制的东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称：“勋达投资”）按评估值收购目标公司净资产（以下简称“置出资产”）；
3、甲方以不低于置出资产价值的具有盈利能力的优质资产（以下简称“置入资产”）置入目标公司，同时由勋达投资、许志榕与甲方、目标公司签署协议，抵消上述交易产生的连环债务）。
4、置入资产与置出资产的差额由目标公司向甲方或甲方指定的第三方非公开发行股份购买。
5、目标公司于2007年6月28日收购东莞市方达环宇环保科技有限公司形成的6450万元占用资金，由甲方在重大资产重组过程中代勋达投资垫付，并于重组实施过程中从目标公司与其他资产一并置出，最终由乙方在该置出资产交割次日归还甲方。
6、执行本协议所需法律文书由双方在充分考虑重组风险的前提下按本协议确定的框架协商制作，本协议未有约定，按本条约定的方案协商确定。
三、重组步骤
1、本协议签订后3个工作日内，甲方向乙方支付重组预付款人民币500万元，并作为本协议生效的条件之一。
2、乙方在收到甲方所付重组预付款人民币500万元的3个工作日内，促使目标公司超过半数的董事（五名，其中含一名独立董事）辞去董事职务，同时促使目标公司董事会发布公告，作为最近一次股东大会议案提名甲方推荐的相应人数的董事作为目标公司董事候选人，并促使上述议案获得通过；同时，乙方同意目标公司董事长、财务总监由甲方推荐的人选担任。本协议终止前，乙方或乙方控制的目标公司股东不得采取任何行动更换甲方推荐的上述人员及职务。
3、上述提名董事的议案获得目标公司股东大会通过后5个工作日内，甲方向乙方支付预付款1000万元，连同已经支付的500万元，均用于乙方解决目标公司自身债务及目标股份质押担保的债务。
4、甲方改组目标公司董事会后8日内，负责处理目标公司违规担保的撤销及6450万元资金占用的问题，以获得证监会及交易所的谅解（不能发生目标公司受谴责）。
5、本协议签订后三个月内，乙方协助目标股份过户到甲方或甲方指定的第三名下，取得方式包括但不限于协议转让、证券交易所大宗交易、司法执行划转等；涉及以目标股份质押担保的债权（见附表），由甲、乙双方共同制定处置方案，经债权人、质权人同意后实施。
通过证券交易所大宗交易完成股份过户时，乙方应促使其控制的转让方将通过完成上述大宗交易所收到的交易结算资金于大宗交易完成后的第二个工作日全额退还甲方。本协议签订后六个月内，乙方应配合甲方完成资产置换及向甲方或甲方指定的第三方定向增发股份购买差额资产，即本协议第二条约定的目标公司出售置出资产与购买置入资产，包括但不限于共同向中国证券会申请重大资产重组及向特定投资人非公开发行股份购买资产。其中置出资产自本协议生效之日至交割完成之间发生的收益，由甲方于交割后30日内直接以货币或目标公司股票形式补偿给乙方或乙方指定的第三方。
6、前项所述定向增发完成后30日内，甲方通过证券交易所大宗交易平台向乙方或乙方指定的第三方无偿转让目标公司股份2000万股；大宗交易完成后的第二个工作日，甲方应将通过完成上述大宗交易所收到的交易结算资金于全额退还乙方或乙方指定第三方。
四、本协议生效的先决条件
本协议以甲方按约定支付1500万元及乙方实现如下保证与承诺作为生效条件：
1、乙方保证其拥有对勋达投资及许志榕持有的目标股份完全控制权，且目标股份不会出现对实现本协议宗旨构成障碍的任何情形；
2、乙方保证目标公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的除第（一）项以外的其他情形；
3、乙方应处理好与目标公司及目标股份质押所对应的债权债务关系，以保证目标股份不被甲方或甲方指定的第三方以外的机构或个人取得；
4、乙方通过合法途径取得相关担保权利人同意目标公司资产按本协议约定的期限置出，且不妨碍甲方或甲方指定的第三方按本协议约定的期限、方式取得目标股份；
5、乙方确保完全履行本协议第三条中约定的乙方义务。
乙方未履行或实现本条款约定的保证与承诺，甲方有权终止执行并解除本协议，要求乙方退还已付预付款，并向甲方支付相当于预付款金额100%的赔偿金。
甲方未按本条款约定履行付款义务，乙方有权终止执行并解除本协议。
若甲方改组目标公司董事会后未能及时处理目标公司违规担保的撤销（若甲乙双方经过努力，仍未能解决，由乙方负责，不视为甲方违约）及6450万元资金占用的问题，甲方承担违约责任，其预付款乙方不予退还，甲方所派遣的董事会人员在三日内全面无条件退出目标公司董事会。
以目标股份质押担保的权利人于2009年9月1日前未能全部书面同意甲、乙双方按本协议第三条第4项制定的债务处置方案的，任何一方均有权解除本合同；合同解除后，乙方应于10日内退还甲方履行本协议所支付的全部预付款。
无论以任何原因致使本协议解除或终止执行，乙方均应在任何一方决定解除或终止本协议后10日内归还甲方代垫的违规占用资金，并承担甲方为解除目标股份质押、目标公司违规担保所采取措施而可能造成的损失（即使届时该损失尚未发生）。
五、保密与信息披露
1、非甲方原因致使本协议、本协议约定内容及本协议履行情况以任何形式泄露的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方退还甲方按本协议约定支付的全部预付款。
2、本协议签订后，乙方应促使目标公司就执行本协议相关的信息披露事宜事先征得甲方同意。
六、违约责任
除本协议另有约定或双方另行书面约定外，任何一方不履行约定义务或因任何一方的原因致使本协议无法继续履行，违约方赔偿对方因此造成的全部损失。
七、争议解决
甲、乙双方因履行本协议所发生的一切争议，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
八、本协议一式四份，其中甲方执二份、乙方二份，自双方签字盖章并满足本协议约定先决条件后生效。
甲方：深圳市国恒实业发展有限公司
2009 年 06月 02日
乙方：麦校勋
2009 年 06 月 02日
不可撤销的授权书
委托人：麦校勋 先生（居民身份证号码：442527196009233352）
受委托人：余蒂妮 女士（居民身份证号码：110105197207014149）
鉴于：
1．麦校勋先生与2009年6月2日就重组其通过东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称“勋达投资”）所实际控制的东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“方达资源”）与深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）签订了《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），现深圳国恒已将《框架协议》中甲方的所有权利、义务转让给受托方，且委托方同意上述协议权利、义务转让；
2．因麦校勋先生所间接持有的方达资源股份已设定质押担保或被冻结而无法转让、过户，为确保《框架协议》项下受让方的权利得以实现，受托方同意接受委托，现授权：
余蒂妮女士行使委托人作为勋达投资股东的如下权利：股东决定权、股东受益权、股份处分权、董事、监事提名权；为达到上述目的，委托方将包括公章等公司印鉴、证照在内的勋达投资全部经营、管理资料、手续交付受托方，并自行或促使勋达投资将其法定代表人变更为受托方或受托方指定的自然人。
本委托书有限期内，委托方无条件放弃其作为方达资源股东的所有权利，包括但不限于股东决定权、股东受益权、股份处分权、董事、监事提名权。
受委托人可根据实际情况，自行转委托一名自然人行使上述权利。
本委托书有效期自即日起至委托方间接持有的方达资源股份过户至受托方或受托方指定的第三人名下之日止。
本委托书在有效期内不得以任何理由而撤销或变更。
委托人：麦校勋 受委托人：余蒂妮
2009年06月16日